ĐỀ TÀI:GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM CHO NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2015 ppt

Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của t

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

-o0o -

Công trình tham dự Cuộc thi Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương năm 2010

Tên công trình:

GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM CHO NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI

THƯƠNG VIỆT NAM

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT I DANH MỤC CÁC BẢNG II LỜI NÓI

ĐẦU 1

CHƯƠNG I TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM 3

1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM 3

1.1 Khái niệm 3

1.2 Phân loại hoạt động M&A 5

1.3 Mục đích của M&A 6

1.4 Các vấn đề quan trọng khi tiến hành M&A 9

2 TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 5

2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các quốc gia phát triển 5

2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển 16

3 KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI .16

CHƯƠNG II THỰC TRẠNG TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK 18 1 THỰC TRẠNG M&A TẠI VIỆT NAM 18

1.1 Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A tại Việt Nam 18

1.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam 20

2 M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 23

2.1 Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 23

2.2 Thị trường M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam 26

3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK 28

3.1 Khái quát về Vietcombank 28

3.2 Mục tiêu Vietcombank cần đạt được khi tiến hành M&A 29

3.3 Đánh giá tiềm năng và thực trạng tiến hành M&A tại Vietcombank 31

3.4 Nguyên nhân khiến hoạt động M&A tại Vietcombank chưa thành công 34 CHƯƠNG III GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CHO VIETCOMBANK TRONG GIAI ĐOẠN 2010-2015 .37

1 GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CHO VIETCOMBANK TRONG GIAI ĐOẠN 2010-2015 37

1.1 Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược 37

1.2 Định giá doanh nghiệp 38

1.3 Tiến hành định giá Vietcombank 41

1.4 Kết luận 51

2 MỘT SÔ KIẾN NGHỊ NHẰM THỰC HIỆN THÀNH CÔNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK 52

2.1 Kiến nghị đối với nhà nước 53

2.2 Kiến nghị đối với Vietcombank 54

KẾT LUẬN 57

TÀI LIỆU THAM KHẢO III PHỤ LỤC

IV

LỜI NÓI ĐẦU

Làn sóng hợp nhất và thâu tóm (Mergers & Acquisitions - M&A) đang gia tăng mạnh mẽ trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng Trên thế giới, hoạt động M&A trong lĩnh vực này đã chứng kiến nhiều thương vụ thành công lớn ví dụ như vụ sáp nhập giữa Sở Giao dịch chứng khoán New York (NYSE) Mỹ và Euronext (Công ty điều hành chứng khoán liên minh châu Âu - Paris, Amsterdam, Brusels và Lisbon) năm

2007 trở thành NYSE Euronext - Sở giao dịch chứng khoán lớn nhất thế giới (tính về giá trị vốn hoá) Tại Việt Nam, M&A ngày càng được các chủ thể kinh doanh sử dụng một cách rộng rãi nhằm rút ngắn con đường phát triển, mở rộng thị trường, mở rộng ngành nghề kinh doanh Các tổ chức tài chính, các ngân hàng nước ngoài đã và đang tích cực sử dụng công cụ M&A để xâm nhập thị trường Việt Nam trong đó M&A trong lĩnh vực ngân hàng chiếm tỷ trọng khá lớn Theo nhận định của Pricewaterhouse Cooper (PWC)- tập đoàn chuyên cung cấp các dịch vụ kiểm toán, thuế và tư vấn hàng đầu thế giới- các thương vụ M&A tại Việt Nam trong tất cả các ngành nghề sẽ tiếp tục gia tăng

Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam (VCB) - một ngân hàng thương mại hàng

đầu tại Việt Nam - cũng không nằm ngoài làn sóng M&A sôi động đó Nhận thức được tầm quan trọng của việc thực hiện M&A là mở rộng quy mô, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, tạo đà phát triển không chỉ trong thị trường ngân hàng nội địa mà trên cả trường quốc tế, VCB đã tiến hành IPO vào cuối năm 2007 Tuy nhiên, dù đạt được kỳ vọng cao của các nhà đầu tư, lần IPO này của VCB lại không thành công

Xuất phát từ những lý do trên, nhóm chúng tôi đã quyết định thực hiện

nghiên cứu đề tài:

“GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM CHO NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ

PHẦN NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2015”

2 Mục đích nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của đề tài là nhằm đưa ra một số giải pháp để tiến hành hoạt động M&A tại Vietcombank trong giai đoạn 2010-2015 trên cơ sở nghiên cứu các nhân tố quan trọng cấu thành một vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng thành công và đánh giá thực trạng M&A tại Vietcombank, xác định nguyên nhân khiến hoạt động M&A tại Vietcombank đến nay chưa thành công

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đề tài nghiên cứu hoạt động M&A Vietcombank với số liệu các năm 2004-2009

4 Phương pháp nghiên cứu

Đề tài đã sử dụng các phương pháp duy vật biện chứng kết hợp với phương pháp tổng hợp, phân tích,

so sánh, và phương pháp mô hình hóa

5 Kết cấu của đề tài

Ngoài lời mở đầu và kết luận, đề tài được kết cấu gồm 3 chương:

Chương 1: Tổng quan về hoạt động hợp nhất và thâu tóm

Chương 2: Thực trạng tiến hành hoạt động M&A cho Vietcombank Chương 3: Giải pháp thực hiện hoạt động M&A cho Vietcombank giai đoạn 2010-2015

CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT

VÀ THÂU TÓM

1.1 Khái niệm

Hợp nhất và thâu tóm công ty (tạm dịch từ mergers and acquisitions

- M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị phổ biến ở các nền kinh tế phát triển trên thế giới Tại Việt Nam, cho đến nay, các phương tiện thông tin đại chúng và thậm chí cả một số văn bản pháp luật của Việt Nam sử dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để chỉ khái niệm M&A Tuy nhiên, khái niệm và các hoạt động thuộc M&A đa dạng hơn nhiều so với khái niệm “sáp nhập và mua lại”

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005:

- Sáp nhập (Điều 153): Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Như vậy, công ty bị sáp nhập (Công ty mục tiêu) chấm dứt hoạt động sau sáp nhập

- Hợp nhất (Điều 152) bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất Như vậy, hai công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới được thành lập sau hợp nhất

Theo sách The art of M&A (của các tác giả Stanley Foster Reed,

Alexandria Lajoux, H Peter Nesvold, nhà xuất bản Mc Grow Hill, tái bản lần thứ 4):

- Acquisition: là một khái niệm chung chỉ việc chuyển nhượng

quyền sở hữu doanh nghiệp thông qua việc mua bán tài sản hoặc chứng khoán của một doanh nghiệp khác

- Merger: là một thuật ngữ mang tính pháp lí, với nghĩa hẹp

hơn acquisition, chỉ việc một doanh nghiệp kết hợp với một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự tồn tại của mình Tất cả các thương vụ merger là mang tính bắt buộc pháp lí và thường có sự can thiệp của nhà nước hoặc pháp luật

- Consolidation: là một hình thức pháp lí đặc biệt của merger,theo đó hai doanh nghiệp sẽ kết hợp lại thành một doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp cũ Nói chung, thâu tóm hay sáp nhập là khái niệm được sử dụng để chỉ

một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong luật của từng nước Ví

dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó

Như vậy, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” được hiểu phổ biến ở Việt Nam hiện nay là không chính xác Sáp nhập để chỉ sự thâu tóm toàn phần, và công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại (như khái niệm được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005); trong khi „thâu tóm‟ còn được sử dụng để chỉ việc tìm cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100%

nhưng đủ để chi phối công ty mục tiêu Hơn nữa, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” cũng không tính đến hình thức “hợp nhất”, tuy không phổ biến nhưng không thể coi là một trường hợp cá biệt của sáp nhập

(trong Luật Doanh nghiệp cũng tách biệt hai khái niệm này) Do đó, thuật ngữ “thâu tóm và hợp nhất” và cụm từ viết tắt M&A sẽ được trình bày trong bài nghiên cứu này để bao quát tất cả các hình thức của M&A

từ khía cạnh quản trị công ty

M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập theo chiều ngang; (ii) sáp nhập theo chiều dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp

1.2.1 M&A theo chiều ngang

M&A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường Kết quả từ những vụ M&A theo dạng này sẽ đem lại cho bên tiến hành M&A cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù thâu tóm hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại

1.2.2 M&A theo chiều dọc

M&A theo chiều dọc là sự kết hợp giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó Được chia thành hai loại: (1) M&A tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty

may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (2)M&A lùi

(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa

M&A theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành M&A lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh

tranh

1.2.3 M&A tổ hợp

M&A tổ hợp là việc hai doanh nghiệp thực hiện mua bán sáp nhập lẫn nhau khi cả hai ngành nghề của hai doanh nghiệp hoàn toàn không giống nhau

M&A tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (1)M&A tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan

hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang; (2)M&A bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore; (3)M&A đa dạng hóa sản phẩm, hai công

ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh M&A tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước

Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích các công ty thu được rất phong phú Các nhóm lợi ích phổ biến bao gồm:

(i) Hợp lực thay cạnh tranh: Do nhu cầu huy động vốn và mở

rộng quy mô, cổ đông bên ngoài ngày càng đóng vai trò quan trọng đối với các công ty Mỗi nhà đầu tư có danh mục đầu tư riêng và có thể trở thành chủ sở hữu chiến lược của một hay nhiều công ty Do đó, về bản chất các công ty đều có chung các chủ sở hữu Họ đã tạo nên một mạng lưới trong đó không có sự cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà chỉ cùng chung một mục tiêu là tạo lợi nhuận tối đa cho các chủ

sở hữu

(ii) Nâng cao hiệu quả kinh doanh: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi mở rộng thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần và phân phối Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp Internet ) Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân

Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường

(iii) Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn sang cả những lĩnh vực khác Những tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phú LiKaShing của Hongkong, hay trường hợp Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình Từ một công ty

thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang

các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào

tạo đại học, chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thông (iv) Giảm chi phí gia nhập thị trường:

Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là

ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết của Việt Nam với

WTO, các công ty nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng

4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được

huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012) Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%) Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn

(v) Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi

giá trị: Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc

mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A Lợi ích từ những vụ sáp nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp

1.4.1 Vấn đề định giá doanh nghiệp khi tiến hành M&A

Định giá doanh nghiệp được hiểu và thừa nhận một cách rộng rãi là việc điều tra chi tiết và đánh giá các hoạt động của công ty nhằm xác định giá trị hiện hữu và tiềm năng của một doanh nghiệp

Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn một công ty khác luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công

ty của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty

Dưới đây nhóm nghiên cứu xin khái quát bốn phương pháp định giá

phổ biến nhất:

Phương pháp P/E được tiến hành để định giá giá trị doanh nghiệp trước và sau khi thực hiện M&A nhằm xác định lợi nhuận kỳ vọng thu về nếu thực hiện M&A

Định giá tại thời điểm trước khi tiến hành M&A để đánh giá tiềm

năng hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu

Ptrước M&A=P/Engành trước M&A*EPSkỳ vọng khi không có M&A

Định giá doanh nghiệp mục tiêu tại thời điểm sau M&A để xác định giá trị tăng thêm khi tiến hành M&A

Psau M&A=P/E kỳ vọng ngành sau M&A*EPSkỳ vọng sau M&A

Nếu Psau M&A nằm trong khoảng đáp ứng được kỳ vọng của nhà đầu

tư thì họ nên thực hiện đầu tư vào doanh nghiệp này

Dòng tiền tự do (free cash flow) là lượng tiền mặt mà doanh nghiệp có thể tạo ra sau khi để lại một phần để duy trì hoặc mở rộng các tài sản phục vụ cho sản xuất kinh doanh

Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do nhằm chiết khấu giá trị

dòng tiền tự do về hiện tại để xác định giá trị của doanh nghiệp Phương

pháp này gồm 2 phần:

Một là, định giá tại thời điểm trước khi tiến hành M&A để đánh giá

tiềm năng hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu

Ptrước M&A= [FCF1/(1+k1)1+FCF2/(1+k2)2+…+FCFn/(1+kn)n] / số cổ

phiếu đang lưu hành trước M&A

Giả thiết: dòng tiền tăng trưởng với tốc độ dự báo khác nhau trong

niên kim 5 năm và sau đó là viễn kim tăng trưởng đều

FCFn: giá trị kỳ vọng của dòng tiền tại thời điểm cuối năm tài chính

ki: WACC của doanh nghiệp mục tiêu kỳ vọng các năm không

M&A

Hai là, định giá doanh nghiệp mục tiêu tại thời điểm sau M&A để xác định giá trị tăng thêm khi tiến hành M&A

Psau M&A=[FCF1/(1+k1)1+FCF2/(1+k2)2+…+FCFn/(1+kn)n] / số cổ

phiếu kỳ vọng sau M&A

Giả thiết: dòng tiền tăng trưởng với tốc độ dự báo khác nhau trong niên kim 5 năm và sau đó là viễn kim tăng trưởng đều

FCFn: giá trị kỳ vọng của dòng tiền tại thời điểm cuối năm tài chính

ki: WACC của doanh nghiệp mục tiêu kỳ vọng các năm sau M&A

Tương tự phương pháp P/E, nếu Psau M&A nằm trong khoảng đáp ứng được kỳ vọng của nhà đầu

tư thì họ nên thực hiện đầu tư vào doanh nghiệp này

Phương pháp này tương tự như phương pháp chiết khấu dòng tiền, chỉ khác đối tượng chiết khấu về hiện tại là lượng cổ tức trả cho cổ đông qua các năm với chi phí (ki) là chi phí vốn chủ sở hữu

Giá trị tài sản thuần NAV bao gồm: Vốn cổ đông (vốn điều lệ), vốn hình thành từ lợi nhuận để lại, vốn chênh lệch do phát hành cổ phiếu ra công chúng cao hơn mệnh giá và các quỹ dự trữ phát triển dự phòng

Người ta thường sử dụng chỉ số NAV/Share (giá trị thuần của mỗi cổ

phiếu phát hành) để đánh giá giá trị cổ phiếu trên sổ sách và giá cổ phiếu mua

vào Chỉ số này được tính bằng cách lấy tổng giá trị vốn sở hữu (tổng tài sản trừ

cho bất cứ tài sản vô hình nào trừ tất cả nợ và chứng khoán trái phiếu có quyền

đòi ưu tiên) chia cho tổng số cổ phần phát hành

Trong số các phương pháp trên thì phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do có ưu điểm hơn cả khi tiến hành định giá doanh nghiệp trong M&A do:

- Phương pháp chiết khấu cổ tức (DDM) chỉ áp dụng được cho các doanh nghiệp có chính sách trả cổ tức đều đặn qua các năm, trong khi việc

thực hiện M&A có thể sẽ dẫn đến nhiều thay đổi lớn trong chính sách cổ

tức của doanh nghiệp sau M&A DFCF không sử dụng số liệu cổ tức nên có thể tránh khỏi vấn đề này

- Phương pháp định giá theo P/E đơn giản nhưng lại gặp khó khăn

lớn trong việc ước tính mức độ chính xác của EPS Việc ước tính EPS trong điều kiện doanh nghiệp hoạt động ổn định vốn đã chứa đựng nhiều sai khác, vì vậy nếu ước tính trong giai đoạn tiến hành M&A thì sẽ xảy ra nhiều sai biệt quan trọng DFCF ước tính dòng tiền qua các năm dựa trên kì vọng tăng trưởng của các bên sau M&A nên có thể tránh được yếu tố thiếu chính xác trong việc dự báo EPS

- Phương pháp định giá theo NAV không đưa ra được con số dự báo phù hợp cho tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp vì chỉ đánh giá dựa trên

giá trị tài sản thuần DFCF khắc phục được nhược điểm này do các con số

dự báo đều dựa trên mức tăng trưởng kì vọng

Vì vậy nhóm nghiên cứu lựa chọn phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do để tiến hành định giá doanh nghiệp trong thương vụ M&A

1.4.2 Vấn đề quản trị doanh nghiệp sau M&A

Trong thực tế các vụ mua bán sáp nhập thực sự thành công khi những vướng mắc trong thời kỳ hậu M&A được giải quyết thành công Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề sau:

- Sáp nhập dịch vụ bị trùng lặp nhân sự, tài chính, chính sách, luật lệ

- Tổng kết kế hoạch trả lương, quy định cũ của công ty và quy định mới của công ty sau M&A

- Quyết định ai sẽ lãnh đạo cho bộ máy mới, ai sẽ có quyền quyết

định trong công ty sau M&A

- Quan trọng nhất là chiến lược phát triển cho công ty sau M&A để

phát huy sự cộng hưởng do M&A mang lại

Để giải quyết được các vấn đề trên, doanh nghiệp cần thực hiện một số hoạt động cho giai đoạn chuyển tiếp, cụ thể là:

- Xác định mục tiêu cần thực hiện

Xác định mục tiêu rất quan trọng Ngay từ khi doanh nghiệp có ý định mua doanh nghiệp, họ phải đặt ra mục tiêu cho mình và việc cần phải làm gì khi tiếp quản doanh nghiệp cũng như mục tiêu nhắm đến trong vòng 3 đến 5 năm tới

- Kế hoạch nhân sự sau M&A

Doanh nghiệp cần lập kế hoạch cho việc hòa nhập con người sau khi kết thúc thương vụ, đặc biệt là hòa nhập giữa nhân viên và ban quản lý mới Kế hoạch hòa nhập nếu được chuẩn bị tốt sẽ giúp cán bộ chủ chốt tham gia quản trị công ty bị mua dễ dàng hơn, từ đó, thúc đẩy tiến trình hòa nhập diễn ra nhanh

và mang lại cơ hội thành công cao hơn Tiến trình hòa nhập nhanh sẽ là điều kiện thuận lợi cho việc ổn định kinh doanh tại doanh nghiệp được mua và phát triển theo định hướng đã đề ra Khi thực

hiện một thương vụ sáp nhập, tổ chức mua cần phải chỉ định những người

chịu trách nhiệm chính trong toàn bộ tiến trình hòa nhập Việc quyền lợi đi đôi với trách nhiệm sẽ là động lực thúc đẩy để tiến trình hòa nhập có thể đi đúng hướng trong thời gian ngắn

Doanh nghiệp cũng cần thực hiện kế hoạch giữ chân những nhân viên giỏi, thành thạo công việc

ở lại sau khi giao dịch mua bán kết thúc Có thể kể ra những lý do chính để giữ lại những nhân viên giỏi sau đây:

Một là,yêu cầu khi làm việc của doanh nghiệp là kỹ năng chuyên

môn của nhân viên mà không dễ gì tìm và đào tạo được

Hai là, nhân viên có những mối quan hệ tốt với các khách hàng cũ và có thể có ảnh hưởng không tốt đến doanh nghiệp nếu như họ đi đặc biệt nếu họ đến làm việc cho đối thủ cạnh tranh

Ba là, giữ lại nhân viên cũ làm tăng thêm, cải thiện tinh thần làm việc nói chung của toàn bộ nhân

sự

- Đối với khách hàng

Tạo cho khách hàng cảm giác thoải mái, hài lòng vì sự quan tâm của chủ doanh nghiệp mới trong việc khẳng định vai trò và tầm quan trọng của khách hàng trong việc duy trì và thành công của doanh nghiệp

- Đối với nhà cung cấp

Ngay từ khi tiếp nhận doanh nghiệp mới, điều cần thiết là tạo lập và duy trì mối quan hệ tốt với người bán

để đảm bảo nguồn cung cấp nguyên vật liệu đầu vào được cung ứng kịp thời và với các điều khoản tốt ví

dụ như về tín dụng thương mại và các khoản chiết khấu,v.v

2 TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG

M&A ngân hàng là việc các ngân hàng tự nguyện hoặc bắt buộc phải tham gia các nghiệp vụ hợp nhất hoặc thâu tóm để tạo ra những ngân hàng lớn hơn với mục tiêu tăng vốn, mở rộng thị trường, tăng năng lực cạnh tranh, giảm thiểu chi phí và tối đa hóa lợi nhuận

Có thể thấy, M&A ngân hàng là một sản phẩm phát triển của nền kinh tế thị trường, là công cụ

để thị trường tài chính tự điều chỉnh thay cho việc can thiệp trực tiếp bằng mệnh lệnh hành chính của chính phủ nhằm

cải thiện năng lực cạnh tranh trong hệ thống tài chính ngân hàng

2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các quốc gia phát triển

Các ngân hàng ở những quốc gia này đã phát triển đến mức bão hòa

với qui luật lợi nhuận giảm dần, do đó họ đã hợp nhất và thâu tóm lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường qui mô kinh doanh cũng như lợi thế cạnh tranh phù hợp với xu thế khu vực hoá và quốc tế hoá của nền kinh tế

Lý do quan trọng nhất là cắt giảm chi phí hoạt động và gia tăng qui mô kinh doanh nhờ việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ và giới hạn cho vay từng khách hàng đơn lẻ Ngoài ra cũng có thể để đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ kinh doanh, tăng uy tín của ngân hàng hoặc tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh

Các ngân hàng nhỏ sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại cho những ngân hàng lớn vì thiếu vốn điều lệ theo luật hoặc tránh phá sản hoặc để tối đa

hoá lợi ích của các cổ đông Ngoài ra, các ngân hàng nhỏ cũng có thể tiến

VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI

Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới đã có một lịch sử phát triển lâu đời, nhóm nghiên cứu xin đưa ra ba đại diện cho các giai đoạn phát triển khác nhau của M&A trong lĩnh vực ngân hàng bao gồm Mỹ, Hàn Quốc, và Trung Quốc

Mỹ: là đại diện cho nhóm các nước có hoạt động M&A ngân hàng phát triển và chuyên nghiệp trên thế giới Tại Hoa Kỳ đã có đến 180-200

cuộc sáp nhập, trong đó có những cuộc sáp nhập lớn như JP Morgan và

Chase để trở thành tập đoàn JP Morgan Chase Chỉ tính riêng cho 5 tháng đầu năm 2009 đã có 37 ngân hàng từ lớn đến nhỏ của Hoa Kỳ đã bị sụp đổ Nếu như ở những nước chưa được chuẩn bị kỹ càng, có thể

hệ thống ngân hàng sẽ lập tức rơi vào cảnh hỗn loạn Nhưng hệ thống ngân hàng của Hoa Kỳ vẫn hoạt động bình thường Đó là do Hoa Kỳ đã xây dựng được một hành lang pháp lỳ chuẩn mực với sự phối hợp chặt chẽ, rõ ràng

giữa các cơ quan trong mạng an toàn tài chính quốc gia (Financial Safety

Net) trong hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng

Hàn Quốc: là đại diện cho thị trường M&A ngân hàng đang hoàn thiện và sôi động nhất trên thế giới hiện nay Kinh nghiệm nổi bật và hết sức quý báu của Hàn Quốc là chủ động tiến hành M&A để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, tạo cơ sở vững chắc về mặt tài chính cho phát triển kinh tế bền vững chứ không thụ động ngồi chờ các ngân hàng đổ vỡ để xử lý hậu quả Từ 33 ngân hàng năm 1997, với việc chấp nhận chú trọng vào chất lượng, đến ngày 19/5/2009 Hàn Quốc chỉ còn 19 ngân hàng lớn mạnh để tạo ra một

hệ thống mới lành mạnh, đủ sức cạnh tranh quốc tế

Trung Quốc: là đại diện cho thị trường M&A ngân hàng mới nổi trên thế giới Tại trung Quốc, các ngân hàng đang thoát khỏi sự kiểm soát của Nhà nước bằng cách bán cổ phần cho người nước ngoài và các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán, đây cũng là một hình thức phổ biến của M&A tại các nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam

Như vậy, có thể thấy một số yếu tố quan trọng mang tính quyết định đối với sự thành công của M&A trong lĩnh vực ngân hàng là phải xây dựng được hệ thống pháp lý chặt chẽ, toàn diện; chú trọng vào chất lượng hoạt động và tồn tại của ngân hàng; và nâng cao tầm quan trọng của việc thu hút cố đông bên ngoài, đặc biệt là các nhà đầu tư chiến lược Đây cũng là những bài học kinh nghiệm quý báu đối với thị trường M&A trong ngành ngân hàng còn non trẻ và nhiều khuyết điểm ở Việt Nam hiện nay

CHƯƠNG II THỰC TRẠNG TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK

1.1 Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A tại Việt Nam

Hiện nay, Việt Nam chưa có cơ sở pháp lí chính thức nào dành riêng cho hoạt động M&A Qui định

về hoạt động này nằm rải rác trong các văn bản pháp luật khác nhau, gồm có Bộ Luật Dân sự; Luật Cạnh tranh 2004; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005; Luật Chứng

khoán 2006

Sự song song tồn tại của nhiều văn bản pháp luật như vậy không những dẫn đến cách hiểu và vận dụng khác nhau của doanh nghiệp khi tiến hành M&A, mà còn tạo nên một rào cản lớn cho việc ban hành các văn bản dưới luật điều chỉnh và kiểm soát hoạt động này Những bất cập chính về pháp lí còn tồn tại bao gồm:

Thứ nhất, cách hiểu về M&A trong các nguồn luật là không thống nhất Cụ thể là trong Luật Cạnh tranh 2004, hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh; còn theo Luật Doanh nghiệp 2005, hoạt động M&A được xem là hành vi “tổ chức lại doanh nghiệp”; luật Đầu tư 2006 lại định nghĩa M&A là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp mà theo đó, đầu tư trực tiếp được thực hiện dưới các hình thức: đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, và mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp Việc định nghĩa khác nhau như vậy gây khó khăn cho

công tác ban hành các văn bản dưới luật điều chỉnh và kiểm soát hoạt

động M&A

Thứ hai, việc kiểm soát và thống kê hoạt động M&A được giao phó cho nhiều cơ quan quản lí khác nhau Cụ thể là, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chỉ kiểm soát được hoạt động M&A tại các công ty có niêm yết, Cục Đầu tư nước ngoài chỉ nắm được thông tin về các doanh nghiệp có đăng kí tại Cục Sự chồng chéo trong quản lí tạo ra cản trở lớn cho việc tiếp cận của doanh nghiệp với các chủ trương chính sách của nhà nước về M&A, mặt khác tạo ra sự quan liêu trong quản lí vĩ mô về hoạt động này

Thứ ba, việc tính toán thị phần của doanh nghiệp sau M&A để kiểm soát mức độ ảnh hưởng thị trường do M&A tạo nên là chưa rõ ràng, dẫn đến nhiều kết luận khác nhau khi cho phép hoặc không cho phép doanh nghiệp thực hiện M&A Về khía cạnh này, Luật cạnh tranh 2004 được xem là đã có những hướng dẫn cụ thể hơn cả, tuy nhiên vẫn chưa giải quyết triệt để các vấn đề về công thức tính thị phần, cách xác định doanh thu của doanh nghiệp sau M&A khi xác định thị phần

Thứ tư, việc cổ phần hoá hoặc M&A các doanh nghiệp nhà nước không có qui định cụ thể cho khâu định giá, thiếu các tổ chức định giá

chuyên nghiệp, tính công khai minh bạch của các phương án định giá còn

thấp Trong khi đó thủ tục cấp giấy phép và sửa giấy phép khi tiến hành M&A lại bị phức tạp hoá và rất rườm rà Điều này dẫn đến nhiều doanh nghiệp nhà nước đã bị định giá quá thấp khi cổ phần hoá, gây mất mát tài sản nhà nước

Vì những lí do trên mà việc tiến hành M&A trong điều kiện môi trường pháp lí còn yếu như ở Việt Nam ngày càng trở nên khó khăn, mặc dầu M&A được dự báo sẽ trở nên vô cùng sôi động trong giai đoạn hiện

nay Việc thiếu đi một khung pháp lí rõ ràng sẽ gây nên tâm lí bất an cho

nhà đầu tư, cũng như lợi ích mà doanh nghiệp trong nước đáng lẽ phải có được sau M&A có thể sẽ bị lợi dụng chính bởi những kẽ hở trong luật

pháp nêu trên

Ngày nay các hoạt động M&A trên thế giới hơn lúc nào hết đã trở thành những sự kiện bùng nổ

So với thế giới, hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ đang trong giai đoạn bắt đầu Số liệu tổng hợp được qua những năm gần đây như sau:

Bảng 1: Hoạt động M&A tại Việt Nam giai đoạn 2003 - 2009

(Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của Pricewaterhouse Coopers)

Đặc biệt từ năm 2007, số thương vụ M&A doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy

mô, gắn liền với sự kiện ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO Đáng chú ý là các thương vụ M&A tiêu biểu trong năm 2009 đánh dấu một sự bùng nổ M&A tại Việt Nam như: Viettel đã hoàn tất việc mua 35 triệu cổ phần của Vinaconex; sáp nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và Công ty Cổ phần Xi măng

Hà Tiên 2 trở thành

doanh nghiệp xi măng Hà Tiên lớn nhất Việt Nam; Công ty International

Consumer Products (ICP) đã chính thức trở thành chủ sở hữu chính của Công ty Cổ phần Thực phẩm Thuận Phát sau khi chiếm giữ 51% cổ phần của công ty này.1

Tiếp nối xu thế của năm 2009, năm tháng đầu năm 2010 cũng đã chứng kiến những vụ M&A lớn như Masan mua lại mỏ Núi Pháo chuyên khai thác volfram; Vinamilk mua toàn bộ công ty cổ phần sữa Lam Sơn; công ty cổ phần thuỷ sản Hùng Vương chào mua công khai 3.75 triệu cổ phiếu của công ty cổ phần xuất nhập khẩu An Giang; tập đoàn công nghệ CMC trở thành cổ đông chiến lược với gần 44% cổ phần của công ty

NetNam

Những con số trên chứng minh cho sự bùng nổ hoạt động M&A trong giai đoạn hiện nay cũng như sự đa dạng hoá của M&A mà các doanh nghiệp có thể tận dụng để mở rộng và nâng cao hiệu quả hoạt động của minh Các thương vụ M&A diễn ra theo nhiều hình thức khác nhau, các doanh nghiệp trong nước có thể đóng vai trò của công ty mục tiêu trong thương vụ này, đồng thời lại kiếm tìm một công ty mục tiêu tại quốc gia khác trong một thương vụ M&A khác

Theo thống kê năm 2009, số lượng các giao dịch doanh nghiệp Việt

Nam mua lại doanh nghiệp Việt Nam là 40% tổng số giao dịch toàn thị trường Giao dịch doanh nghiệp Việt mua lại doanh nghiệp nước ngoài hoặc mua lại một bộ phận doanh nghiệp nước ngoài chiếm 4.62% tổng số giao dịch Như vậy có thể thấy các thương vụ M&A giữa các doanh

điện tử - Thời báo kinh tế Việt Nam www.vneconomy.vn

nghiệp trong nước với nhau tỏ ra mạnh mẽ và phát triển hơn hoạt động

M&A có đối tác nước ngoài, và đó cũng là xu hướng chính trong các thị trường M&A chưa bão hoà tại các quốc gia đang phát triển

Bên cạnh những thành tựu ban đầu như trên, hoạt động M&A tại

Việt nam vẫn còn tồn tại một số hạn chế như sau:

Thứ nhất, hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết,

ít thông tin cũng như không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện hoạt động này Nhiều trường hợp trong số

này không thật sự là M&A mà chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần

Thứ hai, nhiều trường hợp mới chỉ thực hiện mua lại hoặc sáp nhập đối với các doanh nghiệp nhà nước yếu kém, khó tồn tại độc lập hoặc có nguy cơ phá sản…vào một doanh nghiệp nhà nước khác theo kiểu mệnh lệnh hành chính, nên chưa thể phản ánh đầy đủ tính ưu việt của hoạt động

này

Thứ ba, tỷ lệ thành công của các vụ M&A hiện nay đang còn thấp

và phổ biến là trường hợp các vụ M&A không tạo ra giá trị tăng thêm Nguyên nhân của những thất bại bắt nguồn từ rất nhiều yếu tố cấu thành cả quá trình M&A bao gồm nhận dạng mục tiêu, định giá, cấu trúc một thương vụ, giải quyết vấn đề nhân sự và dành được hiệu quả kinh tế về quy mô sau M&A Sự bất cân xứng và thiếu minh bạch về thông tin như hiện nay tạo ra một rào cản nhất định cho sự thành công của một thương vụ M&A tại Việt Nam Ví dụ như số lượng thương vụ M&A từ 2008 đến

2009 tăng từ 167 lên 295 trong khi giá trị chỉ tăng 2% từ 1009 lên 1138 triệu USD

Thứ tư, hoạt động này là vấn đề mới mẻ ở Việt Nam và tiềm ẩn

những nguy cơ về việc thâu tóm thị trường và cạnh tranh không lành

mạnh, đặc biệt là khi hiểu biết của các doanh nghiệp Việt Nam về M&A

còn tương đối hạn chế Điều đó cũng do những khiếm khuyết nhiều mặt nêu trên, từ quản lý vĩ mô đến điều hành vi mô

Thứ năm, nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng

được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè chừng trong ra quyết định M&A

NAM

hàng

Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A ngân hàng được điều chỉnh trong nhiều văn bản pháp luật nhưng chưa có văn bản nào qui định đầy đủ Các

Quyết định và Nghị định chủ yếu đã được ban hành liên quan đến hoạt động này bao gồm:

Điều 3 và 19 Quyết định 241/1998/NHNN5 do Thống đốc Ngân

hàng Nhà nước ký ban hành Qui chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam Nội dung chủ yếu là qui định về việc các Tổ chức tín dụng trong nước có thể tự nguyện xin tiến hành M&A hoặc bị bắt buộc tiến hành M&A với một Tổ chức tín dụng trong nước khác theo lệnh của Ngân hàng Nhà nước

Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/ 2007 của Chính phủ qui định về các điều kiện nhà đầu

tư nước ngoài có thể mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam, hoặc tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam Đây là văn bản qui định tương đối chi tiết về hoạt động của các nhà

đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực M&A tại Việt Nam Nội dung chủ yếu

bao gồm:

- Tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài:

+ Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà

đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng

Việt Nam

+ Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài

và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam

+ Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá

10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam

+ Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu

tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam

- Điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các nhà

đầu tư nước ngoài:

+ Vốn điều lệ tối thiểu đạt 1.000 tỷ đồng;

+ Có tình hình tài chính lành mạnh, đáp ứng các điều kiện liên quan của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

+ Có bộ máy quản trị, điều hành, hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm

toán nội bộ hoạt động có hiệu quả;

+ Không bị cơ quan có thẩm quyền xử phạt do vi phạm các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng trong thời gian 24 tháng đến thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét

- Điều kiện của Tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của

ngân hàng Việt Nam:

+ Có tổng Tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần

+ Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng

+ Được các tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết tài chính và hoạt động bình thường ngay cả khi tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng không thuận

lợi

- Điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các

ngân hàng Việt Nam trên thị trường chứng khoán:

Khi ngân hàng Việt Nam niêm yết chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam theo các quy định của

pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và phải tuân thủ tỷ lệ

sở hữu cổ phần quy định như trên

- Điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam:

+ Một Tổ chức tín dụng nước ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại một ngân hàng Việt Nam

+ Một Tổ chức tín dụng nước ngoài chỉ được tham gia Hội đồng

quản trị tại không quá hai ngân hàng Việt Nam

Bên cạnh những qui định cụ thể như trên, khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam vẫn chưa đề cập đến các lĩnh vực

sau:

- M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một Tổ chức tín dụng

phi ngân hàng

- Hoạt động M&A giữa các Tổ chức tín dụng Việt Nam không

Trong tiến trình hội nhập kinh tế tài chính quốc tế, các ngân hàng của Việt Nam không những phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài được phép có mặt tại Việt Nam

kể từ

ngày 1/4/2007 Chắc chắn cuộc đua để tăng vốn, thu hút chất xám, đa

dạng hóa sản phẩm, tăng đầu tư mạo hiểm ở trong nước và trên thị trường tài chính quốc tế sẽ dẫn đến các mức độ rủi ro khác nhau giữa các ngân hàng Trong cuộc đua này, có những ngân hàng sẽ phát triển mạnh, khẳng định được đẳng cấp và thương hiệu, có những ngân hàng phải hợp nhất để tạo thành ngân hàng lớn nhằm tăng sức cạnh tranh, có những ngân hàng sẽ bị ngân hàng khác thôn tính và sẽ có những ngân hàng bị phá sản

Để đứng vững trong xu thế phát triển đó, M&A ngân hàng là một tất yếu và thị trường M&A sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào năm 2010 Các

ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần bằng cách nhanh nhất cần phải tính

đến M&A Thêm vào đó, khi mức độ cạnh tranh thị trường ngày càng trở nên gay gắt hơn, các dịch vụ truyền thống như tín dụng ngày càng có lợi nhuận thấp hơn sẽ buộc các ngân hàng phải phát triển các dịch vụ tài chính khác mới đáp ứng các nhu cầu cho khách hàng và cho sự tích lũy lợi nhuận của ngân hàng Nhiều ngân hàng Việt Nam hiện nay xét cả về quy mô, nguồn nhân lực, trình độ công nghệ và trình

độ quản lý chưa đủ khả năng hoạt động trên các lĩnh vực dịch vụ tài chính mới Từ đó sẽ xuất hiện nhu cầu liên minh hoặc sáp nhập các ngân hàng nhỏ và vừa với nhau, hoặc sáp nhập với các ngân hàng lớn nhằm tăng cường tiềm lực vốn, chiếm lĩnh thị phần, thu hút nhân tài, tối đa hóa lợi nhuận

Sự phát triển của thị trường nợ và thị trường chứng khoán sẽ khiến

M&A trở nên dễ dàng hơn M&A sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán theo chuẩn mực, kỹ thuật định giá quốc tế và với sự tư vấn của các Hãng tư vấn chuyên nghiệp về M&A

ngân hàng

Bằng chứng cho xu thế M&A mạnh mẽ trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam được thể hiện qua

sự gia tăng đáng kể về số thương vụ và giá trị các thương vụ trong giai đoạn vừa qua Hiện có 10 ngân hàng nước ngoài đã tiến hành mua một cổ phần đối với các ngân hàng trong nước Thương vụ lớn nhất là HSBC nắm 20% cổ phần của Techcombank Ngoài ra, Sumimoto Mitsui Financial Group (SMFG) mua 15% của Eximbank, OCBC mua 15% cổ phần của VP Bank, Maybank mua 15% cổ phần của

ngân hàng An Bình, Deutsche Bank mua 10% của Habubank, Societe

Generale mua 10% của SeABank, ANZ nắm 10% của Sacombank.2

Năm tháng đầu năm 2010 đã có những thương vụ M&A đáng chú ý trong lĩnh vực ngân hàng như Vietinbank bán 10% cổ phần cho công ty tài chính quốc tế IFC và dự kiến bán 15% cổ phần cho ngân hàng Nova Scotia của Canada; ngân hàng Commonwealth of Australia tuyên bố sẽ mua 15% cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tại ngân hàng Quốc tế VIB.3

VCB chính thức thành lập ngày 01/04/1963 theo Quyết định số 115/CP do Hội đồng Chính phủ ban hành ngày 30/10/1962 trên cơ sở tách ra từ Cục quản lý Ngoại hối trực thuộc Ngân hàng TW (nay là Ngân hàng Nhà nước)

Theo Quyết định nói trên, VCB đóng vai trò là ngân hàng chuyên doanh đầu tiên và duy nhất của Việt Nam tại thời điểm đó hoạt động trong lĩnh vực kinh tế đối ngoại bao gồm cho vay tài trợ xuất nhập khẩu và các dịch vụ kinh tế

đối ngoại khác (vận tải, bảo hiểm ), thanh toán quốc tế, kinh doanh ngoại hối,

quản lý vốn ngoại tệ gửi tại các ngân hàng nước ngoài, làm đại lý cho Chính phủ trong các quan hệ thanh toán, vay nợ, viện trợ với các nước xã hội chủ nghĩa (cũ) Ngoài ra, VCB còn tham mưu cho Ban lãnh đạo NHTW về các chính sách

phát triển trong thời gian tới”, đăng ngày 07/08/2009, Cổng thông tin Cục quản lí cạnh tranh

www.vca.gov.vn

3Bài viết “VIB bán 15% cổ phần cho ngân hàng Úc”, báo điện tử - Thời báo kinh tế Việt Namwww.vneconomy.vn

quản lý ngoại tệ, vàng bạc, quản lý quỹ ngoại tệ của Nhà nước và về quan hệ với

Ngân hàng Trung ương các nước, các Tổ chức tài chính tiền tệ quốc tế

Ngày 21 tháng 09 năm 1996, được sự ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ, Thống đốc NHNN đã ký Quyết định số 286/QĐ-NH5 về việc thành lập lại VCB theo mô hình Tổng công ty 90, 91 được quy định tại Quyết định số 90/QĐ-TTg ngày 07 tháng 03 năm 1994 của Thủ tướng Chính phủ

Trải qua gần 45 năm xây dựng và trưởng thành, tính đến thời điểm cuối

năm 2006, VCB đã phát triển lớn mạnh theo mô hình ngân hàng đa năng với 58

Chi nhánh, 1 Sở Giao dịch, 87 Phòng Giao dịch và 4 Công ty con trực thuộc trên toàn quốc; 2 Văn phòng đại diện và 1 Công ty con tại nước ngoài, với đội ngũ

cán bộ gần 6.500 người Ngoài ra, VCB còn tham gia góp vốn, liên doanh liên kết với các đơn vị trong và ngoài nước trong nhiều lĩnh vực kinh doanh khác

nhau như kinh doanh bảo hiểm, bất động sản, quỹ đầu tư

Đến cuối năm 2007, VCB đã thực hiện cổ phần hóa theo quyết định số

1289/QĐ-TTg ngày 26/09/2007 của Thủ tướng Chính Phủ Tổng Vốn điều lệ tại thời điểm VCB chính thức chuyển đổi thành NHTM cổ phần (02/06/2008) và duy trì cho đến thời điểm cuối năm 2009 là: 12.100.860.260.000 đồng, trong đó Nhà nước (cụ thể là Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước SCIC) sở hữu 90,72%, các cổ đông khác sở hữu 9,28%.4

Thứ nhất, Vietcombank cần lựa chọn được đối tác chiến lược khi thực hiện M&A Nhu cầu lựa chọn

cổ đông chiến lược nước ngoài đã được lãnh đạo Vietcombank quan tâm đến từ trước khi tiến hành IPO vào cuối năm 2007, tuy nhiên dự định tìm kiếm được nhà đầu tư nước ngoài thích hợp trước thời điểm

4 Tờ trình Đại hội cổ đông thường niên năm 2009 của VCB

IPO đã không thành công Trong xu thế chung của M&A ngân hàng hiện nay,

chắc chắn nhu cầu đó của Vietcombank sẽ trở nên mạnh mẽ hơn

Lãnh đạo Vietcombank cho biết sẽ ưu tiên lựa chọn nhà đầu tư có thể hỗ trợ về công nghệ, giúp Vietcombank phát triển bán lẻ và trở thành một ngân hàng đầu tư Vietcombank cũng chú trọng lựa chọn nhà đầu tư chiến lược giúp mở rộng hoạt động ra thị trường thế giới Cùng với đó là yêu cầu có văn hóa kinh doanh tương đồng và có cam kết lâu dài với Vietcombank

Thứ hai, Vietcombank cần có đánh giá chính xác hơn về giá trị doanh nghiệp khi tham gia M&A Trong thời điểm hiện tại, việc chào giá quá cao sẽ dẫn đến hiện tượng “giá đuổi đi”, làm phát đi những tín hiệu sai lệch về việc có còn hay không ý định M&A của Vietcombank Bên cạnh đó, việc định giá hợp lí sẽ giúp Vietcombank có vị thế tốt hơn khi tham gia đàm phán M&A, bởi việc từ chối của General Electric do giá chào bán quá cao trước đây đã làm nên một giới hạn cho việc định giá Vietcombank, đặc biệt là trong bối cảnh kinh tế đầy biến động như hiện nay

Thứ ba, Vietcombank cần có một chiến lược phát triển cụ thể cho hoạt động sau M&A Là một trong những ngân hàng có qui mô vốn lớn nhất, mạng lưới hoạt động rộng nhất Việt Nam hiện nay, việc thay đổi các yếu tố văn hoá, công nghệ, quản lí trong ngân hàng sau M&A đòi hỏi tầm nhìn của một nhà quản trị chuyên nghiệp và có kinh nghiệm trong lĩnh vực này M&A chỉ thực sự mang lại giá trị gia tăng cho Vietcombank nếu lãnh đạo ngân hàng thực hiện tốt khâu cuối cùng này

3.3 Đánh giá tiềm năng và thực trạng tiến hành M&A tại Vietcombank

3.3.1 Tiềm năng tiến hành M&A tại VCB

Tiềm năng tiến hành M&A tại Vietcombank được thể hiện qua hai yếu tố chủ chốt sau:

Thứ nhất, Vietcombank đã sẵn sàng M&A Nội dung quan trọng trong

chiến lược phát triển của Vietcombank là hoàn thành quá trình tái cơ cấu ngân hàng để có một mô hình tổ chức hiện đại, khoa học, phù hợp với mục tiêu và bảo đảm hiệu quả kinh doanh, kiểm soát được rủi ro, có khả năng cung ứng các sản phẩm dịch vụ ngân hàng đa dạng, tổng hợp, mang tính quốc tế cao, đáp ứng được đòi hỏi ngày càng cao của nền kinh tế thị trường và nhu cầu của khách hàng thuộc mọi thành phần

và vươn xa ra thế giới Với chủ trương như vậy, việc tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài là một nhu cầu tất yếu

Thứ hai, nhu cầu của những đối tác nước ngoài sẵn sàng thực hiện M&A với Vietcombank đã và đang có Ba nhà đầu tư nước ngoài tuyên bố rõ ý định muốn tiến hành M&A với Vietcombank là Nomura, Goldman Sachs, và General

Electric Việc chào bán 20% cổ phần với giá quá cao trong giai đoạn trước đã tạo

ra một rào cản về giá cho Vietcombank Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, các đối tác chiến lược có thể chấp nhận mua ở một mức giá cao hơn con số được định giá vì hai lý do Một là, không phải lúc nào họ cũng phải bỏ ra toàn bộ tiền mặt để mua, mà có thể bằng chuyển giao công nghệ Hai là, mục tiêu của họ không đơn thuần chỉ là kiếm lợi trên số tiền bỏ ra mà là chiếm lĩnh hay chia sẻ thị phần

Lãnh đạo Vietcombank cũng cho biết giá bán cổ phần của Vietcombank còn phụ thuộc vào công nghệ mà nhà thầu cam kết Theo đó, nếu nhà thầu cung cấp công nghệ tốt, giá chào bán với các nhà đầu

tư này có thể sẽ thấp hơ n Vì

vậy nếu lựa chọn được đối tác phù hợp thì vấn đề về giá cả sẽ không còn là trở

ngại cho tiến trình M&A tại Vietcombank

3.3.2 Thực trạng tiến hành M&A tại Vietcombank cuối năm 2007

3.3.2.1 Các giai đoạn tiến hành M&A tại Vietcombank

a) Giai đoạn trước khi thực hiện IPO (cuối năm 2007): Chính phủ đã phê duyệt phương án cổ phần hóa Vietcombank theo hướng cho phép ngân hàng bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trước, sau đó mới bán đấu giá ra công chúng Nếu Vietcombank đàm phán xong đối tác chiến lược rồi mới IPO thì hình ảnh của Vietcombank sẽ hấp dẫn hơn nhiều, vì khi đó Vietcombank không đơn thuần là ngân hàng trong nước nữa mà đã có sự tham gia của đối tác nước ngoài

Tuy nhiên, trong thời điểm đó, các nhà đầu tư nước ngoài chỉ trả mức giá rất khiêm tốn, dao động trong khoảng từ 50.000đ-70.000 đ/ cổ phiếu

Sau một thời gian dài đàm phán với một số đối tác, trong đó có General

Electric, Nomura và Goldman Sachs, Vietcombank vẫn chưa chọn được đối tác nào Bản thân ngân hàng trong giai đoạn này cũng chưa chuẩn bị xong các thủ tục kỹ thuật hồ sơ và đánh giá tài sản Trước tình hình đó, việc ai là đối tác chiến lược của Vietcombank sẽ được quyết định sau khi có kết quả bán đấu giá

cổ phần

b) Giai đoạn sau khi IPO thành công đến thời điểm trước khi đăng kí niêm yết trên sàn HoSE (cuối năm 2008): Việc lựa chọn mức giá niêm yết là một quyết định quan trọng có ảnh hưởng lớn đến mức giá đưa ra của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài khi đàm phán về M&A với Vietcombank Tại thời điểm đó, hai mốc giá có thể tham chiếu là giá đấu bình quân 105.000đ/cổ phiếu và giá giao dịch trên thị trường OTC gần nhất trong khoảng

30.500đ/cổ phiếu (theo báo giá ngày 31.12.2008 của Công ty chứng khoán

VnDirect)

Việc cân đối chọn giá chào sàn sẽ tác động lớn đến nhiều nhóm nhà đầu tư Thứ nhất, nếu giá Vietcombank cao hơn giá đang chuyển nhượng trên OTC, chắc chắn sẽ có một lượng lớn nhà đầu tư hưởng lợi nếu thu gom được ở mức giá rẻ Nhóm thiệt hại nhất sẽ là những nhà đầu tư tham gia đấu giá Thứ hai, giá tham chiếu cũng như biến động giá của Vietcombank sau đó trên sàn niêm yết sẽ ảnh hưởng đến mức giá chào đối tác chiến lược - vấn đề đang rất được cổ đông và thị trường quan tâm Như vậy, việc lựa chọn đối tác chiến lược nước ngoài trong giai đoạn này không khó mà vướng mắc chính vẫn chỉ là việc lựa chọn mức giá nào

c) Giai đoạn sau khi niêm yết thành công (giữa năm 2009) cho đến nay: Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong giai đoạn này không có gì thay

đổi Vietcombank vẫn tiếp tục tìm kiếm nhà đầu tư nước ngoài, và ba đối

tác kể trên vẫn tiếp tục nằm trong danh sách những nhà đầu tư chiến lược tiềm năng đối với Vietcombank Vấn đề lớn nhất gặp phải trong giai đoạn này chính là giá chào bán của Vietcombank đưa ra vẫn quá cao so với đánh giá từ phía đối tác

Cụ thể là, việc công bố giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần cho đối tác chiến lược phải tuân theo Nghị định 109/2007 ngày 26/6/2007 của Chính

phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần Điều 6 của nghị định này quy định, nhà đầu tư chiến lược sẽ được

mua cổ phần theo giá không thấp hơn giá đấu giá thành công bình quân Trong khi kết quả đấu giá bình quân cổ phiếu của Vietcombank là 107.860

đồng một cổ phiếu, thì giá dao dịch của cổ phiếu Vietcombank trên sàn rơi

vào khoảng 40.000đ-60.000đ/cổ phiếu Sự chênh lệch quá lớn giữa giá đấu

thành công bình quân với giá cổ phiếu trên thị trường là một trở ngại lớn

cho nhà đầu tư chiến lược khi thương lượng về giá với Vietcombank

Khi quyết định tìm kiếm cổ đông chiến lược, Vietcombank đã lựa chọn Công ty tư vấn tài chính chuyên nghiệp Credit Suisse làm tổ chức định giá Credit Suisse đánh giá dựa vào ba phương pháp: phương pháp chiết khấu cổ tức nhằm xác định giá trị nội tại của Vietcombank; phương pháp phân tích so sánh các giá trị mua bán, sáp nhập tương đồng (tức là căn cứ vào giá giao dịch mua bán của các ngân hàng được các đối tác chiến lược nước ngoài mua gần đây); phương pháp phân tích so sánh giá cổ phiếu với các doanh nghiệp tương đồng (căn cứ vào giá giao dịch mua bán trên thị trường đối với các ngân hàng tương đồng trong khu vực, cụ thể là với các ngân hàng hàng đầu tại Trung Quốc, Ấn Độ, Indonesia)

Giá trị thương hiệu của Vietcombank theo đó được xác định dựa trên mức giá bình quân của các nhà đầu tư nước ngoài nộp thầu, trừ đi tổng giá trị các tài sản hữu hình

thành công

3.4.1 Nguyên nhân khách quan

Thứ nhất, khủng hoảng kinh tế tài chính toàn cầu năm 2009 đã khiến nhiều dự định M&A bị đình trệ, đặc biệt là các tổ chức nước ngoài trước đó mặc dù đã có ý định mua cổ phần của Vietcombank, song vẫn phải tạm hoãn do tình hình tài chính bất ổn

Thứ hai, hiện nay là giai đoạn hậu khủng hoảng, kinh tế tài chính đã có sự phục hồi rõ rệt, và hoạt động M&A trên thế giới trở nên sôi động hơn bao giờ hết do sự liên kết ngày càng tăng của nhiều tổ chức, tập đoàn lớn trên thế giới Nhiều thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân