Pham vi cong viec áp dụng cho các công ty tại Việt Nam

Pham vi cong viec áp dụng cho các công ty tại Việt Nam

MỘT SỐ NỘI DUNG ĐỀ XUẤT DỊCH VỤ

DỰ ÁN ……

1.1 ………… dự kiến đầu tư (theo hình thức đầu tư mới hoặc mua lại) vào các dự án về hạ tầng, smart City, viễn thông, công nghệ cao, dịch vụ, bất động sản tại Việt nam thông qua công ty con là works 1.2 Để thu xếp nguồn vốn cho các dự án, quản lý dòng tiền, quản lý rủi ro và các vấn đề khác về tài chính, / chủ đầu tư của sẽ thiết lập hệ sinh thái tài chính tại Việt Nam thông qua việc thành lập mới hoặc mua lại các công ty tài chính, công ty quản lý quỹ, ngân hàng, công ty quản lý rủi ro

Dự kiến, chủ đầu tư sẽ thực hiện việc mua lại 01 ngân hàng, 01 Công ty quản lý quỹ, 01 Công ty tài chính, 01 Công ty bảo hiểm

1.3 Việc thiết lập hệ sinh thái tài chính như vậy đảm bảo sự thuận tiện, nhanh chóng, minh bạch và hiệu quả trong việc thu xếp vốn cho các dự án

Để đảm bảo các quyết định của Chủ đầu tư đưa ra phù hợp với pháp luật Việt nam thì một số vấn đề

cơ bản của pháp luật Việt Nam về các vấn đề liên quan đến thị trường tài chính, thị trường vốn và bộ máy vận hành cần được làm rõ

Do đó, chúng tôi cho rằng, việc xây dựng một bản báo cáo tổng thể về pháp luật Việt nam như nội dung chi tiết nêu tại Phụ Lục I dưới đây là cần thiết

Phạm vi công việc nêu dưới đây có tính dự kiến và có thể thay đổi phụ thuộc vào các quyết định của Chủ đầu tư sau khi hoàn thành Công việc 1 dưới đây

3.1 Công việc 1: Định hình cấu trúc

xây dựng bản thuyết minh và các tài liệu khác để bảo vệ trước các nhà đầu tư

3.2 Công việc 2: Thành lập Vi Group:

3.3 Công việc 3: Mua lại Ngân hàng

Do quy định của nhà nước về hạn chế tỷ lệ nắm giữ phần vốn trong ngân hàng của một cổ đông, nên việc mua lại một ngân hàng cần có sự tham gia của nhiều đối tác chiến lược, thông qua các biện pháp

về tài trợ vốn, phát hành trái phiếu … Do đó, phạm vi công việc của mục này sẽ bao gồm:

vốn)

mua lại cổ phần ngân hàng, tài trợ vốn, vay vốn

3.4 Công việc 4: Mua lại Công ty bảo hiểm

3.5 Công việc 5: Mua lại Công ty quản lý quỹ

3.6 Công việc 6: Thành lập … Networks

vực pháp lý tại Việt nam, có hiểu biết và năng lực trên các khía cạnh về thị trường tài chính ngân hàng, thị trường vốn

có kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, M&A (được liệt kê trong Phụ lục IV dưới đây)

Ngoài ra, còn có đội ngũ nhân viên tư vấn 10 người, đã có kinh nghiệm tối thiểu 03 năm trong lĩnh vực tư vấn pháp luật tại một hãng luật

Trong trường hợp nhận được sự cam kết sử dụng dịch vụ tư ……., team pháp lý sẽ phải tuyển dụng thêm từ 8-10 Luật sư/ chuyên viên tư vấn luật có kinh nghiệm trong lĩnh vực để phục vụ cho dự án

số hãng luật và Luật sư khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong các lĩnh vực cần tư vấn nêu trên đây để tham gia vào dự án

Tùy thuộc vào tình hình cụ thể và yêu cầu của công việc, việc phân công Luật sư, hãng luật tham gia vào mỗi hạng mục công việc cụ thể sẽ được chỉ định bởi Giám đốc điều hành

Công việc kéo dài trong trong vòng 3,5 năm và buộc phải tuân thủ luật và các nguyên tắc tài

chính của hai bên

Phụ luc I Các vấn đề pháp lý cần kiểm tra

khác liệu có được pháp luật Việt Nam cho phép Đánh giá phù hợp về khía cạnh pháp luật của mô hình đầu tư mà dự kiến triển khai tại Việt nam

như thế nào để phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam Luật sư đưa ra các khuyến nghị cần thiết về mặt pháp luật để đảm bảo mô hình đầu tư như vậy có khả năng triển khai tại Việt Nam

hàng thương mại, (ii) công ty quản lý quỹ, (iii) Công ty tài chính, (iv) Công ty quản lý rủi ro, (v) Công

ty bảo hiểm …

một ngân hàng thương mại, (ii) công ty quản lý quỹ, (iii) Công ty tài chính, (iv) Công ty quản lý rủi ro, (v) Công ty bảo hiểm …

ty quản lý quỹ, (iii) Công ty tài chính, (iv) Công ty quản lý rủi ro, (v) Công ty bảo hiểm …

(ii) công ty quản lý quỹ, (iii) Công ty tài chính, (iv) Công ty quản lý rủi ro, (v) Công ty bảo hiểm …

từ nước ngoài vào Việt nam

công ty

Việt Nam ra nước ngoài

đầu tư

với công ty

đảm

đảm bảo thực hiện nghĩa vụ (nghĩa vụ trả nợ vay, nghĩa vụ cổ đông)

lại cổ phiếu, chuyển đổi cổ phiếu thành cổ phần …

công ty nhận vốn đầu tư (thông qua quỹ đầu tư)

nhà đầu tư

phiếu

phiếu, chứng chỉ ghi nhận nợ …)

có để hoạt động tại Việt nam

Phụ lục II Thành lập doanh nghiệp

khoản ngân hàng … )

Phụ lục III Legal Due Diligence

hành Legal Due Diligence

toàn bộ tài liệu đã yêu cầu cung cấp

và trực tiếp làm việc với đối tác để làm rõ các vấn đề trong hồ sơ Legal Due Diligence

6.1 Các vấn đề liên quan đến quản trị nội bộ: Cổ đông, cơ cấu tổ chức của bộ máy quản lý …

6.2 Các vấn đề liên quan đến quan hệ cổ đông: cơ chế quản lý cổ đông, liên hệ và duy trì mối quan hệ với cổ đông, các khiếu nại khiếu kiện từ cổ đông ….;

6.3 Các vấn đề liên quan đến đối tác, khách hàng: danh sách khách hàng và đối tác, nội dung quan hệ với khách hàng, đối tác;

6.4 Các vấn đề liên quan đến hợp đồng đã và chuẩn bị kí kết với khách hàng, đối tác: khả năng vô hiệu, tính tuân thủ với pháp luật, gánh nặng về nghĩa vụ và trách nhiệm mà doanh nghiệp phải đảm nhiệm; 6.5 Các vấn đề liên quan đến lao động, nguồn nhân lực: cơ chế tuyển dụng, quản lý, sai thải, kỷ luật, khen thưởng, đánh giá năng lực ……

6.6 Các vấn đề liên quan đến nghĩa vụ thuế, nợ thuế ….;

6.7 Các khoản nợ và nghĩa vụ với chủ nợ Việt nam và nước ngoài;

6.8 Các loại giấy phép đã cấp và hiệu lực của giấy phép đó;

6.9 Các vụ kiện, đe dọa bị khởi kiện mà doanh nghiệp đang phải xử lý;

6.10 Danh sách các đối tác mà doanh nghiệp đã và đang duy trì mối quan hệ liên kết, hợp tác, liên doanh Rủi ro và cơ hội từ các đối tác đó đối với doanh nghiệp;

6.11 Đánh giá rủi ro pháp lý về các nội dung từ f1 đến f10 nêu trên đây

6.12 Đánh giá về cơ chế quản lý rủi ro, kiểm soát rủi ro, quản trị rủi ro và sự tác động, ảnh hưởng của rủi

ro đó đối với …

6.13 Tư vấn, giải thích và làm rõ các nội dung Due Dilligence trước Ban quản trị … và đối tác liên quan 6.14 Xây dựng bảng đề xuất, khuyến nghị các biện pháp quản lý rủi ro, phân tách rủi ro và loại trừ trách nhiệm của ………

PHỤ LỤC IV

Ông Hà Huy Phong

Với tư cách là Luật sư chính, đảm nhiệm ví trí Luật

sư điều hành (Managing Partner), chịu trách nhiệm

chung trong việc thiết lập và duy trì mạng lưới quan

hệ với khách hàng, các đối tác và quản lý Công ty

Ông Phong là Luật sư đã và đang trực tiếp tư vấn,

hỗ trợ nhiều khách hàng như Honda (Vietnam), Ha

Viet TungShing (Hong Kong), Kart Logistic

(Hongkong), Smart Logistic (HongKong), Citra

(Indonesia), Tan Hoang Minh Group (Vietnam), DK

– TEC (Hàn Quốc), Takubo (Nhật Bản), EUNMIN

(Hàn Quốc), Tổng Công ty Thương Mại và Khoáng

Sản Hà Tĩnh – MITRACO, FINETON (Hong Kong),

Lobana (Australia), KHIRON PHARMA (Hoa Kỳ),

Hexamatics (Malaysia), Sam Sung C&T (Hàn Quốc),

Pan Pacific (Hàn Quốc), Hyundai Marine & Fire

Insurance (Hàn Quốc), Cheong San (Hàn Quốc),

Kurihara (Nhật Bản), Sakura Pain (Nhật Bản),

Pegasus (Nhật Bản), Eikoh (Nhật Bản) ……

Mr Ha Huy Phong

As Managing Partner of the firm, He takes overall responsibilities for establishing and retaining the relationship with clients, outer partner as well as daily managing the firm

Typical clients have been advising and assisting directly by Mr Phong including Honda Vietnam, Ha Viet TungShing (HongKong), Kart Logistic (Hongkong), Smart Logistic (HongKong), Citra (Indonesia), Tan Hoang Minh Group (Vietnam), DK – TEC (Hàn Quốc), Takubo (Japan), EUNMIN (Korea), MITRACO (Vietnam), FINETON (Hong Kong), Lobana (Australia), KHIRON PHARMA (USA), Hexamatics (Malaysia), Sam Sung C&T (Korea), Pan Pacific (Korea), Hyundai Marine & Fire Insurance (Korean), Cheong San (Korean), Kurihara (Japan), Sakura Pain (Japan), Pegasus (Japan), Eikoh (Japan)

……

Ông Nguyên A

Luật sư trong lĩnh vực tài chính – ngân hang

Ông A tham gia các vụ M&A về tài chính Vingroup,

Techcombank&Bank of Tokyo Mitsubishi,

Vietcombank&Mizuho, …

Tham khảo CV phía dưới

Ông Pham Duy Đức

Là Luật sư Thành viên, ông Phạm Duy Đức có trên

17 năm kinh nghiệm làm việc và từng đảm nhiệm

vị trí quản lý tại các Tập đoàn, công ty lớn, gồm Tập

đoàn Bảo Việt, Tổng công ty cổ phần Bảo Minh,

hãng Luật Bizlink

Luật sư Đức đã tham gia tư vấn cho nhiều khách

hàng như Đại sứ quán Singapore, Honda Vietnam,

Chinfon, Vina CPK, TPC Nghi Tam, Fortuna Hanoi,

Vinausteel, Hanel, PVI AM, Tập đoàn Ciputra,

Gamuda Land, Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị

Quốc tế Việt Nam (VIDC), Công ty VinaCapital, vv

Mr Pham Duy Duc

As a Senior Partner the firm, Mr Pham Duy Duc has over 17 years of working experience and has held management positions at large corporations including Bao Viet Holdings, Bao Minh Insurance Corporation and Bizlink law firm

Mr Pham Duy Duc has provided consultation for a

enterprises and local companies such as the Singaporean Embassy, Honda Vietnam, Chinfon, Vina CPK, TPC Nghi Tam, Fortuna Hanoi, Vinausteel, Vingroup, Hanel, PVI AM, Citra West Lake City Development, Gamuda Land Vietnam, Vietnam International Township Development (VIDC), VinaCapital

Ông Nguyễn Văn B

Ông là luật sư với kinh nghiệm 20 năm trong ngày

tài chính, hiện ông đang là Phó tổng giảm đốc Công

ty chứng khoán

Ông Khuất Hữu Vũ Trung

Ông Trung giữ vai trò là Trưởng phòng tranh tụng

của Công ty

Một số khách hàng tiêu biểu mà Luật sư Trung

tham giư tư vấn và hỗ trợ như Honda, Vingroup,

Keangnam Enterprises, Fortuna, Vinausteel,

Vinaconex, ABEL, Nippon, Thakral One, Fashion

Sourcenet, Jupiter pacific, Euro Style, PVC, Nam Á,

An Lạc, Giấy An Hòa, Viettinbank, .v.v

Mr Khuat Huu Vu Trung

Mr Trung is now positioning as Head of litigation section of the firm

Typical clients have been advising and assisting by

Mr Trung including Honda, Vingroup, Keangnam Enterprise, Fortuna, Vinausteel, Vinaconex, Abel, Nippon, Thakral One, Fashion Sourcenet, Jupiter Pacific, Euro Style, PVC, Nam A, An Lac, An Hoa paper, Viettinbank …

Luật sư Hoàng Đức Anh

Với gần 15 năm kinh nghiệm làm việc cho các Tổng

Công ty, Tập đoàn lớn như: Công ty dầu thực vật

Cái Lân, Big C Thăng Long, Metro Việt nam, Trung

tâm Thương mại Parkson, Trung tâm thương mại

Lotte với vị trí Logistic Supervisor, Area Marketing

Operations Manager và General Manager và 05

năm kinh nghiệm hành nghề Luật sư cho các Tập

đoàn có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt nam Luật

sư Hoàng Anh Đức có lợi thế và kinh nghiệm trong

các vấn đề về thương mại quốc tế, đầu tư nước

ngoài, quản trị doanh nghiệp, phân phối, giải quyết

tranh chấp kinh doanh thương mại và lao động việc

làm

Mr Hoang Duc Anh With 15 years of experiences gained through working for corporations such as Cai Lan Oils & Fats Industries Co., Ltd, Big C Thang Long, Cash & carry Metro Vietnam, Parkson, Lotte hypermarket with position of Logistic Supervisor, Area Marketing Executive, Vice Director of Hypermarket, Operations Manager và General Manager

Additionally, Mr Duc Anh also has 05 years of working for some foreign invested capital companies as in house counsel Mr Duc Anh is profound and intensive in matters if international commercial, foreign investment, corporate governance, distribution of goods, dispute settlement and litigation as well as labor

Luật sư Lê Kinh Hải

Với gần 20 năm kinh nghiệm hành nghề Luật sư và

Đại diện Sở hữu trí tuệ, Ông Hải được đánh giá là

một trong số những chuyên gia hàng đầu hiện nay

tại Việt Nam có những công trình nghiên cứu và dự

án trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ và chuyển giao công

nghệ Ông Hải đã tham gia chủ trì nhiều dự án

nghiên cứu và hỗ trợ phát triển tài sản trí tuệ,

chuyển giao công nghệ cho các địa phương, doanh

nghiệp

Luật sư Phùng Văn Hùng

Với 08 năm kinh nghiệm làm việc và hành nghề Luật

sư, Ông Hùng đã trực tiếp xử lý nhiều vụ việc và hồ

Mr Le Kinh Hai

With nearly 20 years of working experiences as Lawyer and IP Agent, Mr Hai have been appreciated as one of leading specialist who owning research works in Intellectual property and technology transfer

Mr Hai have been taken part in many projects of research and assistance in Intellectual property asset development for provinces and enterprises

Mr Phung Van Hung With 08 years of working as legal consultant and Lawyer, Mr Hung directly took part in many deals

hợp đồng trong kinh doanh; thành lập, chấm dứt

hoạt động các doanh nghiệp trong và ngoài nước;

Soạn thảo, rà soát và cung cấp các tư vấn pháp lý

cho các loại hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng

vốn, thuê kho bãi, hợp đồng mua bán, Hợp đồng

liên doanh, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

Bà Lê Thị Bích

Bà Lê Thị Bích đảm nhiệm vị trí trưởng phòng tư

vấn đầu tư

Với kinh nghiệm dày dạn nhiều năm trong lĩnh vực

doanh nghiệp và đầu tư nước ngoài, tái cấu trúc

doanh nghiệp và cổ phần hoá và đã tư vấn, hỗ trợ

hàng trăm nhà đầu tư Hàn Quốc và Nhật Bản đầu

tư tại Việt nam như: Misumi (Nhật Bản), Nextop

(Nhật Bản), Takubo Corp (Nhật Bản), EunMin S&D

(Hàn Quốc), Hexamatics (Malaysia), Sam Sung C&T

(Hàn Quốc), Pan Pacific (Hàn Quốc), Hyundai

Marine & Fire Insurance (Hàn Quốc), Cheong San

(Hàn Quốc), Kurihara (Nhật Bản), Sakura Pain (Nhật

Bản), Pegasus (Nhật Bản), Eikoh (Nhật Bản) ……

transaction structure and contract; establishment and dissolution of enterprise; drafting, review and negotiation of contracts such as: capital transfer contract, lease contract, sale and purchase of goods contract, joint venture contract, BCC …

Ms Le Thi Bich

Ms Le Thi Bich holds position of Investment Consulting Section Leader

With experienced years working and assisting the clients in domains of corporate governance, corporate restructure, equitilization, investment consultancy, infrastructure, Ms Bich have been advised and assisting a dozen of clients such as Misumi (Japan), Nextop (Japan), Takubo (Japan), Eunmin S&D (Korean), Hexamatics (Malaysia), Sam Sung C&T (Korea), Pan Pacific (Korea), Hyundai Marine & Fire Insurance (Korean), Cheong San (Korean), Kurihara (Japan), Sakura Pain (Japan), Pegasus (Japan), Eikoh (Japan) ……

Kinh nghiệm ông Nguyễn A

Mergers and Acquisitions

• Advised a privately-held company in its investment into VND-denominated preference shares of

US$150 million equivalent issued by a subsidiary of … Joint Stock Company;

•

• Advised Warburg Pincus, a global private equity firm, on a US$200 million investment in Vincom Retail, which is a subsidiary of Vingroup Joint Stock Company and is the Vietnam’s largest owner and operator of shopping malls, which include world class shopping, recreational and dining facilities;

•

• Advised the Joint Stock Commercial Bank for Foreign Trade of Vietnam on the domestic IPO and the strategic sale process, including the sale of a 15% strategic stake to Mizuho Corporate Bank, Ltd;

strategic sale process, including the sale of a 20% strategic stake to Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ;

•

was the first merger deal between two listed joint stock banks;

•

Private Limited, in its acquisition of strategic stake of Mekong Development Joint Stock Commercial Bank

Financing Transactions

10 Airbus 321-231 aircraft, which was the second combined European ECA guaranteed-financing in Vietnam;

72-500 aircraft, which probably was the third combined European ECA guaranteed-financing in Vietnam;

million financing of Dong Nai 3 and Dong Nai 4 Power Plants; and

a syndicate of Vietnamese banks on a US$212 million financing of Bim Son New Cement Plants

Capital Markets

for various VND-denominated corporate and municipal bond issues at the aggregate principal amount of more than US$2 billion during the period from 2014 through 2016;

•