Giải thích hợp đồng dựa vào thông tin tiền hợp đồng

Giải thích hợp đồng dựa vào thông tin tiền hợp đồng Tình tiết sự kiện: Bên bán bảo hiểm Bị đơn và Bên mua bảo hiểm Nguyên đơn có quan hệ bảo hiểm được hình thành theo trình tự hai bên ký

Giải thích hợp đồng dựa vào thông tin tiền hợp đồng

Tình tiết sự kiện:

Bên bán bảo hiểm (Bị đơn) và Bên mua bảo hiểm (Nguyên đơn) có quan hệ bảo hiểm được hình thành theo trình tự hai bên ký Biên bản thương thảo, Nguyên đơn ký Giấy yêu cầu bảo hiểm, Bị đơn cấp Giấy chứng nhận bảo hiểm và hai bên ký hợp đồng bảo hiểm Sau đó, các bên không thống nhất với nhau về đối tượng bảo hiểm và Hội đồng Trọng tài đã khai thác các thông tin trước khi hợp đồng được ký kết để xác định nội dung hợp đồng

Bài học kinh nghiệm:

Thực tế cho thấy rất nhiều hợp đồng được hình thành trên cơ sở một quá trình dài và thông tin được trao đổi từ đầu tới khi giao kết hợp đồng đôi khi không có sự thống nhất nên phát sinh tranh chấp về nội dung của hợp đồng Vụ việc được bình luận thuộc trường hợp vừa nêu và, để hiểu rõ hơn, chúng ta cùng nhau xem lại tình tiết của vụ việc

Cụ thể, Nguyên đơn và Bị đơn ký Biên bản thương thảo trong đó các bên thống nhất phí bảo hiểm là 263.448.468 VND Bốn ngày sau, Nguyên đơn lập Giấy yêu cầu bảo hiểm với

phạm vi bảo hiểm là bảo hiểm đối với thiệt hại vật chất liên quan đến các rủi ro trong đó bao gồm “Đất lở” và, cùng ngày, Bị đơn cấp Giấy chứng nhận bảo hiểm với phạm vi bảo hiểm là bảo hiểm đối với thiệt hại vật chất liên quan đến các rủi ro trong đó bao gồm “Đất

cũng phí bảo hiểm 263.448.468 VND nêu trên trong đó có nội dung Bị đơn sẽ không bồi thường cho Nguyên đơn đối với bất kỳ tổn thất và/hoặc bất kỳ thiệt hại và/hoặc bất kỳ chi

phí nào phát sinh “do […] sạt lở đất đá” Thực tế, trong thời gian bảo hiểm, tại công trường

của Nguyên đơn có xuất hiện các vết nứt dọc theo bờ sông, chân bến bị đẩy, xô lệch về lòng sông nên Nguyên đơn yêu cầu được thanh toán tiền bảo hiểm

Nguyên đơn cho rằng “sạt lở đất” và “sạt lở đất đá” là khác nhau Do đó, Nguyên đơn cho

rằng sự kiện bảo hiểm (lở đất bờ sông) thuộc trường hợp bảo hiểm và như vậy Bị đơn có

trách nhiệm bồi thường Tuy nhiên, Bị đơn cho rằng “sạt lở đất” và “sạt lở đất đá” là như nhau và theo quy định của Công ty bảo hiểm B, “sạt lở đất” và “sạt lở đất đá” đều được dịch

từ trường hợp “landslide” không được tái bảo hiểm nên Công ty bảo hiểm phải loại trừ trường hợp này Từ đó, Bị đơn theo hướng không thuộc trách nhiệm bồi thường của Bị đơn theo hai hợp đồng bảo hiểm đã ký kết

Sau khi viện dẫn Điều 21 Luật kinh doanh bảo hiểm theo đó trong trường hợp hợp đồng bảo

hiểm có điều khoản không rõ ràng thì điều khoản đó được giải thích theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm, Hội đồng Trọng tài xác định trong trường hợp này, nếu giải thích theo hướng “sạt lở đất” và “sạt lở đất đá” đều giống nhau thì có thể không có lợi cho Nguyên đơn

là bên mua bảo hiểm, bởi lẽ trong trường hợp đó nếu áp dụng điều khoản loại trừ “sạt lở đất đá” có thể dẫn đến việc không áp dụng điều khoản “đất lở” và như vậy bên mua bảo hiểm không được bồi thường Do đó, Hội đồng Trọng tài xét thấy cần phải giải thích theo hướng

có lợi cho bên mua bảo hiểm là khái niệm “sạt lở đất” là khác với “sạt lở đất đá”

Khi tiến hành giải thích hợp đồng, Hội đồng Trọng tài đã xác định: thứ nhất, Giấy yêu cầu

bảo hiểm, Giấy chứng nhận bảo hiểm được ký cùng ngày, trong đó đều quy định “đất lở” thuộc trường hợp được bảo hiểm nên nếu Bị đơn đã giải thích cho Nguyên đơn về việc “đất lở” hoặc “sạt lở đất” phải bị loại trừ khỏi đối tượng bảo hiểm thì khi cấp Giấy chứng nhận bảo hiểm, Bị đơn đã gạch bỏ rủi ro “đất lở”; thứ hai, trong Biên bản thương thảo, hoàn thiện

hợp đồng ký trước khi ký hợp đồng các Bên đã thống nhất về “trách nhiệm bảo hiểm” và

“mức phí bảo hiểm” mà mức phí đó chính là mức phí nêu trong hợp đồng Mức phí bảo

hiểm được xác định tương xứng với phạm vi bảo hiểm Do đó, nếu sau khi ký Biên bản thương thảo nêu trên mà các Bên đàm phán lại (như Bị đơn nêu tại Phiên họp) để loại trừ trường hợp “đất lở” theo yêu cầu của Nguyên đơn thì mức phí trong hợp đồng đã phải thấp hơn mức đã nêu trong Biên bản thương thảo nêu trên Điều đó có cơ sở để tin rằng trước khi ký hai hợp đồng bảo hiểm các Bên chưa từng làm rõ với nhau về trường hợp “đất lở” (“lở

đất”) không thuộc đối tượng bảo hiểm; thứ ba, Biên bản thương thảo ký trước ngày các Bên

ký Giấy yêu cầu bảo hiểm, Giấy chứng nhận bảo hiểm và hợp đồng bảo hiểm Ba văn bản sau ký cùng một ngày Do đó, có cơ sở để khẳng định rằng Bị đơn đã không thương thảo

lại hoặc giải thích cho Nguyên đơn rằng trường hợp “đất lở” nêu trong Giấy yêu cầu bảo

hiểm sẽ không thuộc trường hợp bảo hiểm như Bị đơn đã nêu tại Phiên họp

Từ đó, Hội đồng Trọng tài xác định “vì Bị đơn đã không giải thích cho Nguyên đơn về điều

kho ản loại trừ “sạt lở đất đá” chính là “lở đất” hay “đất lở” mà Nguyên đơn yêu cầu phải được

b ảo hiểm, Hội đồng Trọng tài cho rằng điều khoản “sạt lở đất đá” quy định tại điều khoản bổ sung Điều kiện đặc biệt liên quan tới công việc ẩm ướt không thể thay thế hoặc làm mất hiệu

Cuối cùng, Hội đồng Trọng tài đã quyết định “điều khoản rủi ro “lở đất” hay “sạt lở đất” được

trách nhiệm các bên trong hai hợp đồng bảo hiểm xây dựng số 017 và 068 Do đó, sạt lở đất

Ở vụ việc trên, chúng ta thấy Hội đồng Trọng tài đã phải giải thích hợp đồng và chúng ta đã thấy Hội đồng Trọng tài khai thác những thông tin có trước khi hợp đồng được ký kết như khai thác Giấy yêu cầu bảo hiểm, Giấy chứng nhận bảo hiểm Từ đó, chúng ta thấy có hai

điểm đáng lưu ý: thứ nhất, để giải thích hợp đồng, Hội đồng Trọng tài đã khai thác thông tin

tiền hợp đồng (thông tin có trước khi hợp đồng chính thức được giao kết) và việc này là tương thích với Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải

căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác

lập, thực hiện hợp đồng”; thứ hai, vì các thông tin trước khi chính thức giao kết hợp đồng được sử dụng để giải thích hợp đồng nên doanh nghiệp cần giữ lại không chỉ hợp đồng mà cần giữ cả các tài liệu liên quan khác cho dù đó là tài liệu có trước khi hợp đồng được giao

kết chính thức Vụ việc trên liên quan đến bảo hiểm nhưng bài học nêu trên được áp dụng cho tất cả các loại quan hệ hợp đồng nên doanh nghiệp cần lưu ý lưu giữ tài liệu liên quan