Văn bản thỏa thuận QLTS 3 bên MSB draft 20 7 2022 1663561203559

038732 – Nhintp2 2 - Bên Vay hiện đang vay vốn tại Ngân Hàng theo Hợp Đồng Tín Dụng số 06045/2022/HĐCV/RB/3633935 ngày …./…/…… giữa Ngân Hàng và Bên Vay "Hợp Đồng Tín Dụng" nhằm mục đíc

038732 – Nhintp2 1

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -

VĂN BẢN THỎA THUẬN

(Về việc xử lý tài sản bảo đảm khi xảy ra sự kiện vi phạm các văn kiện tín dụng)

Hôm nay ngày /… /…… tại Hà Nội, chúng tôi gồm:

1/ BÊN CHO VAY/BÊN NHẬN THẾ CHẤP:

- NGÂN HÀNG TMCP HÀNG HẢI VIỆT NAM (MSB) - CHI NHÁNH SỞ GIAO DỊCH

- Địa chỉ: Tầng 1 và tầng 3, tòa nhà Virex số 33 Bà Triệu, phường Hàng Bài, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội

- Người đại diện: Chức vụ:

- Giấy ủy quyền: Quyết định số 2718A/2022/QĐ-TGĐ1 ngày 26/04/2022 của Tổng giám đốc Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam

(Sau đây gọi là "Ngân Hàng")

2/ BÊN VAY:

- BÀ NGUYỄN THỊ TUYẾT

- CCCD số: 038177021580 do Cục cảnh sát Quản lý hành chính về Trật tự xã hội cấp ngày

28/06/2021

- Địa chỉ: Thôn 8, Xã Quảng Đại, Thành phố Sầm Sơn, Tỉnh Thanh Hóa

- Tài khoản số: mở tại

(Sau đây gọi là "Bên Vay")

3/ CHỦ ĐẦU TƯ:

- CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN MỸ

- Đăng ký kinh doanh số: 0102377213 do Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp, đăng ký lần

đầu ngày 28/09/2007, đăng ký thay đổi lần thứ 15 ngày 12/04/2022

- Địa chỉ: Số 47, đường Nguyễn Tuân, phường Thanh Xuân Trung, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam

- Tài khoản số: 031 0101 658 8975 mở tại Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam – Chi nhánh Đống

Đa

- Người đại diện: Bà Vũ Thùy Duyên Chức vụ: Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị

- Theo văn bản ủy quyền số:

(Sau đây gọi là "Chủ Đầu tư")

XÉT RẰNG:

- Bên Vay và Chủ Đầu tư đã ký Hợp Đồng Nguyên Tắc số: TNRG-LK/LK4-07/2022/HĐNT ngày

12/08/2022 (“Hợp Đồng Cơ Sở”) để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Lô Đất có ký

hiệu LK4-07 và vị trí 07 (sau đây gọi là “Bất Động Sản”) tại Dự án Khu dân cư Bảo Vinh (tên thương mại là Dự án TNR Grand Long Khánh) ( “Dự Án”) Hợp Đồng Cơ Sở được hiểu bao gồm tất cả các văn bản, hợp đồng mà Bên Vay ký với Chủ Đầu tư trong từng thời kỳ để thực hiện giao dịch liên quan tới Bất Động Sản;

(Điền ký hiệu mẫu mới)

038732 – Nhintp2 2

- Bên Vay hiện đang vay vốn tại Ngân Hàng theo Hợp Đồng Tín Dụng số

06045/2022/HĐCV/RB/3633935 ngày …./…/…… giữa Ngân Hàng và Bên Vay ("Hợp Đồng

Tín Dụng") nhằm mục đích thực hiện Hợp Đồng Cơ Sở (sau đây gọi là “Khoản Vay”);

- Để bảo đảm cho Khoản Vay tại Ngân Hàng, Bên Vay đã và cam kết sẽ thực hiện thế chấp quyền tài sản và/hoặc tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình là: (i) quyền tài sản phát sinh từ Hợp Đồng Cơ Sở tại thời điểm giải ngân và (ii) tài sản hình thành từ vốn vay là các bất động sản bao gồm Nhà ở hình thành trong tương lai hoặc quyền tài sản phát sinh từ các Hợp Đồng Cơ Sở liên quan đến Nhà ở hình thành trong tương lai đó, và (iii) Nhà ở hoặc Quyền sử dụng đất & tài sản khác gắn liền với đất, được mô tả cụ thể trong các Hợp Đồng Cơ Sở (sau đây gọi chung là

“Tài Sản Bảo Đảm”) Các văn bản, thỏa thuận, hợp đồng ký giữa Ngân Hàng với Bên Vay thực hiện giao dịch liên quan đến các tài sản như mô tả nêu trên được gọi chung là “Hợp Đồng Bảo Đảm”);

- Ngân Hàng, Bên Vay và Chủ Đầu tư đã ký Thỏa Thuận Quản Lý, Xử Lý Nợ Và Tài Sản Bảo Đảm ngày …./…./…… (“Thỏa Thuận”) để thống nhất việc quản lý, xử lý nợ và tài sản bảo đảm liên quan tới Khoản Vay của Bên Vay tại Ngân Hàng để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất Bất Động Sản tại Dự án Khu dân cư Bảo Vinh (tên thương mại là Dự án TNR Grand Long Khánh);

- Trừ khi được quy định khác đi trong các điều khoản của Văn Bản Thỏa Thuận này (nếu có), các thuật ngữ viết hoa được sử dụng trong Phụ Lục này sẽ có nghĩa như được định nghĩa trong Hợp Đồng Cơ Sở và Thỏa Thuận

Nay, Các Bên thống nhất ký kết Văn Bản Thỏa Thuận về việc xử lý tài sản bảo đảm khi xảy ra các

sự kiện vi phạm các văn kiện tín dụng (“Văn Bản Thỏa Thuận”) như sau:

ĐIỀU 1 SỰ KIỆN VI PHẠM

Khi xảy ra một hoặc đồng thời các sự kiện vi phạm Hợp Đồng Tín Dụng và/hoặc Hợp Đồng Bảo Đảm sau:

1.1 Trong thời gian thực hiện Hợp Đồng Cơ Sở, Bên Vay phát sinh nợ quá hạn tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào;

1.2 Bên Vay không thực hiện mua hoặc tái tục bảo hiểm đối với tài sản bảo đảm, bảo hiểm tín dụng

cá nhân liên quan tới Khoản Vay theo các thỏa thuận đã ký với Ngân Hàng;

1.3 Bên Vay không phối hợp thực hiện các thủ tục cần thiết để thế chấp tài sản bảo đảm cho Khoản Vay, bao gồm nhưng không giới hạn việc hoàn thiện ký Hợp Đồng Bảo Đảm, (các) Thỏa Thuận, Phụ Lục và/hoặc các văn bản sửa đổi, bổ sung của các văn kiện giao dịch, theo yêu cầu của MSB;

1.4 Trường hợp Khoản Vay có bảo đảm bằng tài sản khác ngoài tài sản bảo đảm hình thành từ vốn vay, nếu một phần hoặc toàn bộ tài sản bảo đảm này bị xử lý theo Hợp Đồng Bảo Đảm; bị thu hồi, giải tỏa, phong tỏa theo quy định pháp luật; hoặc giảm sút giá trị hay giá trị tài sản bảo đảm không đủ để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của Bên Vay theo Hợp Đồng Tín Dụng mà Bên Vay không bổ sung hoặc thay thế biện pháp bảo đảm phù hợp khác theo yêu cầu của Ngân Hàng; 1.5 Bên Vay không thanh toán các chi phí cần thiết phát sinh để thực hiện và duy trì Khoản Vay bao gồm nhưng không giới hạn các chi phí liên quan tới việc công chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm, định giá và các loại phí khác liên quan tới việc thực hiện Khoản Vay phù hợp theo quy định pháp luật;

1.6 Xảy ra bất kỳ sự kiện nào mà theo nhận định/quyết định đơn phương của Ngân Hàng, Bên Vay không thể trả nợ Khoản Vay đầy đủ và đúng hạn theo Hợp Đồng Tín Dụng hoặc những người kế thừa quyền và lợi ích hợp pháp của Bên Vay không đáp ứng đủ các điều kiện và/hoặc không có

đủ khả năng tiếp tục thực hiện Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Bảo Đảm theo nhận định/quyết định đơn phương của Ngân Hàng

038732 – Nhintp2 3

(sau đây gọi là “Sự Kiện Vi Phạm”)

Bên Vay đồng ý rằng Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư có quyền áp dụng các chế tài xử lý vi phạm theo quy định tại Điều 2 Văn Bản Thỏa Thuận này để nhằm mục đích xử lý thu hồi Khoản Vay

ĐIỀU 2 XỬ LÝ VI PHẠM

2.1 Khi xảy ra Sự Kiện Vi Phạm, Bên Vay đồng ý rằng Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư có quyền lựa chọn áp dụng một hoặc đồng thời nhiều biện pháp xử lý vi phạm theo quy định tại các văn kiện giao dịch đã và/hoặc sẽ ký giữa hai Bên và/hoặc các Bên, bao gồm nhưng không giới hạn Hợp Đồng Cơ Sở, Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Bảo Đảm, Thỏa Thuận, Hợp Đồng Hợp Tác

ký giữa Ngân Hàng và Chủ Đầu Tư, Văn Bản Thỏa Thuận này nhằm mục đích xử lý thu hồi Khoản Vay

Để làm rõ hơn, Bên Vay và Chủ Đầu Tư thống nhất rằng khi xảy ra các Sự Kiện Vi Phạm, Chủ Đầu Tư có quyền áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định Hợp Đồng Cơ Sở nhằm đạt được mục đích của Văn Bản Thỏa Thuận này, bao gồm nhưng không giới hạn quyền được đơn phương chấm dứt/đơn phương hủy bỏ Hợp Đồng Cơ Sở và được áp dụng chế tài như trường hợp Chủ Đầu Tư đơn phương chấm dứt/đơn phương hủy bỏ Hợp Đồng Cơ Sở khi Bên Vay vi phạm nghĩa

vụ thanh toán quá 30 ngày Bên Vay và Chủ Đầu Tư thống nhất triển khai nội dung này và thừa nhận biện pháp xử lý này không trái hay mâu thuẫn với các nội dung của Hợp Đồng Cơ Sở Bên Vay hiểu rõ và đồng ý rằng trường hợp Chủ Đầu Tư đã thực hiện các thủ tục cần thiết để xin cấp Giấy Chứng Nhận cho Bất Động Sản tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nếu Bất Động Sản chưa được cấp Giấy Chứng Nhận sau 30 ngày kể từ ngày ghi trên phiếu hẹn trả kết quả thì Chủ Đầu Tư vẫn có quyền thực hiện các thủ tục cần thiết để rút hồ sơ xin cấp Giấy Chứng Nhận và đơn phương chấm dứt/đơn phương hủy bỏ Hợp Đồng Cơ Sở theo quy định tại Văn Bản Thỏa Thuận này nếu xảy ra Sự Kiện Vi Phạm

2.2 Các Bên thống nhất rằng mục đích của Văn Bản Thỏa Thuận này chỉ nhằm làm rõ hơn các trường hợp Sự Kiện Vi Phạm đặc thù và bổ sung nội dung xử lý vi phạm tương ứng Các nội dung về Sự Kiện Vi Phạm và xử lý vi phạm tại Văn Bản Thỏa Thuận này không mâu thuẫn, phủ nhận hay thay thế các nội dung tương ứng được quy định tại các văn kiện giao dịch đã và/hoặc sẽ

ký giữa hai Bên và/hoặc các Bên

2.3 Bên Vay đồng ý rằng Ngân Hàng và Chủ Đầu Tư có quyền chủ động thỏa thuận và thống nhất với nhau về các phương thức, thời hạn và nội dung chi tiết liên quan tới việc quản lý và xử lý Tài Sản Bảo Đảm tại các văn bản thỏa thuận khác, mà không cần phải có chấp thuận của Bên Vay dưới bất kỳ hình thức nào

2.4 Trường hợp xảy ra Sự Kiện Vi Phạm theo quy định tại Văn Bản Thỏa Thuận này, Bên Vay có trách nhiệm tạo mọi điều kiện và kịp thời thực hiện các hành động cần thiết theo yêu cầu của Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư để hỗ trợ xử lý các hành vi vi phạm, xử lý thu hồi Khoản Vay cho Ngân Hàng

2.5 Bên Vay đồng thời chấp thuận rằng Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư có quyền chủ động thực hiện các hành động cần thiết trong khuôn khổ pháp luật cho phép để đạt được mục đích xử lý vi phạm, bao gồm nhưng không giới hạn việc Ngân Hàng thay mặt Bên Vay ký các hồ sơ, chứng từ cần thiết với Chủ Đầu Tư để chấm dứt hiệu lực/thanh lý Hợp Đồng Cơ Sở Việc thực hiện các hành động nêu trên do Ngân Hàng và Chủ Đầu Tư chủ động lựa chọn, quyết định thực hiện mà không cần có sự chấp thuận của Bên Vay dưới bất kỳ hình thức nào Ngân Hàng/Chủ Đầu Tư có trách nhiệm thông báo cho Bên Vay sau khi đã hoàn tất thực hiện các hành động nêu trên

2.6 Bên Vay cam kết đã được giải thích chi tiết và hiểu rõ về các cam kết, chấp thuận của mình theo quy định tại Phụ Lục này Việc cam kết, chấp thuận của Bên Vay là hoàn toàn tự nguyện, không

bị ép buộc và Bên Vay đồng ý từ bỏ quyền khiếu nại, khiếu kiện và miễn trừ cho Ngân Hàng và

038732 – Nhintp2 4

Chủ Đầu Tư liên quan tới việc thực hiện bất kỳ hành động nào theo quy định tại Văn Bản Thỏa Thuận này

ĐIỀU 3 CÁC THOẢ THUẬN KHÁC

3.1 Các Bên cam kết thực hiện nghiêm túc các quy định, nghĩa vụ tại Văn Bản Thỏa Thuận này Trường hợp một bên vi phạm bất cứ cam kết, nghĩa vụ nào của mình theo Văn Bản Thỏa Thuận này và hành vi vi phạm đó gây thiệt hại cho Các Bên còn lại thì bên đó phải bồi thường cho Bên

bị thiệt hại các khoản tiền thiệt hại, mất mát phát sinh thực tế

3.2 Mọi sửa đổi, bổ sung Văn Bản Thỏa Thuận này phải được Các Bên thỏa thuận thống nhất và lập thành văn bản Những sửa đổi, bổ sung đó là phần không tách rời của Văn Bản Thỏa Thuận này Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa nội dung của Văn Bản Thỏa Thuận này với nội dung Hợp Đồng Cơ Sở, Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Bảo Đảm, Thỏa Thuận và/hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa hai (02) hoặc các Bên, nội dung Văn Bản Thỏa Thuận này sẽ được ưu tiên áp dụng

3.3 Các Bên cam kết không tiết lộ cho bất kỳ ai về các thông tin liên quan đến Văn Bản Thỏa Thuận này và hoạt động kinh doanh của Các Bên

3.4 Các tranh chấp phát sinh liên quan đến Văn Bản Thỏa Thuận này do Các Bên thương lượng, giải quyết Trường hợp không giải quyết được bằng thương lượng thì tranh chấp sẽ do Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết

3.5 Văn Bản Thỏa Thuận này có hiệu lực kể từ ngày ký và chấm dứt hiệu lực khi một trong các sự kiện dưới đây xảy ra, tùy sự kiện nào phát sinh trước:

a Hợp Đồng Tín Dụng không được ký kết hoặc hủy bỏ vì bất cứ lý do gì

b Bên Vay đã trả hết nợ gốc và lãi cho Ngân Hàng theo quy định của Hợp Đồng Tín Dụng trong thời gian chưa được cấp Giấy Chứng Nhận đối với Bất Động Sản là tài sản bảo đảm

c Chủ Đầu tư đã thực hiện xong trách nhiệm của mình trong việc hỗ trợ Ngân Hàng xử lý Tài sản bảo đảm theo quy định của Văn Bản Thỏa Thuận này và các văn bản thỏa thuận có nội dung liên quan tới việc quản lý và xử lý Tài Sản Bảo Đảm

d Các trường hợp khác theo quy định cụ thể tại Văn Bản Thỏa Thuận này hoặc theo thỏa thuận khác bằng văn bản của Các Bên

3.6 Văn Bản Thỏa Thuận này được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ

01 (một) bản để thực hiện

ĐẠI DIỆN NGÂN HÀNG

(Ký và ghi rõ họ tên) ĐẠI DIỆN BÊN VAY (Ký và ghi rõ họ tên)

ĐẠI DIỆN CHỦ ĐẦU TƯ

(Ký và ghi rõ họ tên)