Luận văn Thạc sĩ Kinh tế Nghiên cứu mối tương quan giữa quản trị công ty qua các đặc tính của hội đồng quản trị với hiệu quả hoạt động của các công ty cổ phần có nội dung gồm 3 chương. Chương 1: Tổng quan về Quản trị công ty và thực trạng áp dụng Quản trị công ty tại Việt Nam. Chương 2: Tổng quan các nghiên cứu và phát triển giả thiết nghiên cứu về mối tương quan giữa Quả trị công ty thông qua các đặc tính của HĐQT và hiệu quả hoạt động. Chương 3: Xây dựng mô hình nghiên cứu, lý giải kết quả nghiên cứu. Mời các bạn cùng tham khảo chi tiết tại đây nhé.
Trang 1BỘ GIÁO D C Ụ VÀ ĐÀO
T OẠ TRƯỜNG Đ IẠ H CỌ KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
Trang 22012
Trang 4L I Ờ CAM ĐOANTôi xin cam đoan:
B nả lu nậ văn th cạ sĩ kinh tế v iớ đề tài “Nghiên c u ứ m iố tương quan gi aữ qu nả trị
công ty qua các đ c tính ặ c aủ H i đ ng qu n trộ ồ ả ị v i hi u qu ho t đ ngớ ệ ả ạ ộ c aủ các
công ty cổ ph n” ầ là công trình nghiên c uứ th cự sự c aủ cá nhân tôi và dướ sự hi ướ ng
d nẫ khoa h cọ c aủ Giáo sư Ti nế sĩ Tr nầ Ng cọ Th ơ Các số li uệ trong lu nậ văn có ngu nồ g cố rõ ràng, đáng tin c yậ và đượ xử lý khách quan, trung th c.c ự Các tham
kh oả dùng trong lu nậ văn đ uề đượ trích d nc ẫ rõ ràng
TP.HCM, tháng 01 năm 2013
H cọ viên th cự hi nệ
Đỗ Thị Như Qu nhỳ
Trang 5M C Ụ L C Ụ
M CỤ
L C Ụ 1
DANH M C CÁC T Ụ Ừ VI T Ế T T Ắ 3
DANH M C Ụ B NG Ả BI U Ể 4
DANH M C Ụ HÌNH VẼ 5
PH NẦ MỞ Đ U Ầ 6
CHƯƠNG 1:
T NGỔ QUAN VỀ QU N TR Ả Ị CÔNG TY VÀ TH C Ự TR NG Ạ ÁP D NG Ụ QU N Ả TRỊ
CÔNG TY T I VI TẠ Ệ NAM 10
1.1 T ng ổ quan về Qu n tr Công ả ị ty 10
1.1.1 Khái ni m ệ Qu n ả tr công ị ty 10
1.1.2 L i ích ti m năngợ ề c a Qu n tr côngủ ả ị ty hi u qu ệ ả 11
1.1.3 Các nguyên t c ắ Qu n ả trị công ty c a ủ OECD: 15
1.1.4 C c uơ qu nấ ả tr ị c a ủ Công ty cổ ph n: ầ 17
1.2 Qu n ả tr công ị ty t i Vi tạ ệ Nam: 21
1.2.1 Khuôn kh ổ pháp lý 21
1.2.2 Tình hình th c ự hi n Qu n tr Công ệ ả ị ty t i các ạ công ty niêm y t: ế 23
CHƯƠNG 2:
T NGỔ QUAN CÁC NGHIÊN C U Ứ VÀ PHÁT TRI N Ể GIẢ THI T Ế NGHIÊN C U Ứ VỀ
M IỐ T ƯƠNG QUAN GI A Ữ QU N Ả TRỊ CÔNG TY THÔNG QUA CÁC Đ C Ặ TÍNH
C AỦ HĐQT VÀ HI U Ệ QUẢ HO T Ạ Đ NG Ộ 28
2.1 Hi u ệ quả ho t ạ đ ng ộ 28
2.2 T ng ổ quan các nghiên c u vàứ phát tri n gi ể ả thi t ế nghiên c u vềứ m i tố ương
quan gi a ữ Qu n ả tr công ị ty thông qua các đ c ặ tính c a ủ HĐQT và hi u qu ệ ả ho t ạ đ ng ộ
29
2.2.1 M i ố t ương quan gi a ữ Quy mô HĐQT và Hi u ệ qu ả ho t ạ đ ng ộ 30
2.2.2 M i ố t ương quan gi a ữ Tính kiêm nhi m ệ vị trí giám đ c/t ng ố ổ giám đ c c a ố ủ
chủ t chị HĐQT v i hi u qu ớ ệ ả ho t ạ đ ng ộ 32
2.2.3 M i ố t ương quan gi a ữ thành ph n HĐQT ầ và hi u ệ quả ho t ạ đ ng ộ 33
2.2.3.1 Thành viên HĐQT đ c ộ l p: ậ 33
2.2.3.2 Y u ế t gi iố tính, đ tu i trungớ ộ ổ bình c a ủ thành viên HĐQT: 35
2.2.4 M i ố t ương quan gi a ữ tính ch t ấ sở h u c aữ HĐQT ủ và hi u ệ quả ho t ạ đ ng ộ 36
CHƯƠNG 3 :
XÂY D NG Ự MÔ HÌNH NGHIÊN C U, Ứ LÝ GI I Ả K T Ế QUẢ NGHIÊN C U Ứ 41
3.1 L a ch n ự ọ mô hình nghiên c u: ứ 41
3.1.1 Ph ương pháp nghiên c u ứ 41
3.1.2 Xây d ng ự mô hình nghiên c u: ứ 42
3.2 Ngu n ồ dữ li u và ệ ph ương pháp thu th p: ậ 46
3.3 Ph ương pháp xử lý s li u ố ệ và lý gi i k tả quảế nghiên c u: ứ 49
3.3.1 Ph ương pháp xử lý số li u: ệ 49
3.3.2 Lý gi i ả k t quảế nghiên c u: ứ 51
3.4 K t qu ế ả nghiên c u và Lý ứ gi i: ả 51
3.4.1 M t ộ số th ng ố kê sơ bộ về m u ẫ t ng ổ quát và hệ số t ương quan gi a ữ các bi n:ế 51 3.4.2 T ng ổ h p ợ k t quảế t mô hình h i quy ừ ồ 54
3.4.2.1 V i ớ bi n ế ph thu c ROA ụ ộ 54
3.4.2.2 V i ớ bi n ế ph thu c ROE: ụ ộ 61
Trang 63.4.3 Ch p ấ nh n ậ ho c ặ bác bỏ gi thi t: ả ế 67
PH NẦ
K T Ế LU N Ậ 83 TÀI
LI U Ệ THAM KH O Ả 86 PHỤ
L C Ụ 90 Phụ
l c 1:ụ C ƣờng độ c nh ạ tranh trong ngành từ k t quảế đánh giá c a chuyênủ gia 90
l c 5.ụ K t ế quả hệ số t ƣơng quan trong các phân tổ th ng ố kê 122
Trang 7CEO : T ngổ giám đ c/Giámố đ cố đi uề hành
CRSP : Trung tâm nghiên c uứ giá ch ngứ khoán
GFCF : Di nễ đàn Qu nả trị công ty toàn c uầ
HĐQT : H iộ đ ngồ qu nả trị
HNX : Sàn giao d chị ch ngứ khoán Hà N iộ
HSX : Sàn giao d chị ch ngứ khoán thành phố Hồ Chí MinhIFC : Tổ ch cứ tài chính qu cố tế
KLSE : Sở Giao d chị ch ngứ khoán Kuala Malaysia
OECD : Tổ ch cứ H pợ tác và Phát tri nể Kinh tế
ROA : Tỷ su tấ sinh l iợ c aủ tài sản
ROE Tỷ su tấ sinh l iờ v nố chủ sở
h uữ SGDCK : Sở giao d chị ch ngứ khoán
SGX : Sở Giao d chị ch ngứ khoán
Singapore UBCKNN : Uỷ ban ch ngứ khoán Nhà nước
Trang 8g nướ do thành viênc
i nế ki mể soát v iớ
hi uệ n tổ th ngố kêng
ứ minh ho cặ bác bỏ
Trang 9DANH M C Ụ HÌNH VẼ
mang tính b tắ bu cộ và Hình 3.1 : Mô hình nghiên c uứ
Trang 10PH N Ầ MỞ Đ U Ầ
1 Lý do ch nọ đề tài
Qu nả trị công ty (t m ạ d ch ị cho khái ni m ệ “Corporate governance” ) là
m tộ ch đủ ề đang đượ quan tâm nhi uc ề h nơ đ cặ bi tệ là ở các nướ đang phát ctri nể , trong đó có Vi tệ Nam. Sự tách bi tệ gi aữ quy nề sở h uữ và vi cệ qu nả lý trong công ty cổ ph nầ bên c nhạ uư đi m làể t oạ đi uề ki nệ cho vi cệ chuy nể
nhượ v nng ố trong công ty cổ ph nầ là tươ đ ing ố dễ dàng, do đó dễ thu hút các ngu nồ v nố đ uầ tư trong xã h i.ộ Tuy nhiên m tặ khác có thể gây nên v nấ đề ông chủ và ngườ đ ii ạ di nệ (Principal
Agent Problem1), khi ngườ qu ni ả lý có thể hành đ ngộ theo l iợ ích riêng c aủ họ
nhi uề h nơ so v iớ l iợ ích c aủ ngườ sở h u.i ữ Qu nả trị Công ty là m tộ hệ th ngố các thi tế ch ,ế chính sách, lu tậ lệ nh mằ đ nhị hướng, v nậ hành, ki mể soát công ty cổ ph n,ầ t oạ đ ngộ l cự cho ngườ qu ni ả lý theo đu iổ m cụ tiêu chung c aủ
cổ đông, giúp tăng cườ hi ung ệ quả kinh tế và tăng trưở c ang ủ doanh nghi pệ cũng như ni mề tin c aủ nhà đ uầ t ư
Qu nả trị Công ty nghiên c uứ nhi uề v nấ đ ,ề gi iả quy tế r tấ nhi uề v nấ đề trong các công ty để có đượ hi uc ệ quả t tố h n.ơ Trong đó qu nả lý hi uệ quả có
vẻ như là m tộ trong các yêu c uầ uư tiên để đ tạ đượ sự phát tri nc ể b nề v ng.ữ
Cơ quan t iố cao c aủ các Công ty cổ ph nầ là Đ i h iạ đ ngộ ồ Cổ đông . Các cổ đông
sẽ ti nế hành b uầ ra H i đ ngộ ồ Qu n ả trị (Board of directors). H iộ đ ngồ qu nả trị là
cơ quan qu nả lý công ty, có toàn quy nề nhân danh công ty để quy tế đ nhị các v nấ
đề quan tr ngọ trong công ty cổ ph nầ nh :ư Quy tế đ nhị chi nế lượ kế ho chc, ạ phát tri nể trung h nạ và kế ho chạ kinh doanh h ngằ năm c aủ công ty; Quy tế
Trang 11công ty là ph i ả gi m ả thi u ể t ng ổ chi phí tác nhân, từ đó t i ố đa hóa giá trị công ty cho các cổ đông. (Ngu n: ồ http://vi.wikipedia.org)
Trang 12nhi mệ v iớ Giám đ cố ho cặ T ngổ giám đ cố để đi uề hành ho tạ đ ngộ hàng ngày
c aủ công ty c ph n; và Th cổ ầ ự hi n các ệ quy nề và nghĩa v c a côngụ ủ ty khác không thu cộ th mẩ quy nề c aủ Đ iạ h iộ đ ngồ cổ đông, góp ph nầ quan tr ngọ trong
vi cệ duy trì hi uệ quả qu nả lý. Đó là lý do t iạ sao nhi uề nghiên c uứ về m iố
tươ quan gi ang ữ nh ngữ đ cặ tính c aủ HĐQT v iớ hi uệ quả ho tạ đ ngộ c aủ công ty
đã đượ th cc ự hi nệ nhi uề g nầ đây
Thị trườ ch ngng ứ khoán Vi tệ Nam tuy m iớ ra đ i,ờ nh ngư do sự phát tri nể nhanh chóng về quy mô và số lượ c ang ủ các công ty đ iạ chúng đã khi nế cho qu nả trị công ty trở thành v nấ đề c pấ thi tế đ iố v iớ thị trườ ch ngng ứ khoán
Vi tệ Nam nói chung và các công ty cổ ph nầ nói riêng. Đề tài “Nghiên c uứ m iố
tương quan gi aữ qu nả trị công ty qua các đ c ặ tính c aủ H iộ đ ngồ qu nả trị
v iớ hi uệ quả ho t ạ đ ngộ c aủ các công ty cổ ph n” ầ góp ph nầ hi uể sâu h nơ
về vai trò c aủ qu nả trị công ty cũng như m iố tươ quan gi ang ữ đ cặ tính c aủ HĐQT và hi uệ quả c aủ các công ty cổ ph n,ầ nh mằ nâng cao nh nậ th cứ về qu nả trị công ty và tăng cườ năng l cng ự qu nả trị công ty t iạ Vi tệ Nam
2 Mục tiêu nghiên cứu:
M cụ tiêu nghiên c uứ c aủ lu nậ văn là nghiên c uứ m iố tươ quan gi ang ữ
qu nả trị công ty qua các đ cặ tính c aủ HĐQT v iớ hi uệ quả ho tạ đ ngộ c aủ công ty
cổ ph nầ nh mằ ki mể tra chín giả thi tế nghiên c uứ (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7),(8), (9):
(1) Có tươ quan ngược chiều gi ang ữ quy mô HĐQT và hiệu quả hoạt động
(2) Có tươ quan ngược chiều giữa tính kiêm nhiệm vị trí ngGiám đốc/Tổng giám đốc của Chủ t chị HĐQT với hiệu quả ho tạ động
(3) Có tương quan cùng chiều giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập với hiệu quả ho tạ động
(4) Tỷ lệ nữ thành viên trong HĐQT có tươ quan cùng chiều ngvới hiệu quả ho tạ động
(5) Tuổi trung bình c aủ HĐQT có tươ quan ngược chiều với nghiệu quả ho tạ động
Trang 13(6) Sở hữu cổ phần c aủ HĐQT có tươ quan với hiệu quả ho tng ạ động.
Trang 14(7) Sở h u nhàữ nướ do thành viên HĐQT làm đại diện có tc ươ ngquan cùng chiều với hiệu quả ho tạ động
(8) Sở hữu c aủ nhà đ uầ tư nướ ngoài do thành viên HĐQT làm cđại diện có tươ quan cùng chiều với hiệu quả ho tng ạ động.(9) Sở h uữ tư nhân trong nướ do thành viên HĐQT làm đại diện c
4 Phương pháp nghiên cứu
Lu nậ văn sử d ngụ phươ pháp nghiên c ung ứ đ nhị lượng, thu th pậ số
li u,ệ ki mể đ nhị m cứ độ gi iả thích c a phủ ương trình h iồ quy đ i v i ố ớ m uẫ t ngổ
th và ể m uẫ được phân t th ngổ ố kê để tìm ra m iố tương quan gi a cácữ tính ch tấ HĐQT v iớ hi uệ quả ho tạ đ ngộ c aủ công ty cổ ph nầ
5 Ý nghĩa thực tiễn và tính mới của lu n ậ văn:
Tính m iớ trong lu nậ văn này là tác giả đã nghiên c uứ m iố tươ quan ng
gi aữ các đ c tính c aặ ủ HĐQT v i hi u qu ho t đ ng c a công ớ ệ ả ạ ộ ủ ty, khía c nh v nạ ẫ còn có ít các nghiên c uứ t iạ Vi tệ Nam. Đề tài nghiên c uứ th cự nghi mệ m iố
tươ quan gi ang ữ qu nả trị công ty, cụ thể là qua các đ cặ tính c aủ HĐQT, v iớ
hi uệ quả ho tạ đ ngộ c aủ các công ty cổ ph nầ nh m:ằ góp ph nầ hi uể sâu h nơ về vai trò c aủ qu nả trị công ty cũng như m iố tươ quan c ang ủ các đ cặ tính HĐQT
và hi uệ quả ho tạ đ ngộ c aủ các công ty cổ ph n,ầ từ đó gia tăng nh nậ th cứ về
qu nả trị công ty và tăng cườ năng l cng ự qu nả trị công ty t iạ Vi tệ Nam
6 Kết cấu của lu n ậ văn:
(1) Ph n ầ Mở đ u ầ
(2)Ph n ầ N i ộ dung
Trang 15 Chươ 1: T ngng ổ quan về qu nả trị công ty và th cự trang áp d ngụ qu nả trị công ty t iạ Vi tệ Nam.
Chươ 2: T ngng ổ quan các nghiên c uứ và phát tri nể các giả thi tế nghiên
c uứ về m iố tươ quan gi ang ữ qu nả trị công ty thông qua các đ cặ tính
c aủ H iộ đ ngồ qu nả trị và hi uệ quả ho tạ đ ngộ
Chươ 3: Xây d ngng ự mô hình nghiên c u,ứ Lý gi iả k tế quả nghiên c u.ứ
(3) Ph n ầ K t ế lu n ậ
(4)Tài li u ệ tham kh o ả
(5)Phụ l c ụ
Trang 16qu nả lý. Cơ quan t iố cao c aủ các công ty cổ ph nầ là Đ i h iạ đ ngộ ồ Cổ đông (ĐHĐCĐ). Các cổ đông sẽ ti nế hành b uầ ra nhóm đ iạ di nệ cho họ
là Hộ đ ngi ồ qu nả trị (HĐQT) và Ban ki mể soát (BKS). Sau đó, HĐQT
sẽ ti nế hành thuê, bổ nhi mệ Ban Giám đ cố (BGĐ), BGĐ sẽ thay m tặ các cổ đông qu nả lý công ty c ph n.ổ ầ Sự tách bi t gi aệ ữ quy nề sở h u vàữ
vi cệ qu n lýả còn được th hi n ể ệ ở vi cệ m tộ số nướ còn quy đ nhc ị cho phép giám đ cố qu nả lý công ty có thể không ph i làả c đôngổ c aủ công ty.
Sự tách bi tệ này bên c nh u ạ ư đi mể là t oạ đi uề ki nệ cho vi cệ chuy nể
nhượ v nng ố trong công ty cổ ph nầ là tươ đ ing ố dễ dàng, do đó dễ thu hút các ngu nồ v nố đ uầ tư trong xã h i.ộ Tuy nhiên m tặ khác có thể gây nên v nấ đề ngườ đ ii ạ di nệ , khi ngườ qu ni ả lý có thể hành đ ng theoộ
l i íchợ riêng c aủ h nhi uọ ề h n so ơ v iớ l i íchợ c a ngủ ườ s h u.i ở ữ Từ đây nhu c uầ “Qu nả trị công ty" phát sinh để t oạ đ ngộ l cự cho BGĐ và HĐQT theo đu iổ m cụ tiêu chung c aủ doanh nghi p,ệ giúp tăng cườ ng
hi uệ qu kinh tả ế và tăng trưởng c a doanhủ nghi pệ cũng nh ni m ư ề tin c aủ nhà đ uầ tư
Qu nả trị công ty có nhi uề đ nhị nghĩa do cách ti pế c nậ khác nhau,
do sự khác nhau về thể chế lu tậ pháp, đ cặ tính qu cố gia, văn hóa và trình độ phát tri nể c aủ thị trườ tài chính t ing ạ m iỗ nướ Nên không c
có m tộ đ nhị nghĩa duy nh tấ về Qu nả trị công ty có thể áp d ngụ cho m iọ
Trang 17trườ h p.ng ợ Tổ ch cứ H pợ tác và Phát tri nể Kinh t ế (OECD) đã đ aư ra
m tộ đ nhị nghĩa chi ti tế
Trang 18về Qu nả trị công ty như sau: “Qu n ả trị công ty là nh ng ữ bi n ệ pháp n i ộ bộ
để đi u ề hành và ki m ể soát công ty […], liên quan t i ớ các m i ố quan hệ
gi a ữ Ban giám đ c, ố H i ộ đ ng ồ qu n ả trị và các cổ đông c a ủ m t ộ công ty
v i ớ các bên có quy n ề l i ợ liên quan. Qu n ả trị công ty cũng t o ạ ra m t ộ cơ
c u ấ để đề ra các m c ụ tiêu c a ủ công ty, và xác đ nh ị các ph ươ ti n ng ệ để
đ t ạ đ ượ nh ng c ữ m c ụ tiêu đó, cũng như để giám sát k t ế quả ho t ạ đ ng ộ
c a ủ công ty. Qu n ả trị công ty chỉ đ ượ cho là có hi u c ệ quả khi khích lệ
đ ượ Ban giám đ c c ố và H i ộ đ ng ồ qu n ả trị theo đu i ổ các m c ụ tiêu vì l i ợ ích c a ủ công ty và c a ủ các cổ đông, cũng như ph i ả t o ạ đi u ề ki n ệ thu n ậ
l i ợ cho vi c ệ giám sát ho t ạ đ ng ộ c a ủ công ty m t ộ cách hi u ệ qu , ả từ đó khuy n ế khích công ty sử d ng ụ các ngu n ồ l c ự m t ộ cách t t ố h n” ơ
1.1.2 L iợ ích ti mề năng c aủ Qu nả trị công ty hi u ệ quả:
1.1.2.1.Thúc đ yẩ ho tạ đ ng,ộ nâng cao hi uệ quả kinh doanh
Qu nả trị công ty hi uệ quả có thể c iả thi nệ nâng cao hi uệ quả ho tạ đ ngộ kinh doanh dướ nhi ui ề góc đ :ộ
Th c ự hi n ệ vi c ệ giám sát và gi i ả trình t t ố h n: ơ Vi cệ c iả ti nế các cách th cứ Qu nả trị công ty sẽ mang l iạ m tộ hệ th ngố gi iả trình t tố h n,ơ gi mả thi uể r iủ ro liên quan đ nế các vụ gian l nậ
ho cặ các giao d chị nh mằ m cụ đích vụ l iợ c aủ các cán bộ qu nả
lý. Tinh th nầ trách nhi mệ cao k tế h pợ vói vi cệ qu nả trị r iủ ro và
ki mể soát n iộ bộ hi uệ quả có thể giúp cho công ty s mớ phát
hi nệ ra các v nấ đề trướ khi chúng phát sinh và d nc ẫ đ nế m tộ
cu cộ kh ngủ ho ng.ả Qu nả trị công ty sẽ giúp c iả thi nệ hi uệ quả công vi cệ qu nả lý và giám sát Ban đi uề hành, ch ngẳ h nạ b ngằ cách xây d ngự hệ th ngố lươ thng ưở d ang ự trên các k tế quả tài chính c aủ công ty. Đi uề này t oạ đi uề ki nệ thu nậ l iợ không chỉ cho vi cệ xây d ngự quy ho chạ bổ nhi mệ cán bộ và kế th aừ m tộ cách hi uệ qu ,ả mà còn cho vi cệ duy trì khả năng phát tri nể dài
h nạ c aủ công ty
Trang 19 Nâng cao hi u ệ quả ra quy t ế đ nh: ị Vi cệ áp d ngụ nh ngữ cách
th cứ Qu nả trị công ty hi uệ quả sẽ góp ph nầ c iả thi nệ quá trình
ra quy tế
Trang 20đ nh.ị Ch ngẳ h nạ các thành viên BGĐ và các thành viên HĐQT
và các cổ đông có thể đ aƣ ra nh ngữ quy tế đ nhị chính xác k pị
th iờ và có đ yầ đủ thông tin h nơ khi cơ c uấ qu nả trị công ty cho phép họ hi uể rõ vai trò và trách nhi mệ c aủ mình, cũng nhƣ khi các quá trình liên l cạ đƣợ đi uc ề ch nhỉ m tộ cách hi uệ qu ả
Đi uề này sẽ giúp hi uệ quả c aủ các ho tạ đ ngộ tài chính và kinh doanh c aủ công ty đƣợ nâng cao m tc ộ cách đáng kể ở m iọ c pấ
đ ộ Qu nả trị công ty có hi uệ quả sẽ giúp tổ ch cứ t tố h nơ toàn
bộ các quy trình kinh doanh c aủ công ty, và đi uề này sẽ d nẫ đ nế
hi uệ su tấ ho tạ đ ngộ tăng cao h nơ và chi phí v nố th pấ h n,ơ và
đi uề này sẽ l iạ góp ph nầ nâng cao doanh số và l iợ nhu nậ cùng
v iớ sự gi mả thi uể trong chi phí và nhu c uầ về v n.ố
Th c ự hi n ệ t t ố h n ơ vi c ệ tuân thủ và gi m ả xung đ t ộ l i ợ ích:
M tộ hệ th ngố Qu nả trị công ty hi uệ quả c nầ ph iả đ mả b oả
vi cệ tuân thủ pháp lu t,ậ các tiêu chu n,ẩ các quy ch ,ế quy nề l iợ
và nghĩa vụ c aủ t tấ cả các đ iố tƣợ liên quan. H nng ơ n a,ữ hệ
th ngố qu nả trị hi uệ quả c nầ giúp công ty tránh phát sinh chi phí cao liên quan đ n nh ng khi uế ữ ế ki nệ c aủ các cổ đông và nh ngữ tranh ch pấ khác b tắ ngu nồ từ sự gian l n,ậ xung đ tộ l iợ ích, tham nhũng, h iố lộ và giao d chị n iộ b ộ M tộ hệ th ngố Qu nả trị công ty hi uệ quả sẽ t oạ đi uề ki nệ thu nậ l iợ trong vi cệ gi iả quy tế nh ngữ xung đ tộ liên quan t iớ công ty, ví dụ xung đ tộ
gi aữ các cổ đông nhỏ lẻ v iớ các cổ đông n mắ quy nề ki mể soát,
gi aữ các cán bộ qu nả lý v iớ các cổ đông, và gi aữ các cổ đông
v iớ các bên có quy nề l iợ liên quan. Đ ngồ th iờ b nả thân các cán
bộ c aủ công ty sẽ có thể gi mả thi uể đƣợ r ic ủ ro liên quan
đ nế trách nhi mệ đ nề bù c aủ t ngừ cá nhân
1.1.2.2 Nâng cao khả năng ti p ế c nậ thị tr ƣờng v n:ố
Các cách th cứ Qu nả trị công ty có thể quy tế đ nhị vi cệ công
ty dễ dàng ti pế c nậ các ngu nồ v nố nhi uề hay ít. Nh ngữ công ty
Trang 21đượ qu nc ả trị t tố thườ gây đng ượ c mc ả tình v iớ các cổ đông và các nhà đ uầ t ,ư t oạ
Trang 22d ngự đượ ni mc ề tin l nớ h nơ c aủ công chúng vào vi cệ công ty có khả năng sinh l iờ mà không xâm ph mạ t iớ quy nề l iợ c aủ các cổ đông.
Vi cệ Qu nả trị công ty m tộ cách có hi uệ quả ph iả d aự trên nh ngữ nguyên t cắ về sự minh b ch,ạ dễ ti pế c n,ậ k pị th i,ờ
đ yầ đ ,ủ và chính xác c aủ thông tin ở m iọ c pấ đ ộ V iớ vi cệ nâng cao tính minh b chạ trong công ty, các nhà đ uầ tư sẽ đượ hc ưở ng
l iợ khi họ có c ơ h iộ đượ cung c pc ấ thông tin về ho tạ đ ngộ kinh doanh và các số li uệ tài chính c aủ công ty. Th mậ chí dù nh ngữ thông tin đượ công bố mang tính tiêu c cc ự đi chăng n a,ữ các cổ đông cũng sẽ đượ hc ưở l ing ợ do họ có cơ h iộ để gi mả thi uể r iủ ro
M tộ xu thế m iớ xu tấ hi nệ g nầ đây mà ta có thể quan sát
th yấ ở các nhà đ uầ tư là họ đã xem các bi nệ pháp Qu nả trị công ty như là m tộ tiêu chí quan tr ngọ trong vi cệ đ aư ra quy tế đ nhị đ uầ tư.
Cơ c uấ và các cách th cứ Qu nả trị công ty càng hi uệ quả thì ta càng có thể tin ch cắ r ngằ các tài s nả c aủ công ty sẽ đượ sử d ngc ụ
để ph cụ vụ cho l iợ ích c aủ các cổ đông chứ không ph iả để ph cụ
vụ cho l iợ ích riêng c aủ các cán bộ qu nả lý
1.1.2.3 Gi mả chi phí v nố và tăng giá trị tài s n: ả
Nh ngữ công ty cam k tế áp d ngụ nh ngữ tiêu chu nẩ cao trong Qu nả trị công ty thườ huy đ ngng ộ nh ngữ ngu nồ v nố giá rẻ khi c nầ ngu nồ tài chính cho các ho tạ đ ngộ c aủ mình. Chi phí v nố phụ thu cộ vào m cứ độ r iủ ro c aủ công ty theo c mả nh nậ c aủ các nhà đ uầ t :ư r iủ ro càng cao thì chi phí v nố càng cao. Nh ngữ r iủ ro này bao g mồ nh ngữ r iủ ro liên quan đ nế vi cệ quy nề l iợ c aủ nhà
đ uầ tư bị xâm ph m.ạ N uế quy nề l iợ c aủ nhà đ uầ tư đượ b oc ả vệ
m tộ cách thích h p,ợ cả chi phí v nố chủ sở h uữ và chi phí vay đ uề
sẽ gi m.ả C nầ l uư ý r ngằ nh ngữ nhà đ uầ tư cung c pấ các kho nả vay, t cứ là các chủ n ,ợ g nầ đây có xu hướ xem các cách th cng ứ
Qu nả trị công ty (ví dụ vi cệ minh b chạ hóa cơ c uấ sở h uữ và báo
Trang 23cáo tài chính đ yầ đ )ủ nhƣ là m tộ tiêu chí quan tr ngọ trong quá trình đ aƣ ra quy tế đ nhị đ uầ tƣ c aủ mình. Chính vì v y,ậ vi cệ
Trang 24áp d ngụ m t ộ hệ th ng qu nố ả trị công ty hi uệ quả cu iố cùng s giúpẽ công ty trả lãi su tấ th pấ h nơ và có nh ngữ kho nả tín d ngụ có kỳ h nạ dài h nơ
M cứ độ r iủ ro và chi phí v nố còn phụ thu cộ vào tình hình kinh tế và chính trị c aủ m iỗ qu cố gia, khuôn khổ thể chế và các cơ
c uấ th cự thi pháp lu t.ậ Vi cệ qu nả trị ở m iỗ công ty có nhả hưở ngkhá quan tr ngọ đ iố v iớ các nhà đ uầ tư trong các thị trườ m ing ớ
n i,ổ b iở vì các thị trườ này thng ườ không có đng ượ m tc ộ hệ
th ngố pháp lý đ mả b oả quy nề l iợ c aủ nhà đ uầ tư m tộ cách có
hi uệ quả như t iạ các qu cố gia phát tri nể khác. Đi uề này đ cặ bi tệ chính xác ở Vi tệ Nam, n iơ mà khuôn khổ pháp lý cho v nấ đề qu nả trị công ty còn khá m iớ mẻ và v nẫ còn đang trong giai đo nạ thử nghi m,ệ và n iơ mà các tòa án thườ không ph ing ả lúc nào cũng có thể t oạ nên m tộ sự khác bi tệ to l nớ đ iố v iớ các nhà đ uầ tư khi quy nề l iợ c aủ họ bị xâm ph m.ạ Đi uề này có nghĩa là ngay cả m tộ
sự c iả thi nệ khiêm t nố nh tấ trong v nấ đề qu nả trị mà công ty áp
d ngụ so v iớ các đ iố thủ khác cũng có thể t oạ nên m tộ sự khác bi tệ
to l nớ đ iố v iớ các nhà đ uầ tư và nhờ đó gi mả b tớ chi phí vốn
1.1.2.4 Nâng cao uy tín:
Trong môi trườ kinh doanh ngày nay, uy tín là m tng ộ
ph nầ quan tr ngọ làm nên giá trị thươ hi ung ệ c aủ m tộ công ty. Uy tín
và hình nh c aả ủ m tộ công ty là m tộ tài s n vô hình khôngả th táchể
r iờ c a côngủ ty. Nh ngữ bi nệ pháp qu nả trị công ty hi uệ quả sẽ góp
ph nầ làm nên và nâng cao uy tín c aủ công ty. Như v y,ậ nh ngữ công
ty tôn tr ngọ quy nề l iợ c aủ các cổ đông và các chủ nợ và đ mả b oả tính minh b chạ về tài chính sẽ đượ xem như là m tc ộ ngườ ph ci ụ
vụ nhi tệ thành cho các l iợ ích c aủ công chúng đ uầ t ư K tế quả là
nh ngữ công ty đó dành đượ ni mc ề tin l nớ h nơ c aủ công chúng và
từ đó nâng cao đượ giá trị thương hi u.c ệ Ni mề tin c aủ công chúng
và giá trị thươ hi ung ệ có thể khi nế ngườ ta tin ti ưở h nng ơ vào các s nả ph mẩ c aủ công ty, và đi uề này sẽ d n đ n vi c nâng caoẫ ế ệ
Trang 25doanh s ,ố từ đó d n đ n viẫ ế ệc gia tăng l i nhu n.ợ ậ Hình nhả tích c cự
và uy tín c aủ m tộ công ty đóng vai trò quan tr ngọ
Trang 26trong vi cệ đ nh giá công ị ty. Giá trị thươ hi u dng ệ ưới góc đ kộ ế toán
là kho nả ti nề ph iả trả thêm bên c nhạ giá trị tài s nả th cự tế c aủ công
ty n uế công ty bị thâu tóm. Đó chính là m tộ kho nả phí phụ tr iộ mà
m tộ công ty này ph iả trả khi mu nố mua m tộ công ty khác
1.1.3 Các nguyên t cắ Qu nả trị công ty c a ủ OECD:
Hàng lo tạ nh ngữ bộ quy t cắ về thông lệ và các nguyên t cắ Qu nả trị công ty t tố đã đượ xây d ng.c ự Trên thế gi iớ có h nơ 200 bộ quy chế
Qu nả trị công ty đượ xây d ngc ự cho h nơ 72 qu cố gia và vùng lãnh
th ổ Ph nầ l nớ nh ngữ bộ quy t cắ này t pậ trung vào vai trò c aủ Ban ki mể soát ho cặ HĐQT c aủ công ty. OECD đã đ aư ra Các nguyên t cắ Qu nả trị Công ty d aự trên các kinh nghi mệ thu th pậ không chỉ ở các qu cố gia thành viên OECD mà còn ở các qu cố gia không ph iả thành viên OECD. Các nguyên t cắ Qu nả trị công ty c aủ OECD đượ ch pc ấ nh nậ r ngộ rãi trên thế gi iớ như là m tộ khuôn khổ chu nẩ m cự và m tộ tài li uệ tham
kh oả chu nẩ trong lĩnh v cự Qu nả trị công ty. Đây là bộ nguyên t cắ cung
c pấ các tiêu chu n khôngẩ b tắ bu cộ và thông lệ t t,ố có thể đi uề ch nhỉ cho phù h pợ v iớ hoàn c nhả cụ thể c aủ t ngừ qu cố gia và khu v c.ự
Khuôn khổ Qu nả trị công ty c aủ OEDC đượ xây d ngc ự d aự trên
b nố giá trị c tố lõi:
Sự công b ng: ằ Khuôn khổ Qu nả trị công ty ph iả b oả vệ quy nề l iợ
c aủ các cổ đông và đ mả b oả sự đ iố xử công b ngằ đ iố v iớ m iọ cổ đông, kể cả các cổ đông nhỏ lẻ và các cổ đông nướ ngoài. T tc ấ cả các cổ đông đ uề ph iả đượ đ mc ả b oả cơ h iộ b oả vệ quy nề l iợ c aủ mình n uế quy nề l iợ c aủ họ bị xâm ph m.ạ
Tính trách nhi m:ệ Khuôn khổ Qu nả trị công ty c nầ ph iả công nh nậ
nh ngữ quy nề l iợ c aủ các bên có quy nề l iợ liên quan theo quy đ nhị
c aủ pháp lu t,ậ và khuy nế khích sự h pợ tác tích c cự gi aữ các công ty
và các bên có quy nề l i liên quanợ trong vi c t o ra c a c i,ệ ạ ủ ả công ăn
vi c ệ làm, và đ mả b oả tính b nề v ngữ về m tặ tài chính c aủ các công ty
Trang 27Tính minh b ch:ạ Khuôn khổ Qu nả trị công ty c nầ ph iả đ mả b oả
r ngằ vi cệ công khai thông tin về các v nấ đề quan tr ngọ liên quan t iớ công ty, bao g mồ tình hình tài chính, k tế quả ho tạ đ ng,ộ quy nề sở
h u,ữ và cơ c uấ ki mể soát luôn đượ th cc ự hi nệ m tộ cách k pị th iờ và chính xác
Trách nhi mệ gi iả trình: Khuôn khổ Qu nả trị công ty c nầ ph iả đ mả
b oả vi cệ cung c pấ đ nhị hướ chi nng ế lượ cho công ty, đ mc ả b oả vi cệ giám sát có hi uệ quả từ phía HĐQT, và đ mả b oả trách nhi mệ gi iả trình c aủ HĐQT trướ công ty và các cổ đông.c
Các nguyên t cắ qu nả trị công ty c aủ OECD 2004 có thể đượ ctóm lượ như sau:c
B ngả 1.1: Các nguyên t cắ qu nả trị công ty c a ủ OECD
Nguyên t cắ 4: Khuôn khổ qu nả trị công ty c nầ công
nh nậ các quy nề c aủ cổ đông theo quy
đ nhị pháp lu tậ ho cặ thông qua các th aỏ
Trang 28Nguyên tắc 5: Khuôn khổ qu nả trị công ty c nầ đ mả
b oả vi cệ thông tin k pị th iờ và chính xác
t tấ cả các v n đ quan tr ngấ ề ọ liên quan đ nế công ty, bao g mồ tình hình tài chính, ho tạ
Nguyên t cắ 6: Khuôn khổ qu nả trị công ty c nầ đ mả
b oả đ nhị hướ chi nng ế lượ cho công ty, cgiám sát hi uệ quả c aủ HĐQT đ iố v iớ ban giám đ cố và trách nhi mệ c aủ HĐQT đ iố
“Ngu n: ồ C m ẩ nang qu n ả trị công ty” [7]
1.1.4 Cơ c u ấ qu nả trị c a ủ Công ty cổ ph n ầ :
Lu tậ pháp nhi uề nướ cho phép các Công ty đc ượ linh ho tc ạ trong
vi cệ xây d ngự cơ c uấ qu nả trị c aủ mình. Các chủ thể ki mể soát theo yêu
c uầ c aủ Lu tậ doanh nghi pệ không phụ thu cộ vào số lượ cổ đông hay nggiá trị v nố đi uề lệ c aủ công ty
Đ iố v iớ m tộ công ty cổ ph nầ không niêm y tế ít nh tấ ph iả có các chủ thể qu nả trị sau đây:
Đ iạ h iộ đ ngồ cổ đông
H iộ đ ngồ qu nả trị
T ngổ Giám đ cố Ban ki mể soát ( Theo quy đ nh ị c a ủ Lu t ậ doanh nghi p, ệ chỉ có các CTCP có 11 cổ đông là cá nhân ho c ặ có cổ đông là tổ ch c ứ
sở h u ữ trên 50% t ng ổ số cổ ph n ầ c a ủ Công ty m i ớ ph i ả thành l p ậ BKS g m ồ từ 3 đ n ế 5 thành viên do ĐHĐCĐ bổ nhi m, ệ trừ khi có quy đ nh ị khác t i ạ Đi u ề l ) ệ
Đ iố v iớ m t ộ công ty cổ ph nầ niêm y tế ngoài nh ngữ yêu c u gi ngầ ố như công ty cổ ph nầ không niêm y t,ế thì c nầ ph iả có thêm các chủ thể sau đây:
Ban giám đ cố đi uề hành
Trang 29Ki mể toán đ cộ l pậ Thư ký công tyNgoài ra, công ty niêm y tế có thể thành l pậ các yỦ ban tr cự thu cộ H i ộ
đ ngồ qu nả trị tùy theo nhu c uầ và đ cặ đi mể cụ thể c aủ công ty như sau:
Ủ ban ki my ể toán
Ủ ban chính sách phát tri ny ể y
Ủ ban nhân sự
Ủ ban ly ươ thng ưởng Các yỦ ban khác tr cự thu cộ HĐQTCác chủ thể qu nả trị mang tính b tắ bu cộ và tự nguy nệ c aủ các công
ty niêm y tế và trách nhi mệ tươ ngng ứ c aủ nh ngữ chủ thể đó theo quy
đ nhị đượ tóm t tc ắ như sau:
Hình 1.1: Các chủ thể qu n ả trị mang tính b t ắ bu cộ và tự nguy n ệ
c aủ công ty niêm y tế
Trang 30“Ngu n: ồ C m ẩ nang qu n ả trị công ty” [7]
1.1.2.5. Đ iạ h iộ đ ngồ cổ đông:
ĐHĐCĐ là chủ thể qu nả trị có quy nề đ aư ra quy tế đ nhị cao nh tấ trong công ty. T tấ c cácả c đông đ uổ ề có quy nề tham gia ĐHĐCĐ và có số phi u b u tế ầ ươ ng v i sngứ ớ ố c ph n ổ ầ mà h ọ n mắ
gi ữ ĐHĐCĐ thườ chỉ đ ang ư ra quy tế đ nhị quan tr ngọ nhả
hưở đ nng ế công ty. ĐHĐCĐ phê chu nẩ sự đề cử nhân sự vào HĐQT và BKS. Thêm vào đó, ĐHĐCĐ phê chu nẩ Báo cáo thườ ngniên, Báo cáo tài chính, phân chia lãi lỗ (kể cả vi cệ trả cổ t c),ứ thay đ iổ V nố đi uề l ,ệ ch nhỉ s aử bổ sung Đi uề l ,ệ tái tổ ch cứ gi iả thể và các giao d chị đ cặ bi t.ệ
1.1.2.6 H iộ đ ngồ qu nả tr :ị
HĐQT đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ Qu nả trị công ty. HĐQT ch uị trách nhi mệ chỉ đ oạ và xây d ngự chi nế lượ c
c aủ công ty cùng nh ngữ uư tiên trong kinh doanh, bao g mồ cả kế
ho chạ kinh doanh và tài chính thườ niên, cũng như chỉ đ ong ạ và
ki mể soát các ho tạ đ ngộ c aủ BGĐ. HĐQT ho tạ đ ngộ vì l iợ ích
c aủ công ty, b oả vệ quy nề l iợ c aủ t tấ cả cổ đông, giám sát ho tạ
đ ngộ c aủ T ngổ giám đ c vàố Ban giám đ cố đi uề hành, cũng như các
hệ th ngố ki mể soát tài chính. M tộ HĐQT đ cộ l p,ậ chuyên nghi pệ
và có hi uệ quả đóng vai trò thi tế y uế trong vi cệ th cự thi nh ngữ
bi nệ pháp Qu n trả ị công ty hi uệ quả
1.1.2.7 Ban giám đ cố đi uề hành
1.1.1.7.1 T ng ổ giám đ c/giám ố đ c ố :
M iọ công ty đ uề c nầ có m tộ T ngổ giám đ cố (ho cặ Giám đ c)ố ch uị trách nhi mệ đi uề hành công vi cệ kinh doanh h ngằ ngày c aủ Công ty. T ngổ giám đ cố ch uị trách nhi mệ trướ HĐQT. Lu tc ậ pháp, Đi uề lệ công ty, các quy
đ nhị n iộ b ,ộ h pợ đ ngồ ký k tế gi aữ T ngổ giám đ cố v iớ
Trang 31công ty sẽ đi uề ch nhỉ quy nề h nạ c aủ T ngổ giám đ cố và
vi cệ l aự ch nọ T ngổ giám đ c,ố
Trang 32cũng như m iố quan hệ gi aữ T ngổ giám đ cố và các chủ thể
qu nả trị khác c aủ Công ty
1.1.1.7.2 Ban giám đ c ố đi u ề hành:
Thành ph nầ c aủ Ban giám đ cố đi uề hành (Board
of management) bao g mồ T ngổ giám đ cố và các cán bộ đi uề hành cao c pấ c aủ công ty. Ban giám đ cố đi uề hành ch uị trách nhi mệ qu nả lý các ho tạ đ ngộ kinh doanh hàng ngày c aủ công ty, và tri nể khai các quy tế đ nhị c aủ HĐQT
1.1.2.8 Các yủ ban tr cự thu cộ H iộ đ ngồ qu nả tr :ị
Quy chế Qu nả trị công ty khuy nế nghị vi cệ thành l pậ các y
ủ ban tr cự thu cộ HĐQT đ iố v iớ các công ty niêm y t.ế Theo Quy chế Qu nả trị công ty, m tộ công ty niêm y tế c nầ xem xét
vi cệ thành l pậ m tộ số yủ ban nào đó như yỦ ban ki mể toán, yỦ ban chính sách phát tri n,ể yỦ ban nhân l c,ự và yỦ ban lương
thưởng. Nhi mệ vụ chính c aủ các yủ ban này là giúp đỡ HĐQT.1.1.2.9 Ki mể toán đ cộ l pậ
Lu tậ ki mể toán và các quy đ nhị về ki mể toán ban hành
r nằ g vi cệ ki mể toán thườ niên và đ cng ộ l pậ c nầ ph iả đượ c
m tộ công ty ki mể toán đ cộ l pậ có gi yấ phép th cự hi n.ệ Vi cệ
ki mể toán hàng năm đượ quy đ nhc ị b tắ bu cộ đ iố v iớ m tộ trong
nh ngữ công ty có đ cặ đi mể sau:
o Công ty có trách nhi mệ v iớ công chúng, cổ đông và b tắ
bu cộ ph iả tuân thủ các yêu c uầ về ki mể toán (doanh nghi pệ nhà nướ công ty có v nc, ố đ uầ tư nướ ngoài, ngân hàng c
thươ m i,ng ạ tổ ch cứ tín d ng,ụ công ty b oả hi m,ể và công ty niêm y t)ế ho cặ
o Công ty mẹ có Báo cáo tài chính h pợ nh tấ ho cặ
o Công ty phát hành ch ngứ khoán và các công cụ tài chính khác đượ giao d chc ị trên m tộ thị trườ có tổ ch cng ứ
Trang 331.1.2.10 Ban ki mể soátBan ki mể soát th cự hi nệ giám sát HĐQT, Giám đ cố ho cặ
T ngổ giám đ cố trong vi cệ qu nả lý và đi uề hành công ty; ch uị trách nhi mệ trướ ĐHĐCĐ trong vi cc ệ th cự hi nệ các nhi mệ vụ
đượ giao.c1.1.2.11 Ki mể toán n iộ b :ộ
Theo quy đ nhị hi nệ hành, ngo iạ trừ các ngân hàng, các công
ty đ iạ chúng c aủ Vi tệ Nam không ph iả thành l pậ bộ ph nậ Ki mể toán n iộ b ộ Tuy nhiên, ki mể toán n iộ bộ ngày càng trở nên quan
tr ngọ trong vi cệ c ngủ cố công tác Qu nả trị công ty đ iạ chúng nói chung và các công ty niêm y tế nói riêng. M tộ bộ ph nậ ki mể toán
n iộ bộ hi uệ quả đóng vai trò thi tế y uế trong vi cệ giúp đỡ Ban
ki mể soát hay HĐQT th cự hi nệ trách nhi mệ qu nả trị c aủ mình
1.1.2.12 Thư ký công ty:
Các công ty niêm y tế ph iả bổ nhi mệ m tộ (ho cặ nhi u)ề Thư
ký công ty. Nhi mệ vụ chính c aủ Thư ký công ty là tổ ch cứ các
cu cộ h pọ c aủ ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS và đ mả b oả các Nghị quy tế
c aủ HĐQT phù h pợ v iớ lu tậ pháp. Thư ký công ty có trách nhi mệ giữ sổ cổ đông, chu nẩ bị và làm biên b nả các cu cộ h pọ c aủ ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS, l uư giữ vĩnh vi nễ biên b nả t tấ cả các
cu cộ h pọ c aủ các thể chế này và các tài li uệ khác phù h pợ v iớ lu tậ pháp và đi uề lệ c aủ công ty. Thư ký công ty có trách nhi mệ b oả
m tậ thông tin theo các quy đ nhị c aủ pháp lu tậ và Đi uề lệ công ty.1.2 Qu nả trị công ty t i ạ Vi tệ Nam:
1.2.1 Khuôn khổ pháp lý:
Khuôn khổ pháp lý về Qu nả trị công ty đã có nhi uề thay đ iổ và đã
đượ c ic ả thi nệ m tộ cách đáng kể trong nh ngữ năm g nầ đây ở Vi tệ Nam.
Dướ đây là m ti ộ số văn b nả pháp lu tậ cơ b nả đã ban hành trong th iờ gian qua trong vi cệ xây d ngự khuôn khổ pháp lý cho qu nả trị công ty:
Trang 34(i) Lu tậ đ uầ tư nướ ngoài năm 1987, nh ngc ữ s aử đ iổ bổ
sung c aủ lu tậ này năm 2000 và sự h pợ nh tấ c aủ lu tậ này
v iớ Lu tậ doanh nghi pệ và Lu tậ đ uầ tư năm 2005;
(ii) Lu tậ doanh nghi pệ năm 1999, và b nả thay thế năm 2005;(iii) Lu tậ Ngân hàng Nhà nướ năm 1997 và Lu tc ậ các tổ ch cứ
tín d ngụ năm 1997, và các b nả s aử đ iổ c aủ hai lu tậ trên vào năm 2003 v iớ Lu tậ Ngân hàng và năm 2004 v iớ Lu tậ các tổ ch cứ tín d ng;ụ Lu tậ Ngân hàng nhà nướ năm 2010 c
và Lu tậ các tổ ch cứ tín d ngụ năm 2010;
(iv) Lu tậ kinh doanh b oả hi mể vào năm 2000;
(v) Lu tậ c nhạ tranh vào năm 2004;
(vi) Lu tậ ch ngứ khoán vào năm 2006 và Lu tậ s aử đ iổ bổ
sung m tộ số đi uề c aủ Lu tậ ch ngứ khoán năm 2010;
Các doanh nghi p ệ hàng đ uầ Vi t Nam đaệ s ố là các công ty đã niêm
y tế và b iở v yậ đa ph nầ ch uị sự đi uề ch nhỉ c aủ các quy đ nhị về qu nả trị công ty như sau:
(i) Lu tậ Doanh nghi pệ năm 2005 và các văn b nả hướ d n;ng ẫ(ii) Lu tậ ch ngứ khoán số 70/2006/QH1 và Lu tậ số
62/2010/QH12 s aử đ iổ bổ sung m tộ số đi uề c aủ Lu tậ
ch ngứ khoán và các văn b nả hướ d n;ng ẫ(iii) Quy tế đ nhị 12/2007/QĐBTC ngày 13 tháng 3 năm 2007
về vi cệ ban hành Quy chế qu nả trị công ty áp d ngụ cho các công ty niêm y tế trên Sở Giao d chị Ch ngứ khoán (Quy tế đ nhị 12);
(iv) Quy tế đ nhị 15/2007/QĐBTC ngày 19 tháng 3 năm 2007
về vi cệ ban hành Đi uề lệ m uẫ áp d ngụ cho các công ty niêm y tế trên Sở Giao d chị Ch ngứ khoán;
Trang 35(v) Thông tư 52/2012/TTBTC ngày 05/04/2012 có hi uệ l cự thi
hành từ ngày 01/06/2012 thay thế Thông tư 09/2010/TT BTC c aủ Bộ Tài chính về Hướ d nng ẫ về vi cệ công bố thông tin trên thị trư ngờ ch ngứ khoán;
T iạ Vi tệ Nam, các công ty ph i tuân th cả ủ ả Lu tậ doanh nghi p l nệ ẫ các bộ lu tậ và các quy đ nhị khác đi uề ch nhỉ ngành nghề và các ho tạ đ ngộ
cụ thể c aủ công ty. Ví d ,ụ m tộ công ty trong lĩnh v cự kinh doanh b oả
hi mể ch uị sự đi uề ch nhỉ c aủ Lu tậ doanh nghi pệ và Lu tậ kinh doanh b oả
hi m.ể Tươ t ,ng ự m tộ ngân hàng ch uị s ự đi uề ch nhỉ c aủ Lu tậ doanh nghi pệ và Lu tậ các tổ ch cứ tín d ng;ụ ngoài hai bộ lu tậ này, m tộ ngân hàng niêm y tế còn ch uị sự đi uề ch nhỉ c aủ Lu tậ ch ngứ khoán. M tộ công
ty môi gi iớ b tấ đ ngộ s n ch uả ị s đi uự ề ch nhỉ c aủ Lu tậ doanh nghi pệ và
Lu tậ kinh doanh b tấ đ ngộ s n,ả v.v… Do đó để th cự thi các quy đ nhị về
Qu nả trị công ty, các Công ty c nầ rà soát l iạ các bộ lu tậ và các văn b nả
hướ d nng ẫ khác có thể áp d ngụ trong lĩnh v cự kinh doanh c aủ mình để
có thể tuân thủ đ yầ đủ các quy đ nhị c aủ pháp lu tậ và áp d ngụ Qu nả trị công ty hi uệ qu ả
Hi nệ nay UBCKNN đang l yấ ý ki nế dự th oả Thông tư “Hướ ng
d nẫ về qu nả trị công ty áp d ngụ cho các công ty đ iạ chúng” để ti pế t cụ hoàn thi nệ khung pháp lý cho ho tạ đ ngộ c aủ thị trườ ch ngng ứ khoán cũng như quy đ nhị về Qu nả trị công ty
1.2.2 Tình hình th cự hi nệ Qu nả trị Công ty t i ạ các công ty niêm yết:
M tộ khuôn khổ pháp lý về Qu nả trị công ty t tố không ch cắ ch nắ
đượ th cc ự thi n uế không đượ các công ty ch pc ấ thu nậ và tuân thủ. Báo cáo thẻ đi m Qu nể ả trị Công ty do Tổ ch cứ tài chính qu cố tế (IFC) và
Di nễ đàn Qu nả trị công ty toàn c uầ (GFCF) ph iố h pợ cùng yỦ Ban Ch ngứ Khoán Nhà Nướ (UBCKNN) th cc ự hi nệ liên ti pế trong 2 năm d aự trên
k tế quả dữ li uệ năm 2009 và năm 2010. Báo cáo này ph nả ánh k tế quả
kh oả sát và đánh giá t iạ 100 công ty niêm y tế l nớ nh tấ trên cả hai Sàn giao d chị ch ngứ khoán HSX và HNX
Trang 36Các nguyên t cắ đánh giá d aự trên các nguyên t cắ Qu nả trị công ty
c aủ OECD. N iộ dung câu h i/kh oỏ ả sát tươ tự trong hai năm 2009, 2010 ng
“Ngu n: ồ Báo cáo thẻ đi m ể qu n ả tr ” ị [8,9]
K tế quả kh oả sát ho tạ đ ngộ Qu nả trị công ty năm 2009, 2010 c aủ
100 công ty niêm y tế l nớ nh tấ trên cả hai Sàn giao d chị ch ngứ khoán HSX và HNX như sau:
B ngả 1.3 K tế quả kh o ả sát ho tạ đ ngộ Qu nả trị công ty năm 2009, 2010
(Ngu n ồ t ng ổ h p ợ từ Báo cáo thẻ đi m ể qu n ả tr ) ị [8,9]
Để đánh giá t ngổ thể tình hình th cự hi nệ qu nả trị công ty, các giá trị trung vị ho cặ trung bình đượ sử d ng.c ụ
Trang 37Để so sánh, Hi pệ h iộ Qu nả trị Công ty Châu Á trong b nả đánh giá qu n tr côngả ị ty thườ niên c ang ủ mình đã đ a ư ra m cứ xác đ nhị d aự trên ki nế th cứ và kinh nghi mệ về th cự hành qu nả trị công ty t tố trên thế
v cự B (Đ iố xử công b ngằ v iớ cổ đông) ghi nh nậ m cứ đi mể
th pấ hơn so v iớ năm 2009. Năm 2010, h uầ h tế các lĩnh v cự
có m cứ độ tuân thủ dướ 50%, trừ lĩnh v ci ự B (Đ iố xử công b ngằ v iớ cổ đông), trong đó trung bình các công ty đ tạ
m cứ tuân thủ 61%
Số li uệ năm 2010 cho th yấ đi mể trung bình qu nả trị công ty
c aủ t tấ cả các công ty là 44,7%, chỉ tăng nhẹ so v iớ đi mể báo cáo d aự trên dữ li uệ năm 2009 là 43,9%. Tuy nhiên nhìn chung các công ty đã có ti nế bộ c iả thi nệ hơn.
Đi mể trung bình th pấ nh tấ năm 2010 là 29,4%
Sự phát tri nể qu nả trị công ty ở Vi tệ Nam ti pế t cụ bị chi ph iố
b iở các y uế tố mang tính pháp lý và thể ch ế Các công
ty thiên về th cự hi nệ tuân thủ theo các quy đ nhị mang tính pháp lý. Do v y,ậ nh ngữ lĩnh v cự bị pháp lu tậ đi uề ch nhỉ nhi uề như đ iố xử công b ngằ v iớ cổ đông (lĩnh v cự B) và quy nề c aủ cổ đông (lĩnh v cự A) đ t đạ ượ đi mc ể số cao
Trang 38nh t,ấ l nầ lượ là 61% và 48,5%. Tuy nhiên v nt ẫ có nhi uề
trườ h png ợ các v nấ đề m cặ
Trang 39dù đã đượ lu tc ậ lệ quy đ nhị nh ngư v nẫ chưa được chú ý đúng m cứ ho cặ th mậ chí không đượ tuân th c ủ
Các công ty niêm y tế v nẫ còn y uế kém trong vi cệ th cự hi nệ các n iộ dung về trách nhi mệ c aủ HĐQT (chỉ đ tạ đi mể 36,1% ở lĩnh v cự E) và minh b chạ và công bố thông tin (43,2% ở lĩnh v cự D). Đi uề này cho th yấ th cự ti nễ
qu nả trị công ty trong hai lĩnh v cự này c aủ các công ty
Vi tệ nam v nẫ còn r tấ th pấ so v iớ thông lệ qu cố t ế Về
t ngổ th ,ể dườ như quy tng ế tâm m nhạ mẽ từ phía các công
ty niêm y tế trong vi c ápệ d ngụ các thông lệ qu nả trị công ty
t tố chưa đượ hình thành.c
Ở lĩnh v cự C (Vai trò c aủ các bên có quy nề l iợ liên quan) và lĩnh v cự E (Trách nhi mệ c aủ HĐQT) là nh ngữ lĩnh v cự công ty có nhi uề quy nề tự chủ hơn thì nhìn chung các công
ty th cự hi nệ kém so v iớ thông lệ qu cố t ế Lĩnh v cự có
m cứ tuân thủ kém nh tấ trong b nả đánh giá này là lĩnh v cự
C liên quan đ nế vai trò c aủ các bên có quy nề l iợ liên quan. Đi mể trung bình đ tạ đượ là 29,4%.c
B nả đánh giá cho th yấ công tác qu nả trị công ty ở Vi tệ Nam hi nệ đang ở giai đo nạ phát tri nể ban đ uầ và do đó còn có nhi uề cơ hội để thay
đ iổ và c iả thi n.ệ Các công ty v nẫ ch aư n mắ đượ khái ni mc ệ và phươ ng
th cứ ti pế c nậ qu nả trị công ty, ph nầ l nớ m iớ d ngừ ở m cứ độ tuân thủ là cách ti pế c nậ t iố thi u.ể Qu nả trị công ty v nẫ chưa đượ coi là mang l ic ạ
đ uầ hành trình c iả thi nệ này và c nầ đượ khuy nc ế khích. Nh ngư qu nả
Trang 40trị công ty ở Vi tệ nam v nẫ c nầ ph iả c iả thi nệ r tấ nhi uề để thu h pẹ kho ngả cách v iớ qu cố t ế
