Cổ phần hóa doanh nghiệp liên doanh vốn đầu tư nước ngoài tại VN

Tính đến 31/12/1999có 1.437 dự án, với tổng vốn đầu tư 29,760.5 triệuUSD đã có những đóng góp quan trọng trong sự nghiệpphát triển kinh tế - xã hội, tăng trưởng kinh tế, đẩymạnh quá trìn

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

PHẠM XUÂN VIÊN

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP Hồ Chí Minh – Năm 2000

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU

CHƯƠNG 1 : LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CỔ PHẦN HÓA

1/ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN: 81.1/ Khái niệm về công ty cổ phần: 81.2/ Những nội dung cơ bản của loại hình công ty cổphần: 111.3/ Công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam: 132/ TÁC ĐỘNG CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀCÁC ĐỊNH CHẾ TÀI CHÍNH TRUNG GIAN ĐỐI VỚI CÔNG TY CỔ PHẦN: 142.1/ Tác động của thị trường chứng khoán: 142.2/ Tác động của những định chế tài chính trunggian trong việc cổ

phần hóa: 173/ KHÁI NIỆM VỀ CỔ PHẦN HÓA LIÊN DOANH CÓ VĐTNN: 19

CHƯƠNG 2 : THỰC TRẠNG CÁC LIÊN DOANH CÓ

VĐTNN TẠI VIỆT NAM VÀ KINH NGHIỆM CỔ PHẦN HÓA CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VĐTNN TẠI TRUNG QUỐC

1/ CƠ SỞ PHÁP LÝ ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH CÓ VĐTNN TRONG VIỆC HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN TẠI VIỆT NAM: 212/ PHÂN TÍCH VAI TRÒ CÁC DOANH NGHIỆP LIÊN

DOANH CÓ VĐTNN ĐỐI VỚI SỰ PHÁT TRIỂN KINH TẾ VIỆT NAM TỪ NĂM 1988 ĐẾN 1999: 23

2.1/ Tổng quát về tình hình đầu tư của các liêndoanh có VĐTNN: 23 2.2/ Vai trò của các liên doanhcó VĐTNN đối với sự phát triển kinh

tế xã hội Việt Nam từ 1988 đến 1999: 26

3/ KINH NGHIỆM CỔ PHẦN HOÁ CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VĐTNN TẠI TRUNG QUỐC: 46

CHƯƠNG 3 : CÁC QUAN ĐIỂM VÀ GIẢI PHÁP VỀ

CỔ PHẦN HÓA CÁC LIÊN DOANH CÓ VĐTNN

1/ MỤC TIÊU CỔ PHẦN HÓA CÁC LIÊN DOANH CÓ VĐTNN: 522/ NHỮNG QUAN ĐIỂM CHUNG VỀ CỔ PHẦN HÓA CÁC LIÊN DOANH CÓ

VĐTNN: 542.1 / Những điều kiện thuận lợi của liên doanh có VĐTNN khi cổ phần hóa 542.2 / Toàn cầu hóa, hội nhập kinh tế ảnh hưởng đến chính sách cổ phần hóa liên doanh có VĐTNN: 56

Đối tượng cổ phần hóa liên doanh có VĐTNN: 572.4/ Hình thức cổ phần hóa liên doanh có VĐTNN: 572.5 Các đặc trưng của liên doanh có VĐTNN: 583/ CÁC NGUYÊN TẮC CỔ PHẦN HÓA CÁC LIÊN DOANH CÓVĐTNN: 594/ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH TRƯỚC KHI CỔ PHẦN

HÓA: 625/ XÂY DỰNG HỆ THỐNG PHÁP LUẬT VỀ CỔ PHẦN HÓA CÁC LIÊN DOANH

CÓ VĐTNN: 666/ VẤN ĐỀ BÁN CỔ PHẦN: 686.1 Xác lập cơ chế chuyển các bên tham gia liên doanh thành các cổ đông sáng lập: 68

6.2. Đối tượng được mua cổ phiếu lần đầu và thứ tự giành quyền ưu tiên mua cổ phần của liên doanh có VĐTNN được cổ phần hóa: _ 70

6.3. Chính sách đối với người lao động Việt Nam trong liên doanh được cổ phần hóa: 71

6.4. Định giá cổ phiếu, mức độ bán cổ phần cho các đối tượng mua

cổ phiếu lần đầu: 716.5.Các bộ, ngành, địa phương: 727/ XÂY DỰNG QUI TRÌNH CỔ PHẦN HÓA CÁC LIÊN DOANH CÓVĐTNN: 73 8/ CÁC CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI ĐỐI VỚI LIÊN DOANH SAU KHI ĐƯỢC CỔ PHẦN

LIÊN DOANH CÓVĐTNN: 81

KẾT LUẬN

PHỤ LỤC

TÀI LIỆU THAM KHẢO

MỞ ĐẦU

1/ Lý do chọn đề tài:

Tháng 12/1987, Luật đầu tư nước ngoài tại ViệtNam đã được ban hành Sau hơn 10 năm thực hiện, hìnhthức liên doanh là phổ biến nhất trong các hình thứcđầu tư nước ngoài tại Việt Nam Tính đến 31/12/1999có 1.437 dự án, với tổng vốn đầu tư 29,760.5 triệuUSD đã có những đóng góp quan trọng trong sự nghiệpphát triển kinh tế - xã hội, tăng trưởng kinh tế, đẩymạnh quá trình CNH-HĐH đất nước, góp phần tích cựcchuyển dịch cơ cấu kinh tế theo hướng công nghiệphóa, hiện đại hóa, tạo ra nhiều ngành nghề mới,năng lực sản xuất mới, đẩy mạnh xuất khẩu, tăngnguồn thu ngân sách, góp phần giải quyết việc làmcho hàng trăm nghìn lao động trực tiếp và gián tiếp,góp phần tích cực thúc đẩy tiến trình hội nhập kinhtế của nước ta với khu vực và thế giới, củng cố vàphát triển vị thế Việt Nam trên trường quốc tế

Tuy nhiên, bên cạnh những kết quả đáng khích lệ,hoạt động liên doanh có VĐTNN cũng xuất hiện không ítnhững vấn đề nảy sinh ảnh hưởng đến sự phát triểnkinh tế–xã hội đất nước: tốc độ thu hút VĐTNN củahình thức liên doanh trong những năm gần đây nhất kểtừ 1997 đến nay không những giảm cả về số lượng dựán và tổng vốn đầu tư, hiệu quả kinh tế, xã hộicòn thấp, các thành phần kinh tế trừ doanh nghiệpnhà nước tham gia liên doanh rất ít, tỉ lệ hàng hóadịch vụ xuất khẩu tăng trưởng không tương xứng vớitốc độ tăng của hàng hóa dịch vụ được sản xuất ra,tiêu thụ có xu hướng vào nội địa, công nghệ sảnxuất và phương pháp quản lý chưa cao, thu hồi vốn

đầu tư của các nhà đầu tư gặp nhiều khó khăn,nhiều hiện tượng quan hệ giữa đối tác Việt Nam vớibên nước ngoài luôn xung đột, bất hợp tác làm đìnhđốn hoạt động liên doanh.

Thực trạng này đặt ra một vấn đề cần phải xâydựng được giải pháp thu hút vốn đầu tư vào cácliên doanh với nước ngoài mới phù hợp xu hướngcạnh tranh thu hút VĐTNN ngày càng gay gắt trong khuvực và trên thế giới

Tất cả những lý do trên đã thôi thúc tác giả

mạnh dạn chọn đề tài “Cổ phần hóa các doanh

nghiệp liên doanh có VĐTNN tại Việt Nam”.

2/ Mục đích nghiên cứu của đề tài:

Phân tích làm rõ những vấn đề cơ bản về cổphần hóa một doanh nghiệp và vấn đề nhiều hìnhthức sở hữu đan xen nhiều hình thức kinh doanh để hìnhthành lý luận nhận thức về sự cần thiết đề ra cácchủ trương chính sách cổ phần hóa các liên doanh cóVĐTNN

Chứng minh bằng các dữ liệu về thực trạng cácdoanh nghiệp liên doanh có VĐTNN thời gian qua và điđến kết luận cần có những giải pháp mới thích hợpcải thiện môi trường đầu tư Việt Nam thu hút có hiệuquả nguồn vốn trong nước và nước ngoài kể cả vốnđầu tư trực tiếp và vốn đầu tư gián tiếp

Kế thừa những thành tựu và kinh nghiệm cổ phầnhóa các doanh nghiệp có VĐTNN của Trung Quốc vàcổ phần hóa các DNNN, đề xuất các chủ trương, chínhsách, tiến trình cổ phần hóa các liên doanh có VĐTNNmang tính đặc thù ở một nước có nền kinh tế thịtrường (giai đoạn đầu) theo định hướng xã hội chủnghĩa

3/ Giới hạn của luận án:

Cho tới nay, Chính phủ Việt Nam chưa có bất kỳ mộtvăn bản pháp lý nào cho phép các liên doanh cóVĐTNN được cổ phần hóa, mặc dù trên các phươngtiện thông tin đại chúng nhiều lần đề cập vấn đề nàyvà liên quan đến nhiều vấn đề như pháp luật, kinh tế,khoa học lý luận, môi trường… Song do giới hạn của

đề tài, luận án đề cập những vấn đề cơ bản đề rachính sách và mô hình để cổ phần các liên doanh cóVĐTNN.

4/ Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu:

Cơ sở lý luận: Đề tài được nghiên cứu trên cơ sởlý luận của học thuyết Mác – Lênin, có tham khảomột số học thuyết về kinh tế thị trường và dựa trên

các quan điểm, chủ trương đường lối của Đảng và Nhà nước về phát triển nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần, nhiều hình thức sở hữu.

Phương pháp nghiên cứu: Vận dụng phương pháp duyvật biện chứng, đi từ cái chung đến cái riêng, từ cáicụ thể đến tư duy trừu tượng để tổng hợp phân tíchvấn đề, lấy lý luận làm cơ sở đề ra giải pháp trongthực tiễn, đồng thời lấy kinh nghiệm để củng cố vàphát triển tư duy lý luận

5/ Ý nghĩa thực tiễn:

Liên doanh có VĐTNN theo mô hình công ty TNHH vớitính chất vừa đối nhân, vừa đối vốn; nó chỉ phù hợpvới nền kinh tế của Việt Nam trong giai đoạn đầu mởcửa và sơ khai Song cùng thời gian và yêu cầu mởrộng qui mô, tăng khả năng huy động vốn thì nhu cầuchuyển đổi liên doanh sang hình thức công ty cổ phầnngày càng bức xúc và là yêu cầu tất yếu kháchquan

Đa dạng hóa, phong phú về chủng loại và chấtlượng hàng hóa chứng khoán, giải tỏa việc thiếu hụtnghiêm trọng hàng hóa chứng khoán, đẩy mạnh tốcđộ phát triển thị trường chứng khoán còn non trẻ củaViệt Nam

Cổ phần hóa liên doanh có VĐTNN là việc tiếp tụcthực hiện đa dạng hóa sở hữu đan xen nhiều hình thứckinh doanh, mang tính đặc thù của nền kinh tế thịtrường Việt Nam theo định hướng XHCN Đây là vấn đềhoàn toàn mới mẻ, phức tạp, song dựa trên tính đặcthù đó, luận án đã đề xuất một số chính sách và

giải pháp vừa mang tính nguyên tắc, vừa cụ thể vàcó thể coi đây là một trong những phương cách đểtiến hành cổ phần hóa các liên doanh có VĐTNN vàtrước hết thí điểm cổ phần hóa loại doanh nghiệp này.

6/ Kết cấu nội dung:

Ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung chínhđược trình bày trong phạm vi ba chương:

Chương 1: Lý luận cơ bản về cổ phần hóa

Chương 2: Thực trạng các liên doanh có VĐTNN và kinh nghiệm cổ phần hóa các doanh nghiệp có VĐTNN tại Trung Quốc.

Chương 3: Các quan điểm và giải pháp về cổ phần hóa các liên doanh có VĐTNN

Nguồn số liệu trong luận án chủ yếu từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM, Tổng cục Thống kê

1.1.2 Những đặc trưng của công ty cổ phần và công ty TNHH:

Công ty cổ phần và công ty TNHH có điểm cơ bảngiống nhau về trách nhiệm hữu hạn đối với cáckhoản nợ và khoản cam kết trong phạm vi giới hạnmức góp vốn của công ty

a.Đặc trưng của công

ty cổ phần: Ưu thế:

Mang tính đối vốn: Căn cứ vào đồng vốn để làmchuẩn mực cư xử trong mối quan hệ, cơ cấu vốn củacông ty cổ phần được thực hiện theo phương thức chianhỏ vốn thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.Người có cổ phần gọi là cổ đông Quyềàn của cáccổ đông được phân chia theo mức độ góp vốn

Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đốivới số vốn mà họ góp vào công ty cổ phần, tạo ra

cơ chế phân tán rủi ro nhằm hạn chế tới mức thấp

nhất các tác động tiêu cực về kinh tế xã hội khimột doanh nghiệp lâm vào khủng hoảng.

Công ty cổ phần tạo ra các công cụ để có thểhuy động vốn một cách nhanh chóng, với quy mô vàhiệu quả bằng việc phát hành cổ phiếu và các

loại trái phiếu để huy động vốn Cổ phiếu có thểchuyển nhượng từ người này sang người khác, ngườimua cổ phần không có quyền rút vốn chỉ đượcquyền sở hữu và mua bán cổ phần Do vậy công tycổ phần được liên tục trong sản xuất kinh doanh, lợi íchcổ đông gắn chặt vào hoạt động công ty cổ phần.Cổ phần được mua bán chuyển nhượng do vậy cácnhà đầu tư có thể thu hồi vốn ở những mức độkhác nhau và chuyển rủi ro, mạo hiểm cũng như sựmay mắn cho những cổ đông mới.

Cổ đông được giải phóng khỏi công việc quản lý,điều hành kinh doanh, công việc này được chuyển chocác nhà quản lý chuyên nghiệp, công ty cổ phầncó cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, phân định rõràng quyền sở hữu và quyền kinh doanh, trách nhiệmdân sự được xác định rõ ràng trong cơ cấu tổ chứchoạt động của công ty đối với từng thành viênHĐQT, TGĐ và từng thành viên kiểm soát

Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức kinhdoanh mang tính chất xã hội hóa cao, đây là ưu thếnổi bật hơn tất cả các loại hình công ty khác ở cácđiểm sau:

Chủ sở hữu công ty không chỉ là một vàingười, hay chỉ của Nhà nước mà là của một sốcổ đông, hàng trăm, hàng ngàn người, đặc biệt lànhững người quản lý và lao động trong chính công ty

Người kiểm soát hoạt động của công ty khôngchỉ là một nhóm thiểu số người hay các cổ đôngmà chủ yếu là thị trường, là cả xã hội Thông quaviệc mua bán cổ phiếu, trái phiếu trên thị trường

chứng khoán do vậy các thông tin tài chính, kinh doanhphải được công khai.

Là hình thức huy động và thu hút các nguồnvốn trong dân cư một cách có hiệu quả, là kênh thuhút vốn dài hạn rất căn bản của xã hội

Các nguồn vốn có thể dịch chuyển từ lĩnh vựcnày sang lĩnh vực khác tạo ra những áp lực xã hội tolớn buộc các doanh nghiệp phải đổi mới hoạt động,nâng cao hiệu quả

Thời gian hoạt động của công ty cổ phần không bịhạn định và sự tồn tại của nó không phụ thuộc vàosự biến động của cổ đông, các quan hệ cổ đông kểcả cổ đông là nhà nước đương quyền

Nhược điểm:

Mức thuế cao: Thu nhập của công ty cổ phần làđối tượng chịu thuế thu nhập, ngoài ra các cổ đônglại bị đánh thuế thu nhập trên tổng số thu nhập từcổ tức mà họ nhận được; Không giữ được bí mật, vìphải công khai thông tin; Tương đối ít được tín nhiệmtrong quan hệ tín dụng; Khó thay đổi phạm vi kinh doanh

vì phải căn cứ vào điều lệ công ty

b.Đặc trưng của công

ty TNHH: Ưu thế:

Công ty TNHH có tính đối vốn và đối nhân, bởingoài việc căn cứ vào vốn góp, còn căn cứ vàothân nhân người góp vốn để xử lý các mối quanhệ, cách mời họ cùng góp vốn kinh doanh; Trong quátrình hoạt động, tất cả các thành viên đều được thamgia quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt độngsản xuất kinh doanh, tổ chức, phân phối lợi nhuận

do vậy nó tạo sự quan tâm và kết hợp trí tuệ củanhiều người; Phù hợp với những doanh nghiệp vừa vànhỏ và có thể năng động trong kinh doanh

Nhược điểm:

Công ty TNHH rất khó tăng vốn, khó chuyểnnhượng vốn, làm kẹt vốn của những nhà đầu tư, vìmọi sự thay đổi phải được sự chấp nhận của tất cảcác thành viên; Gây ra những khó khăn nhất địnhtrong việc quản lý công ty, vì thành viên nào cũnglà chủ; Đời sống của công ty phụ thuộc vào sựbiến

động của các thành viên trong công ty, dễ bị giảithể khi có sự bất đồng ý kiến giữa các thành viêntrong HĐQT; Công tác quản trị yếu kém hơn công tycổ phần, do không có chuyên môn hóa cao; Khóthay đổi phạm vi kinh doanh

Liên doanh có VĐTNN thuộc loại hình công ty TNHH,

do vậy tất cả những ưu thế, nhược điểm của công

ty TNHH cũng chính là ưu thế, nhược điểm của công tyliên doanh có VĐTNN

1.2 / Những nội dung cơ bản của loại hình công

ty cổ phần:

1.2.1 Các loại công ty cổ phần:

Công ty cổ phần có 03 loại đó là:

Công ty cổ phần nội bộ: Là công ty cổ phầnchỉ phát hành cổ phiếu trong phạm vi giới hạn, đốitượng mua bán cổ phiếu là các sáng lập viên củacông ty, cũng có thể là các pháp nhân là nhữngđơn vị trực thuộc, những đơn vị cùng tập đoàn

Công ty cổ phần công cộng: Là công ty cổ phầncó phát hành cổ phiếu rộng rãi trong công chúng,nó bao gồm cả thể nhân và pháp nhân ở trong vàngoài công ty cổ phần

Công ty cổ phần công cộng đã đăng ký: Làcông ty cổ phần đã đăng ký chứng khoán đã giaodịch trên thị trường chứng khoán có tổ chức là sởgiao dịch chứng khoán

1.2.2 Vốn cổ phần:

Vốn cổ phần là do các cổ đông đóng góp vàocông ty, sau đó được công ty giao cho cổ đông một số

lượng cổ phiếu có tổng giá trị danh nghĩa tương đươngvới số tiền đã góp vào công ty Từ đó cổ đông trởthành chủ sở hữu, tài sản hợp nhất của công ty cổphần, họ không có quyền sở hữu đối với tài sản họđã đóng góp, chỉ có quyền sở hữu các cổ phiếucủa mình; họ có quyền

mang các cổ phiếu ra bán trên thị trường chứngkhoán để thu hồi vốn và lãi nếu có, giá bán cóthể cao hoặc thấp hơn giá thành danh nghĩa cổ phiếuvà lúc này cổ phiếu trở thành một loại hàng hóaphụ thuộc vào quan hệ cung- cầu trên thị trườngchứng khoán.

1.2.3 Cổ phiếu:

Cổ phiếu là giấy chứng nhận cổ phần, xác nhậnsự góp vốn và quyền sở hữu của người mua, ngườisở hữu cổ phiếu gọi là cổ đông

Cổ phiếu được chia thành nhiều loại khác nhau tuỳtheo cách phân loại: cổ phiếu thường, cổ phiếu ưuđãi, cổ phiếu ưu đãi tích lũy, cổ phiếu ưu đãi khôngdồn lãi, cổ phiếu đơn phiếu, cổ phiếu đa phiếu, cổphiếu sơ cấp, cổ phiếu thứ cấp

1.2.4 Tăng vốn điều lệ: Phổ biến được chia làm ba

quỹ khen thưởng phúc lợi

Chuyển trái phiếu thành cổ phiếu: chỉ được thựchiện từ các trái phiếu có khả năng chuyển đổithành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần

1.2.5 Hệ thống đầu phiếu:

Đầu phiếu theo cổ phiếu là một trong nhữngnguyên tắc quản lý cơ bản trong công ty cổ phần đểbầu cử HĐQT hay biểu quyết thông qua các vấn đềquan trọng của doanh nghiệp Về nguyên tắc một cổ

phiếu tương đương một phiếu bầu, cổ phiếu trongtrường hợp này gọi là cổ phiếu bầu Tổng số phiếubầu của công ty phụ thuộc vào tổng vốn đầu tư.

1.3/ Công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam:

Tất cả các công ty cổ phần Việt Nam trong quátrình hoạt động, phát triển hoặc giải thể, phá sảnđều bị chi phối bởi Luật doanh nghiệp và trước đây

bị chi phối bởi Luật công ty Bên cạnh đó còn cómột số công ty cổ phần bị chi phối bởi Luật doanhnghiệp nhà nước đó là những công ty cổ phần cóvốn cổ phần chi phối hoặc cổ phần đặc biệt củanhà nước

Nhóm công ty cổ phần đã hình thành và đượcđiều chỉnh lại theo Luật công ty: các công ty liêndoanh 100% vốn nhà nước và công ty liên doanh cóvốn tập thể kinh tế tư nhân thành lập theo nghị định

28 của Thủ tướng Chính phủ được chuyển thành công

ty cổ phần có vốn góp của cán bộ viên chức và tưnhân như FIDICO, SCITEC… đây là hình thức tạo vốncủa tư nhân cùng nhà nước đầu tư Theo điều 2 Luậtcông ty, các xí nghiệp liên doanh được thành lậptrước đây theo nghị định 28/HĐBT nếu đủ điều kiệnđều thuộc phạm vi điều chỉnh Luật công ty

Công ty cổ phần được hình thành theo Luật công

ty và Luật doanh nghiệp: Từ nhiều công ty và tổchức kinh tế quốc doanh, tư doanh góp vốn cùng vốncủa các tổ chức đoàn thể, tư nhân thành lập công

ty cổ phần như công ty cổ phần Đồng Tâm, may daxuất khẩu 30/4, dược phẩm Mê Công

Các công ty cổ phần thành lập mới theo LuậtCông ty và Luật doanh nghiệp như Ngân hàng thươngmại cổ phần Châu Á, Ngân hàng thương mại cổphần Đông Á

Công ty cổ phần hình thành từ chủ trương cổ phầnhóa doanh nghiệp nhà nước bằng quyết định 202/CTcủa Chính phủ ngày 09/06/1992 thực hiện thí điểmchuyển một số doanh nghiệp nhà nước thành công

ty cổ phần, sau đó nghị định 28/CP ngày 07/05/1996,nghị định 44/1998/NĐ-CP ngày 29/06/1998 Tính đến31/12/1999 tổng số doanh nghiệp nhà nước được cổ

phần hóa là 370 doanh nghiệp với tổng số vốn điềulệ 2.616 tỷ đồng, trong đó nhà nước nắm giữ 1.432tỷ đồng; vốn từ cá nhân, pháp nhân, thành phầnkinh tế khác là 1.184 tỷ đồng Việc thu hút 1.184tỷ đồng vào các doanh nghiệp nhà nước là rất quantrọng đã khơi dậy, phát huy các nguồn lực trong nướccó điều kiện đổi mới công nghệ, mở rộng hoạtđộng SXKD, thay đổi phương pháp quản lý doanhnghiệp theo hướng hiện đại, nâng cao hiệu quả SXKD.

2/ TÁC ĐỘNG CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ CÁC ĐỊNH CHẾ TÀI CHÍNH TRUNG GIAN ĐỐI VỚI CÔNG TY CỔ PHẦN:

2.1 / Tác động của thị trường chứng khoán:

2.1.1 Tạo phương tiện điều hòa huy động vốn:

Trong xã hội luôn luôn có hai nguồn tiền tệ:nguồn vốn tiền tệ tạm thời nhàn rỗi và nguồn vốnchờ cơ hội đầu tư

Nguồn tiền tệ tạm thời nhàn rỗi thường được gửivào ngân hàng và ngân hàng thường cho vay ngắnhạn, trung hạn với các điều kiện khắt khe, thậm chíkiểm soát chặt chẽ quá trình sử dụng vốn của doanhnghiệp khó đáp ứng yêu cầu doanh nghiệp

Nhờ có thị trường chứng khoán là kênh dẫn vốntrực tiếp từ nhà đầu tư đến nơi cần vốn đầu tư thôngqua những công cụ mới đa dạng, phong phú của mộthệ thống hàng chục loại cổ phiếu, trái phiếu khácnhau của nhiều ngành kinh tế, nhà đầu tư có thể tựmình hoặc thông qua các nhà tài chính chuyên mônlựa chọn những hình thức đầu tư thích hợp, có hiệuquả Từ việc những nhà đầu tư nhận được cổ tức

hàng năm, nhất là sự tăng giá cổ phiếu của họ,người mua cổ phiếu còn thực hiện quyền kiểm soátcông ty… chính những tác nhân này kích thích nguồnvốn chờ cơ hội đầu tư ngày càng lớn thu hút vàocuộc đầu tư Nhờ có thị trường chứng khoán cáccông ty cổ phần nhanh

chóng, dễ dàng thu hút một nguồn vốn đầu tư rấtlớn cho công cuộc kinh doanh của mình mà một hoặcmột số ngân hàng không đáp ứng được Các công

ty cổ phần làm ăn có hiệu quả, uy tín càng cóđiều kiện thuận lợi thu hút các nguồn vốn nhàn rỗitrong xã hội

2.1.2 Cho phép đầu tư dài hạn được tài trợ bằng nguồn vốn ngắn hạn:

Nhờ thị trường thứ cấp hoạt động tấp nập chophép các nhà đầu tư nhất là nhà đầu tư nhỏ cóthể bán số chứng khoán họ đang sở hữu trên thịtrường này để thu hồi vốn đầu tư Với tính chất nàythị trường chứng khoán đã biến những nguồn vốnngắn hạn, lẻ tẻ trở thành những nguồn vốn đầu tưdài hạn to lớn

2.1.3 Thị trường chứng khoán là bà đỡ cho quá trình cổ phần hóa:

Cổ phần hóa là hành động mang tính kỹ thuậtchia vốn của một doanh nghiệp đang do một ngườihoặc một số người làm chủ cho nhiều người làmchủ, kết quả cuối cùng của cổ phần hóa doanhnghiệp liên doanh có VĐTNN đang hoạt động theo Luậtđầu tư nước ngoài tại Việt Nam, thành một công ty cổphần hoạt động theo Luật doanh nghiệp sửa đổi bổsung Thông qua hoạt động mua bán chứng khoán hàngngày, hàng giờ trên thị trường chứng khoán vớinguyên tắc hoạt động đấu giá và công khai, thịtrường chứng khoán sẽ là nền tảng, là cơ sở hạtầng cho quá trình cổ phần hóa

2.1.4 Thị trường chứng khoán tạo tính thanh khoản:

Thị trường thứ cấp là nơi mua bán các loại cổphiếu và trái phiếu đã phát hành, hành động muabán trên thị trường thứ cấp không tạo thêm nguồnvốn mới cho công ty cổ phần mà chỉ đơn giản thayđổi quyền sở hữu đối với các loại chứng khoán Dovậy thị trường thứ cấp có một vai trò kinh tế quantrọng là đảm bảo tính thanh khoản của các công cụtài chính Chính sự đảm

bảo này mà cá nhân hay các định chế tài chínhsẵn sàng mua các chứng khoán trên thị trường thứcấp, qua đó góp phần thúc đẩy tiến trình cổ phầnhóa.

2.1.5 Thị trường chứng khoán điều tiết việc phát hành cổ phiếu:

Thị trường chứng khoán có quyền tạm ngưng muabán các loại cổ phiếu nào vi phạm, có thể đưa đếnthiệt hại cho nhà đầu tư và chỉ cho phép yết giá trởlại khi mọi điều kiện cần thiết được đáp ứng đầy đủ,nó đảm bảo an toàn cho nhà đầu tư xem xét đánhgiá các loại cổ phiếu trước khi đưa vào mua bán vàthị trường chứng khoán có vai trò điều tiết, hướngcác doanh nghiệp vào những ngành, lĩnh vực đượckhuyến khích, cũng như thúc đẩy chương trình cổ phầnhóa

2.1.6 Thị trường chứng khoán là công cụ thu hút và kiểm soát VĐTNN:

Việt Nam là nước đang phát triển rất cần vốnđầu tư cho quá trình CNH–HĐH đất nước, nguồn vốntrong nước có hạn do vậy cần có VĐTNN, thu hútVĐTNN có thể thực hiện bằng vay tín dụng, thu hútvốn đầu tư trực tiếp theo Luật đầu tư và đầu tư qua thịtrường chứng khoán

“Bất cứ nhà đầu tư nào khi xem xét quyết địnhđầu tư đều tính tới mối quan hệ ba yếu tố: rủi ro, lợinhuận và khả năng luân chuyển vốn Mối quan hệgiữa các yếu tố này rất phức tạp, nhưng nói chungmột quyết định đầu tư được coi là có nguy cơ rủi rocao hay khả năng luân chuyển vốn thấp thì thường

có khả năng sẽ cho lợi nhuận cao Các nhà đầu tư saukhi đã cân nhắc kỹ yếu tố lợi nhuận và rủi ro đềuphải tính đến yếu tố tính luân chuyển vốn, nó cótầm quan trọng sống còn của kinh tế, chính trị, xã hộicủa một nước” Nhà đầu tư có thể chuyển đổi vốnđầu tư của mình thành tiền mặt để chuyển ra nướcngoài khi cần hoặc để chuyển từ lĩnh vực đầu tưnày sang lĩnh vực đầu tư khác có lợi hơn Hiện nayđầu tư vào Việt Nam được coi là không có

tính luân chuyển, một khi thị trường chứng khoán hoạtđộng có hiệu quả sẽ có tác dụng thu hút vốn đầu

tư của nước ngoài cao hơn bất cứ luật đầu tư nào cởimở nhất, thị trường chứng khoán luôn luôn hoạtđộng theo nguyên tắc công khai, nghĩa là đòi hỏicông khai toàn bộ các thông tin liên quan đến giá trịchứng khoán, khả năng tài chính trong giao dịch muabán chứng khoán thông qua thị trường chứng khoáncó tổ chức, nhà nước thực hiện việc kiểm soát vốnđầu tư của người nước ngoài bằng việc nhà nước quyđịnh một tỷ lệ nhất định nào đó cho mỗi loại chứngkhoán được bán cho người nước ngoài thông qua đónhà nước khống chế việc tham gia quản trị và kiểmsoát công ty có VĐTNN “Đây là ưu điểm tuyệt đốicủa biện pháp thu hút vốn đầu tư qua thị trườngchứng khoán”

Thị trường chứng khoán và công ty cổ phần nhưhình với bóng Một khi thị trường chứng khoán đượchoạt động ở Việt Nam, việc thực hiện chương trình cổphần hóa các doanh nghiệp liên doanh có VĐTNN có ýnghĩa rất lớn trong việc thu hút VĐTNN

2.2 / Tác động của những định chế tài chính trung

gian trong việc cổ phần hóa:

Các định chế tài chính trung gian sẽ đóng vai tròchủ yếu là người cung ứng các dịch vụ trong tiếntrình cổ phần hóa, đồng thời cũng là người cungứng vốn cho các công ty cổ phần thể hiện các mặtsau:

2.2.1.Đối với Nhà nước:

Các định chế tài chính trung gian với đội ngũchuyên viên kinh tế tài chính khá dồi dào kết hợpvới các chuyên viên của các ngành khác trong vànước ngoài hình thành bộ tham mưu tư vấn cho nhànước xây dựng cổ phần hóa các doanh nghiệp liêndoanh có VĐTNN tương đối toàn diện, đúng hướng

2.2.2.Đối với công ty cổ phần:

Tư vấn giúp doanh nghiệp cổ phần hóa xây dựngphương án cổ phần hóa Đây là một trong những giaiđoạn quan trọng của quy trình cổ phần hóa doanhnghiệp liên doanh có VĐTNN

Hỗ trợ phát hành cổ phiếu: các công ty cổphần thường thông qua các định chế tài chính trunggian đưa ra công chúng những loại chứng khoán mớithông thường bằng hai hình thức:

Các ngân hàng hoặc công ty tài chính dịch vụ đạilý phát hành cổ phiếu, bán theo một giá định sẵnvà hưởng hoa hồng theo doanh số bán Trường hợp nàyđược áp dụng khi công ty cổ phần có uy tín cao, cácđịnh chế tài chính trung gian chưa biết rõ về tình hìnhhoặc quá trình kinh doanh của công ty

Các ngân hàng hoặc công ty tài chính nhận làmdịch vụ bảo hành tức là họ cam kết mua toàn bộ sốcổ phiếu một đợt phát hành nào đó của công ty cổphần, để rồi sau đó bán lại những người muốn đầu

tư vốn vào công ty cổ phần

2.2.3.Đối với những người muốn đầu tư mua cổ

phiếu:

Các định chế tài chính trung gian tư vấn phân tích,tài chính, hướng dẫn các nhà đầu tư mua các loạichứng khoán thích hợp

Nhìn chung những người có tiền tiết kiệm đềukhông có khả năng phân tích các thông tin rút ra từnhững đánh giá về các mặt quản lý của công typhát hành cổ phiếu Vì thế họ muốn đầu tư vốn mộtcách hợp lý thường phải thông qua các các công ty

đầu tư hoặc phải nhờ dịch vụ tư vấn của chuyênviên phân tích tài chính để phục vụ cho nhu cầu đầu tưcủa mình Do vậy các định chế tài chính trung gian làcầu nối giữa cổ đông với công ty cổ phần, thúcđẩy những người có tiền tiết kiệm tìm đúng đến nơicần vốn và biết sự dụng vốn có hiệu quả.

3/ KHÁI NIỆM VỀ CỔ PHẦN HÓA LIÊN DOANH CÓ VĐTNN:

Cổ phần hoá thuần túy là chuyển thể mộtdoanh nghiệp từ dạng doanh nghiệp chưa là công ty cổphần thành công ty cổ phần Điều này đã gợi mởcho Việt Nam thực hiện có hiệu quả chương trình cổphần hoá các doanh nghiệp nhà nước; khởi đầubằng quyết định 202/CT ngày 08/06/1992 của chínhphủ sau 4 năm thí điểm cổ phần hoá được 5 doanhnghiệp nhà nước, sau đó chính phủ Việt Nam mởrộng chương trình cổ phần hoá bằng Nghị định 28/CPnăm 1996 và Nghị định 44/1998 Tính đến 31/12/1999 đãcổ phần hoá được 370 doanh nghiệp nhà nước Vậythực chất cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước ởViệt Nam là gì? Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nướccó thể trình bày một cách vắn tắt: Sau khi xác địnhgiá trị doanh nghiệp theo giá thị trường, trị giá đóđược chia đều thành các phần bằng nhau gọi là cổphần, tổng số cổ phần đó được đem bán cho các đốitượng có nhu cầu cần mua bao gồm các tổ chức kinhtế xã hội, các công ty tài chính, các quỹ bảo hiểmvà các tầng lớp dân cư Nhà nước với tư cách ngườibán có thể giữ lại một số cổ phần của doanhnghiệp, những người mua cổ phần gọi là cổ đông,những cổ đông là những người chủ thực sự củadoanh nghiệp thông qua điều lệ, bầu ra HĐQT, quyếtđịnh chiến lược, phương án kế hoạch kinh doanh mớicủa công ty cổ phần mới Quá trình cổ phần hoádoanh nghiệp nhà nước thực chất là quá trình chuyểnđổi sở hữu một phần hoặc toàn bộ giá trị doanh

nghiệp cho các thành phần kinh tế và cá nhân, nóicách khác cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nướcthuộc hành vi mua bán trong đó nhà nước sẽ thuđược tiền do bán các cổ phiếu từ doanh nghiệp nhànước, còn các cổ đông sẽ được quyền sở hữu doanhnghiệp, quyền quyết định toàn bộ hoạt động kinhdoanh và hưởng lợi nhuận sau khi đã làm nghĩa vụthuế Xu hướng cổ phần hoá không chỉ xẩy

ra đối với các doanh nghiệp thuộc khu vực quốc

doanh mà nó còn diễn ra trong các doanh nghiệp

ngoài quốc doanh bởi:

Các doanh nghiệp nhỏ nếu không muốn bị phásản thì phải góp vốn cổ phần để tạo ra doanh nghiệplớn (công ty cổ phần) có sức cạnh tranh lớn hơn bằngđổi mới công nghệ, nâng cao năng suất lao động,hạ giá thành sản phẩm…

Các doanh nghiệp lớn, nếu không muốn bị phásản bằng cách đầu tư vốn của mình vào doanhnghiệp khác thông qua việc mua cổ phiếu của cáccông ty cổ phần hoặc là phân tán rủi ro cho nhiềungười khác bằng cách bán cổ phiếu cho nhiều tổchức, cá nhân khác

Đối với các liên doanh có VĐTNN, vốn thành lậpdoanh nghiệp là vốn góp của bên nước ngoài vàcủa bên Việt Nam theo thỏa thuận hợp đồng liêndoanh phù hợp Luật đầu tư nước ngoài tại Việt nam đólà vốn pháp định, theo nguyên lý trên thì luận án cho

rằng khái niệm cổ phần hoá liên doanh có

VĐTNN là việc cổ phần hoá vốn pháp định của liên doanh có VĐTNN.

CHƯƠNG 2:

THỰC TRẠNG CÁC LIÊN DOANH CÓ

VĐTNN TẠI VIỆT NAM VÀ KINH NGHIỆM CỔ PHẦN HÓA CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VĐTNN TẠI

TRUNG QUỐC

1/ CƠ SỞ PHÁP LÝ ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH CÓ VĐTNN TRONG VIỆC HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN TẠI VIỆT NAM:

Ngày 29/12/1987, Quốc hội nước CHXHCN ViệtNam đã thông qua Luật đầu tư nước ngoài tại ViệtNam tại kỳ họp thứ 2 khóa VIII Đây là một trongnhững bộ luật kinh tế đầu tiên của Việt Nam thời kỳđổi mới, là sự kiện quan trọng trong sự nghiệp đổi mớikinh tế của nước ta

Hệ thống các văn bản pháp lý về đầu tư nướcngoài quy định có 3 hình thức đầu tư: Hợp tác kinhdoanh trên cơ sở hợp đồng hợp tác kinh doanh; Công

ty liên doanh và Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.Trong 3 hình thức đầu tư nước ngoài kể trên, công

ty liên doanh là hình thức phổ biến và ưu đãi bởi nócó những ưu điểm cơ bản sau:

Tạo thêm nguồn vốn để tăng quy mô sản xuất,mặt khác tạo ra những ngành nghề mới để tăng tốcđộ phát triển kinh tế; Chuyển giao kỹ thuật mới đàotạo kỹ năng quản lý từ việc học hỏi kinh nghiệmquản lý và tay nghề cho công nhân; Khai thác tiềmnăng thế mạnh về lao động, tài nguyên và vị trí kinhtế thuận lợi; Góp phần làm chuyển dịch cơ cấu kinh