KẾ TOÁN CÔNG TY.Giảng viên: ThS. Nguyễn Minh Phương

CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ CÔNG TY • Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 102/2010/NĐ – CP, công tygiải thể khi:  Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp

v1.0015107216 11

KẾ TOÁN CÔNG TY

Giảng viên: ThS Nguyễn Minh Phương

v1.0015107216 3

MỤC TIÊU BÀI HỌC

• Chỉ ra được các trường hợp giải thể công ty; trình tự

giải thể; nguyên tắc tài chính và phương pháp kế toán

• Trình bày được kế toán chia, tách công ty

• Trình bày được kế toán hợp nhất và sáp nhập công ty:

tài khoản sử dụng; phương pháp hạch toán

v1.0015107216 4

HƯỚNG DẪN HỌC

• Đọc tài liệu tham khảo

• Thảo luận với giáo viên và các sinh viên khác

về những vấn đề chưa nắm rõ

• Trả lời các câu hỏi ôn tập ở cuối bài

• Đọc, tìm hiểu về công ty, các loại công ty, theo

pháp luật Việt Nam

v1.0015107216 5

CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ

Để học được tốt môn học này, người học phải

học xong các môn sau:

• Kế toán tài chính

• Nguyên lý kế toán

v1.0015107216 6

CẤU TRÚC NỘI DUNG

Kế toán giải thể công ty

v1.0015107216 7

6.1 KẾ TOÁN GIẢI THỂ CÔNG TY

6.1.1 Các trường hợp giải thể công ty

6.1.2 Trình tự giải thể

công ty

6.1.3 Nguyên tắc xử lý tài chính khi giải thể công ty

6.1.4 Phương pháp

kế toán

v1.0015107216 8

6.1.1 CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ CÔNG TY

• Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 102/2010/NĐ – CP, công tygiải thể khi:

 Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cảthành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sởhữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đốivới công ty cổ phần

 Hết thời hạn kinh doanh ghi trong quyết định thành lập và giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh mà doanh nghiệp không xin gia hạn hoặc không được phép giahạn kinh doanh

 Kinh doanh thua lỗ kéo dài từ 02 năm trở lên với số lỗ lũy kế bằng 3 phần 4 sốvốn thực có của doanh nghiệp nhưng chưa đến mức mất khả năng thanh toán

nợ đến hạn, đã được áp dụng các biện pháp tài chính, các hình thức tổ chức lạinhưng vẫn không khôi phục được

 Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật ngàytrong thời hạn 6 tháng liên tục

 Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

v1.0015107216 9

6.1.2 TRÌNH TỰ GIẢI THỂ CÔNG TY

• Các bước thủ tục tiến hành giải thể như sau:

 Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

 Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hộiđồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợpĐiều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng

 Trong trường hợp 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phảiđược gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền,nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp

 Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo vềphương án giải quyết nợ

 Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp

 Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày thanh toán hết nợ, Tổ thanh lý tài sản phải gửi

hồ sơ về giải thể công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh

 Trong thời hạn 7 ngày, kể từ khi nhận được hồ sơ về giải thể công ty, cơ quanđăng ký kinh doanh phải xóa tên công ty đó khỏi Sổ đăng ký kinh doanh

 Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanhnghiệp phải giải thể trong thời hạn 6 tháng, kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng hậnđăng ký kinh doanh

v1.0015107216 10

6.1.3 NGUYÊN TẤC XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI GIẢI THỂ CÔNG TY

• Các bước tiến hành xử lý tài chính căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2014, cụ thể:

Tài sản của công ty bị giải thể

 Kể từ ngày tuyên bố giải thể công ty, mọi khoản nợ chưa đến hạn được coi làđến hạn, các khoản nợ được ngừng tính lãi

 Mọi tài sản của công ty bị giải thể chuyển giao cho các đơn vị, cá nhân đều phảithanh toán theo giá trị thị trường tại thời điểm chuyển giao

 Chủ nợ bảo đảm được nhận tài sản bảo đảm theo giá do tổ định giá xác định,nếu chủ nợ không nhận thì tài sản đó được đem bán đấu giá theo quy địnhhiện hành

 Người bảo lãnh cho công ty vay nợ đã trả nợ thay cho doanh nghiệp thì số trả nợthay đó được coi là khoản nợ không có bảo đảm và được thanh toán như cáckhoản nợ không bảo đảm khác

v1.0015107216 11

6.1.3 NGUYÊN TẤC XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI GIẢI THỂ CÔNG TY (tiếp theo)

• Toàn bộ số tiền thu được từ tài sản của công ty bị giải thể được xử lý theo trình

tự sau:

 Thanh toán các khoản chi phí giải thể công ty

 Thanh toán các khoản nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, trợ cấp thôi việc và cácquyền lợi khác theo chế độ cho người lao động tại công ty bị giải thể theo hợpđồng hoặc thỏa ước lao động tập thể

 Thanh toán các khoản nợ thuế

 Số tiền còn lại được thanh toán cho các chủ nợ không có bảo đảm

 Số tiền còn lại sau khi đã thanh toán (nếu có) được chia cho các thành viên, cổđông theo tỷ lệ vốn góp tương ứng

v1.0015107216 12

6.1.3 NGUYÊN TẤC XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI GIẢI THỂ CÔNG TY (tiếp theo)

• Kể từ khi có quyết định giải thể, nghiêm cấm công ty, người quản lý công ty thựchiện các hoạt động sau:

 Cất giấu, tẩu tán tài sản

 Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ

 Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ bảo đảm bằng tàisản của công ty

 Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể công ty

 Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản

 Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực

 Huy động vốn dưới mọi hình thức khác

v1.0015107216 13

6.1.4 PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN

Kế toán phản ánh bút toán sau:

• Hoàn nhập các khoản dự phòng còn lại tính đến thời điểm giải thể:

Nợ TK 129: Dự phòng giảm giá đầu tư tài chính ngắn hạn

Nợ TK 139: Dự phòng phải thu khó đòi

Nợ TK 159: Dự phòng giảm giá hàng tồn kho

Nợ TK 229: Dự phòng giảm giá đầu tư tài chính dài hạn

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối

• Phản ánh giá vật tư, sản phẩm, hàng hóa:

Nợ TK 111, 112: Giá bán thu được

Nợ (Có) TK 421: Chênh lệch giữa giá bán và giá gốc của vật tư, sản phẩm,hàng hóa

Có TK 152, 153, 154, 155: Giá gốc của vật tư, sản phẩm, hàng hóa

Có TK 3331: Thuế giá trị gia tăng đầu ra phải nộp ngân sách nhà nước

v1.0015107216 14

6.1.4 PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN (tiếp theo)

• Phản ánh giá trị thu hồi các khoản đầu tư:

Nợ TK 111, 112: Giá trị thu hồi các khoản đầu tư

Nợ (Có) TK 421: Chênh lệch giữa giá trị thu hồi và giá gốc khoản đầu tư

Có TK 121, 128, 221, 222, 223, 228: Giá gốc các khoản đầu tư

• Phản ánh giá bán tài sản cố định:

Nợ TK 111, 112: Giá bán tài sản cố định

Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định

Nợ (Có) TK 421: Chênh lệch giữa giá bán và giá trị còn lại của tài sản cố định

Có TK 211, 213: Nguyên giá tài sản cố định

Có TK 3331: Thuế giá trị gia tăng đầu ra phải nộp ngân sách nhà nước

• Phản ánh thu hồi các khoản phải thu:

Nợ TK 111, 112: Giá trị thu hồi các khoản phải thu

Nợ (Có) TK421: Số chiết khấu hoặc số nợ không thu hồi được

Có TK 131, 138, 141, 244: Các khoản phải thu theo giá trị ghi số

• Phản ánh thu hồi những khoản chi phí trả trước

v1.0015107216 15

6.1.4 PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN (tiếp theo)

 Những chi phí trả trước này có những chi phí có thể thu hồi được và những chi phí không thu hồi được:

Nợ TK 111, 112: Số tiền thu hồi được

Nợ (Có) TK 421: Chênh lệch giữa giá bán và giá trị chi phí trả trước còn lại chưa phân bổ

Có TK 142, 242: Chi phí trả trước chưa phân bổ

Có TK 3331: Thuế GTGT đầu ra phải nộp

 Những chi phí trả trước không thu hồi được như chi phí quảng cáo,…:

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân bổ

Có TK 142, 242: Chi phí trả trước chưa phân bổ

• Phản ánh thanh toán chi phí phát sinh trong quá trình giải thể công ty:

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối

Có TK 111, 112: Chi phí phát sinh trong quá trình giải thể công ty

• Thanh toán các khoản cho người lao động:

Nợ TK 334: Phải trả cho công nhân viên

Có TK 111, 112: Tiền mặt, tiền gửi ngân hàng

v1.0015107216 16

6.1.4 PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN (tiếp theo)

• Thanh toán thuế còn nợ ngân sách nhà nước (kể cả phát sinh trong quá trình giảithể công ty):

Nợ TK 333: Các khoản phải nộp ngân sách nhà nước

Có TK 111, 112: Thuế phải nộp ngân sách nhà nước

• Thanh toán cho các chủ nợ:

Nợ TK 311, 331, 341, 342: Thanh toán cho các chủ nợ

Có TK 111, 112

• Kết thúc quá trình thanh toán, kế toán rút số tiền còn lại tại tài khoản ngân hàng vềquỹ tiền mặt:

Nợ TK 111: Tiền mặt

Có TK 112: Tiền gửi ngân hàng

• Phân chia vốn góp cho các thành viên hoặc cổ đông:

Nợ TK 4111: Vốn góp

Có TK 338 (chi tiết cho các cổ đông, thành viên): Phải trả các cổ đông hoặcthành viên

v1.0015107216 17

6.1.4 PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN (tiếp theo)

• Chia các nguồn vốn chủ sở hữu khác cho các cổ đông hoặc thành viên:

Nợ TK 4112, 414, 415, 441, 421,… Các quỹ khác của công ty

Có TK 338: Phải trả cho các cổ đông hoặc thành viên

• Trong trường hợp các Tài khoản nguồn có số dư bên Nợ thì xác định số mà cácthành viên, cổ đông phải gánh chịu tương ứng:

Nợ TK 338: Phải trả cho các cổ đông hoặc thành viên

Có TK 421, 4112, 413: Các quỹ của công ty

• Thanh toán cho các cổ đông hoặc thành viên để kết thúc việc giải thểcông ty:

Nợ TK 338: Phải trả cổ đông hoặc thành viên

Có TK 111: Tiền mặt

v1.0015107216 19

6.2.1 KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY

a Những vấn đề chung về chia công ty

• Chia công ty chỉ được áp dụng đối với công ty TNHH và công ty cổ phần

• Các công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có thể được chia thành 2 hay nhiều công tyTNHH và công ty cổ phần khác

• Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

 Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty

bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệcông ty

 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới đượcthành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên,Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

 Khi chia công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần thành hai haynhiều công ty khác thì:

 Tất cả thành viên của công ty bị chia đều là thành viên mới của công ty mớiđược thành lập

 Các thành viên hoặc các cổ đông của công ty bị chia được chia nhómtương ứng làm thành viên hoặc cổ đông của công ty mới thành lập từ công ty

bị chia

v1.0015107216 20

6.2.1 KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

• Công ty bị chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh

• Về mặt tài chính kế toán, tại công ty bị chia và công ty mới thành lập cần:

 Tiến hành kiểm kê, phân loại tài sản, lập báo cáo tài chính tại thời điểm chia công

ty Các tài sản phân loại thành các nhóm sau:

 Tài sản thuộc sở hữu của công ty

 Tài sản thuê ngoài, nhận giữ hộ, tài sản nhận bán hộ, ký gửi

 Tài sản được hình thành từ các quỹ khen thưởng, phúc lợi

 Nếu tài sản thiếu thì phải xác định trách nhiệm bồi thường

 Lập danh sách các chủ nợ, khách nợ và tiến hành đối chiếu xác định số nợ phảithu, phải trả

 Lập phương án phân chia tài sản, công nợ cho các công ty được chia

 Lập biên bản bàn giao tài liệu kế toán cho các công ty được chia

v1.0015107216 21

6.2.1 KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

b Kế toán tại công ty bị chia

• Phản ánh quan hệ thanh toán giữa công ty bị chia và công ty chia kế toán sử dụng tài khoản 338 Ngoài ra còn sử dụng các tài khoản phản ánh tài sản, nguồn vốn theo

hệ thống tài khoản kế toán

• Phản ánh đánh giá lại giá trị tài sản trước khi chia công ty

 Đánh giá tăng giá trị tài sản:

Nợ TK 152, 153, 211,…Phần chênh lệch giá trị đánh giá lại > giá trị ghi sổ của tài sản

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối

 Đánh giá giảm giá trị tài sản:

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối

Có TK 152, 153, 211,…Phần chênh lệch giá trị đánh giá lại < giá trị ghi sổ của tài sản

 Hoàn nhập các khoản dự phòng nếu các thành viên, cổ đông yêu cầu trước khi chia công ty

Nợ TK 139, 129, 159,…Hoàn nhập các khoản dự phòng

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối

v1.0015107216 22

6.2.1 KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

 Nếu có sự thống nhất của các thành viên và các cổ đông về việc điều chuyểnnguồn vốn chủ sở hữu khác về vốn góp hoặc vốn cổ phần

Có TK 338: Số vốn góp phân chia cho các công ty được chia

• Khi công ty không điều chuyển các quỹ về vốn góp trước khi chia công ty

 Nếu các quỹ có số dư Bên Có:

Nợ TK 4112, 414, 415,…

Có TK 338: Số quỹ chia cho các thành viên, cổ đông tại công ty được chia

v1.0015107216 23

6.2.1 KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

 Nếu các quỹ có số dư Bên Nợ thì kế toán phản ánh trách nhiệm tương ứng vớicác thành viên, cổ đông:

Nợ TK 338: Số quỹ các thành viên, cổ đông phải gánh chịu tại công ty được chia

Có TK 4112, 414, 415,…

• Phản ánh trách nhiệm thanh toán công nợ đối với các công ty được chia:

Nợ TK 311, 331, 341,…

Có TK 338: Số nợ phải trả các công ty mới phải gánh chịu

• Phân chia tài sản cho các công ty được chia tương ứng với số vốn chủ sở hữu vàcông nợ phải gánh chịu của từng công ty:

Nợ TK 338: Giá trị tài sản phân chia cho các công ty mới

Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định

Nợ TK 139, 159,… Trường hợp công ty không tiến hành hoàn nhập dự phòng trướckhi chia công ty

Có TK 111, 112, 152, 153, 211,…Giá trị tài sản

v1.0015107216 24

6.2.1 KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

c Kế toán tại công ty được chia

• Phản ánh số vốn góp mà các thành viên, cổ đổng từ công ty bị chia cam kết chuyển sang công ty mới

Nợ TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông

Có TK 4118: Số vốn cam kết góp của các thành viên, cổ đông

• Phản ánh các nguồn vốn chủ sở hữu khác được chia từ công ty bị chia

Nợ TK 138: Phải thu các thành viên, cổ đông

Có TK 4112, 414, 415, 421,… Nguồn vốn chủ sở hữu khác nhận từ công ty

bị chia

• Nếu các nguồn vốn chủ sở hữu khác tại công ty bị chia có số dư Bên Nợ thì tại công

ty được chia kế toán phản ánh trách nhiệm phải gánh chịu trách nhiệm tương ứng

Nợ TK 4112, 414, 415, 421,…Nguồn vốn chủ sở hữu khác phải gánh chịu tại công ty

bị chia

Có TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông

v1.0015107216 25

6.2.1 KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)

• Phản ánh trách nhiệm thanh toán các khoản nợ phải trả tương ứng với vốn góp từcông ty bị chia

Nợ TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông

Có TK 311, 331, 341,…Các khoản nợ công ty phải gánh chịu

• Phản ánh tài sản do công ty bị chia bàn giao cho công ty được chia tương ứng với.nguồn vốn chủ sở hữu và công nợ phải chịu của từng công ty mới

Nợ TK 111, 112, 152, 153, 211,…Tài sản phân chia cho các công ty mới

Có TK 138: Phải thu các thành viên, cổ đông

• Khi kết thúc việc tiếp nhận tài sản từ công ty bị chia tương ứng với phần vốn góp vàcông nợ phải trả

Nợ TK 4118: Số vốn đăng ký góp của các thành viên

Có TK 4111: Số vốn góp của các thành viên

• Thủ tục tách công ty được quy định:

 Hội đồng thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty

bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nhiệp vàĐiều lệ

 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được táchthông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịchcông ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành kinhdoanh theo quy định

v1.0015107216 27

6.2.2 KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)

• Trường hợp tách công ty TNHH hai thành viên trở lên:

 Công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách

 Tất cả các thành viên của công ty bị tách đều là thành viên của công tyđược tách

 Các thành viên của công ty bị tách chia thành các nhóm tương ứng làm thànhviên của các công ty được tách

• Trường hợp tách công ty TNHH một thành viên

• Trường hợp tách công ty cổ phần:

 Tất cả các cổ đông của công ty bị tách đều là cổ đông của công ty được tách

 Các cổ đông của công ty bị tách được chia thành từng nhóm làm cổ đông tạicông ty bị tách và công ty được tách

• Sau khi tách công ty, các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán củacông ty bị tách được xử lý như sau:

 Trường hợp công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách

 Trường hợp tất cả các thành viên, các cổ đông của công ty bị tách đều là thànhviên, cổ đông của công ty được tách, hoặc thành viên, cổ đông được chia thànhtừng nhóm tương ứng làm thành viên, cổ đông của các công ty sau khi tách