Giáo trình Quản trị chiến lược toàn cầu (Global strategic management): Phần 2

Giáo trình Quản trị chiến lược toàn cầu (Global strategic management) được biên soạn nhằm mục đích cung cấp những kiến thức có tính cập nhật và được chọn lọc cho phù hợp với đặc điểm của doanh nghiệp và thực tiễn môi trường kinh doanh hiện nay. Giáo trình được kết cấu thành 8 chương và chia thành 2 phần, phần 2 trình bày những nội dung về: liên minh chiến lược và sáp nhập và mua lại toàn cầu; quản trị sản xuất và logistics toàn cầu; quản trị marketing toàn cầu; quản trị nhân sự toàn cầu;... Mời các bạn cùng tham khảo!

Chương 5LIÊN MINH CHIẾN LƯỢC VÀ SÁP NHẬP & MUA LẠI TOÀN CẦU

MỤC TIÊU CHƯƠNG HỌC

Mục tiêu của chương 5 là giúp người đọc hiểu những vấn đề chiến lược

và quản lý liên quan đến liên minh chiến lược toàn cầu và sáp nhập & mua lại (M&A) toàn cầu - những vấn đề quản trị cơ bản trong giai đoạn triển khai chiến lược toàn cầu

Sau khi nghiên cứu chương này, người đọc sẽ hiểu được liên minh chiến lược là gì, động cơ và lợi thế của liên minh chiến lược toàn cầu, những loại hình liên minh chiến lược tiềm năng, các cách thức thiết lập, phân tích, đàm phán và thực thi liên minh chiến lược toàn cầu Cũng trong chương này, người học sẽ hiểu được một số vấn đề cơ bản của M&A như giá trị cộng sinh, định giá và quy trình triển khai M&A toàn cầu.

5.1 LIÊN MINH CHIẾN LƯỢC TOÀN CẦU

Liên minh chiến lược (Strategic Alliances) là hình thức ban đầu của loạihình chiến lược hợp tác (Cooperative Alliances) trong đó các doanh nghiệpkết hợp một vài nguồn lực và năng lực tiềm năng để tạo nên lợi thế cạnhtranh Liên minh chiến lược toàn cầu (Global Strategic Alliances - GSA) là

xu thế phù hợp và đúng lúc đối với những thay đổi nhanh chóng và mãnh liệttrong hoạt động kinh tế, kỹ thuật, và xu hướng toàn cầu hóa Với vai trò làsợi dây liên kết giữa các doanh nghiệp, liên minh chiến lược đưa các doanhnghiệp tham gia vào các mức độ trao đổi và chia sẻ nguồn lực và năng lựctiềm năng để cùng phát triển hoặc phân phối sản phẩm hàng hóa hoặc dịch

vụ Liên minh chiến lược cũng có tác dụng đòn bẩy giúp doanh nghiệp pháthuy các nguồn lực hiện hữu và năng lực tiềm năng trong khi cùng đối tác pháttriển các nguồn lực và năng lực khác làm nền tảng cho lợi thế cạnh tranh mới

Hãy xem xét tình huống liên minh chiến lược giữa General Electric vàSnecma dưới đây

189

Hộp 5.1

Tình huống: General Electric và Snecma: Liên minh CFMI

Trong năm 1968, những liên lạc không chính thức đã bắt đầu giữangười đại diện về động cơ phản lực của GE tại Pháp và giám đốc thươngmại SNECMA về một sự hợp tác tiềm năng cho động cơ máy bay thươngmại 10 tấn để lắp đặt cho máy bay dân dụng trong đoạn thị trường máybay 150 chỗ ngồi General Electric (GE) - Tập đoàn công nghiệp khổng

lồ nước Mỹ chuyên phụ trách sản xuất động cơ máy bay và Snecma - mộtcông ty nhà nước tham gia vào các công cụ thiết kế và sản xuất động cơcho các máy bay quân sự đã cùng nhận ra họ thiếu sự hiện diện đáng kểtrong thị trường máy bay dân sự Thị trường này vốn bị thống trị bởi hãngPratt & Whitney từ Mỹ và RollsRoyce từ Anh Quốc Sự bùng nổ và triểnvọng tăng trưởng mạnh của thị trường này đã ngày trở nên rất hấp dẫn,đặc biệt là từ khi đối thủ cạnh tranh mới Airbus, đã bước vào chiếntrường GE đã có nhiều kinh nghiệm trong kỹ thuật dân dụng nhưng lạichỉ chiếm một thị phần rất nhỏ là 2% thị phần, còn Snecma bị giới hạnchỉ là doanh nghiệp sản xuất động cơ tương đối nhỏ Phát triển một động

cơ mới, thông thường cần ít nhất 10 năm trong khi phát triển một máybay chỉ cần 5 năm

Những năm 1960, GE rất thành công với động cơ phản lực cánh quạtđẩy mã hiệu CF6 (CF6 turbofan) Năm 1969, GE bắt đầu thoả thuận hợptác với Snecma về đầu tư và chế tạo sản phẩm CF6 Trong thời gian đó thìSnecma và GE đều muốn xâm nhập thị trường máy bay tầm ngắn và tầmtrung - đoạn thị trường mà loại động cơ có lỗ phun hơi phụ thấp (low -bypass engines) đang thống trị Điều này đã thúc đẩy hai bên tiến tới xâydựng một liên minh chặt chẽ hơn thoả thuận sản xuất CF6, bằng cách cho

ra đời một công ty liên doanh với tỷ lệ góp vốn 50/50 Đầu những năm 70của thế kỷ 20, Gerhard Neumann (GE) và Rene’ Ravaud (SNECMA) cùngxem xét việc thành lập công ty liên doanh quốc tế giữa hai bên và giữ vữngmục tiêu này Đến năm 1974, CFM International đã trở thành hiện thực và

PGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

động cơ phản lực cánh quạt đẩy mới mang mã hiệu CFM56 đầu tiên đi vàothử nghiệm CFM International ra đời là sự kết hợp giữa những nhà sảnxuất, chế tạo động cơ máy bay hàng đầu thế giới của Mỹ và Pháp GE (Mỹ)được xem là người dẫn đầu về chế tạo động cơ phản lực và Snecma (Pháp)

là người dẫn đầu chuyên về sản xuất các động cơ máy bay Và tên gọi CFMInternational và dòng sản phẩm CFM56 được lấy từ tên sản phẩm động cơCF6 của GE và M56 của Snecma Hiện nay CFM International có mộtmạng lưới cung cấp sản phẩm trên toàn cầu và là mạng lưới rộng nhất trongngành công nghiệp chế tạo động cơ máy bay Với những thành công củaCFM International, đã chứng tỏ sự liên minh bền vững giữa GE vàSnecma Hai bên đã hợp tác để tạo ra loại động cơ tốt nhất mang những lợithế chế tạo của mỗi bên đồng thời chia sẻ rủi ro và tiết kiệm được chi phí.Chẳng hạn như đối với GE, việc liên minh với Snecma đã giúp GE giữvững cánh cổng vào thị trường Châu Âu thông qua những hợp đồng bánhàng với Airbus đồng thời tiết kiệm được khoảng 800 triệu USD chi phísản xuất và phát triển sản phẩm Sự thành công của liên minh này có thểkết luận dựa trên 4 tiêu chí:

Một là sự tin tưởng lẫn nhau giữa GE và Snecma để có tiếng nói chungtrong dòng sản phẩm CFM56; tập trung đáp ứng nhu cầu của khách hàng.Hai là sự phối hợp thực hiện dựa trên lợi thế tương đối của các bên:

GE và Snecma đều tham gia vào tất cả các hoạt động sản xuất, bảo hành,bảo dưỡng và cùng chịu trách nhiệm về sản phẩm trên cơ sở phân côngcông việc, phân chia chi phí và lợi nhuận

Ba là có một cơ cấu tổ chức hợp lý và hiệu quả CFM International cómột cơ cấu tổ chức đơn giản, gọn nhẹ cho phép quá trình ra quyết định trởnên dễ dàng và hiệu quả CFM International được quản lý bởi ban điềuhành gồm 5 thành viên trong đó có giám đốc bộ phận chế tạo động cơ phảnlực của GE và chủ tịch của Snecma cùng 3 thành viên còn lại là những nhàquản trị giàu kinh nghiệm của GE và Snecma

Bốn là biết tận dụng những thành tựu khoa học công nghệ để đầu tưphát triển sản phẩm chất lượng cao CFM International được GE vàSnecma chú trọng đầu tư nghiên cứu và phát triển những công nghệ đỉnh

5.1.1 Khái niệm liên minh chiến lược toàn cầu

Theo từ điển thuật ngữ của Viện Pháp ngữ Quebec (Canada), “Liên minh chiến lược là một sự thoả thuận hợp tác giữa các doanh nghiệp đang là đối thủ cạnh tranh hoặc có tiềm năng cạnh tranh, cùng chia sẻ các nguồn lực và kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành tốt một dự án hoặc một hoạt động kinh doanh

191

cao nhằm có được sản phẩm chất lượng cao hơn, đáp ứng tốt hơn nhu cầucủa khách hàng Những sản phẩm mới liên tục ra đời trong đó có nhữngđộng cơ thân thiện với môi trường như CFM56-7 - là loại động cơ được sửdụng rất nhiều trong các máy bay Boeing 737-600/-700/-800/-900

Cho đến nay liên minh giữa GE và Snecma vẫn được đánh giá cao; làmột liên minh chiến lược điển hình giữa các doanh nghiệp để cùng chuyênmôn hoá sản xuất Những thành công của liên minh này thể hiện kết quảcủa sự kết hợp 4 yếu tố trên, cụ thể như sau:

- Sự chia sẻ công bằng 50-50

- Công ty liên doanh sẽ đóng vai trò là “giám đốc dự án”, dẫn đầu pháttriển, tổ chức hoạt động giữa các đối tác và tập trung gia tăng doanh số bánhàng Công việc sẽ được phân bổ giữa các đối tác theo sự phân bổ vật chất

và nhiệm vụ, GE được phụ trách phần “nóng” và Snecma phần “lạnh” Sựphân bổ của công việc sẽ được thực hiện sao cho mỗi đối tác sẽ có 50 phầntrăm công việc

- Công việc của mỗi đối tác sẽ được đảm bảo để không có đối tác nào

có quyền truy cập vào các bí quyết công nghệ của bên kia Việc liên kếtgiữa hai đối tác sẽ là nhiệm vụ của các nhóm dự án liên doanh

- Đối tác sẽ chia sẻ doanh thu và lợi nhuận, có nghĩa là bất cứ giá nàothu được trên thị trường, các đối tác sẽ nhận được một nửa của giá bán trừ

đi một khoản hoa hồng cho các liên doanh

- Ủy ban tư vấn chủ trì bởi hai chủ tịch Snecma và GE sẽ giám sát cáchoạt động của liên doanh và sẽ hành động như một cơ quan giải quyết tranhchấp trong trường hợp bất đồng nghiêm trọng

- Ngôn ngữ làm việc thống nhất sẽ là tiếng Anh

Nguồn: P Lasserre (2012), Global Strategic Management

chung mà vẫn là những doanh nghiệp độc lập” Đây là một cách hiểu khá rõ

ràng, khi tham gia liên minh chiến lược, các bên hợp tác với nhau trong các hoạtđộng kinh doanh với nguyên tắc mỗi bên sẽ đóng góp những thế mạnh và khảnăng của mình trong quá trình hợp tác ấy Theo đó, sự tăng trưởng và hiệu quảcạnh tranh chính là những động lực của liên minh chiến lược

Theo Thomass L Sporleder “Liên minh chiến lược được định nghĩa là bất kỳ sự thoả thuận nào giữa các công ty để hợp tác nhằm thực hiện các mục tiêu chiến lược” Như vậy, một liên minh có thể được định nghĩa là khả năng

chia sẻ giữa hai hoặc nhiều công ty với mục tiêu tăng cường lợi thế cạnh tranhcủa họ và/hoặc tạo ra hoạt động kinh doanh mới mà không làm mất quyền tựchủ chiến lược của những doanh nghiệp này Những điều làm nên một liênminh “chiến lược” là sự chia sẻ các năng lực, chẳng hạn như nghiên cứu vàphát triển, sản xuất và marketing ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh dài hạncủa các doanh nghiệp tham gia và hàm ý một sự cam kết lâu dài tương đối vềnguồn lực của các đối tác

Theo các nhà kinh tế, một nỗ lực liên minh đòi hỏi sự đóng góp của cácdoanh nghiệp riêng biệt có thể được tổ chức hoặc thông qua một hợp đồng thịtrường (chẳng hạn như một hợp đồng giữa khách hàng và nhà cung cấp), hoặcthông qua việc sáp nhập các năng lực dưới một sự kiểm soát quản trị duynhất Một liên minh mà hai bên đều muốn kiểm soát đầy đủ là không khả thi,

vì lý do pháp lý hoặc thực tế, hoặc khi một hợp đồng rất khó để thành lập vìnhững bất ổn liên quan và không một bên liên quan nào có khả năng pháttriển những năng lực cần thiết bên trong Như một hệ quả, một liên minhchiến lược đôi khi được định nghĩa là một cấu trúc quản trị liên quan đến mộthợp đồng không đầy đủ giữa các doanh nghiệp riêng biệt và trong đó mỗi bênđối tác giới hạn kiểm soát

Liên minh chiến lược toàn cầu (GSA) được hiểu là sự liên kết giữa cáccông ty từ các quốc gia khác nhau để cùng nhau theo đuổi một mục đíchchung trong một số lĩnh vực kinh doanh cụ thể Đó có thể là thoả thuận giữacác công ty liên doanh trên cơ sở kết hợp các sức mạnh riêng có của mỗi bên,hoặc là việc sáp nhập giữa các công ty ở các quốc gia khác nhau GSA đượcthiết lập nhằm khai thác sức mạnh tổng hợp của các bên tham gia cũng nhưgiảm thiểu các chi phí kinh doanh Mỗi đối tác đều có lợi thế riêng và khiPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

cùng theo đuổi một mục tiêu chung các lợi thế riêng đó sẽ được kết hợp lạinhư một sức mạnh “đòn bẩy” nâng cao khả năng cạnh tranh của liên minh nóichung và của bản thân các đối tác trong liên minh nói riêng.

Liên minh chiến lược toàn cầu có ba đặc điểm chính: i) Các đối tác thamgia vẫn duy trì sự độc lập sau khi thành lập liên minh; ii) Các bên tham giacùng chia sẻ lợi ích từ liên minh và cùng quản lý việc thực hiện các mục tiêuchung đã đặt ra; và iii) Các đối tác tiếp tục đóng góp về công nghệ, các sảnphẩm dịch vụ và các lĩnh vực quan trọng khác mà đối tác đó có lợi thế vàotrong liên minh chiến lược Trong những năm qua, thế giới đã xuất hiện nhiềuliên minh chiến lược giữa các công ty mà trước đó còn là đối thủ của nhau.Tiêu biểu nhất phải kể đến Sky Team - một liên minh giữa các hãng hàngkhông ở một số quốc gia khác nhau để tạo ra một mạng lưới vận chuyển hànhkhách và hàng hoá toàn cầu

5.1.2 Động cơ liên minh chiến lược toàn cầu

Toàn cầu hoá và Internet đã và đang tác động đến cách mà các công tytham gia vào thị trường thế giới Việc gia tăng sự liên kết giữa các quốc gia,

cụ thể là sự tăng lên nhanh chóng của thương mại quốc tế và đầu tư nướcngoài đã làm cho môi trường cạnh tranh quốc tế ngày càng trở nên gay gắt.Bên cạnh việc chuẩn hoá chất lượng sản phẩm, dịch vụ, các công ty còn phảikhông ngừng thay đổi để thích nghi với văn hoá tiêu dùng ở thị trường nướcngoài Đồng thời việc Internet ra đời đã và đang làm thay đổi phương thứckinh doanh của các công ty Kinh doanh trực tuyến không những đem lại hiệuquả kinh doanh cao cho các công ty mà còn đem đến những dịch vụ chấtlượng cao và tiện ích cho khách hàng Có bốn lý do chính giải thích tại saomột công ty lại tham gia vào các liên minh chiến lược toàn cầu

Thứ nhất, chi phí phát triển sản phẩm cao đòi hỏi công ty phải tìm

kiếm các đối tác nhằm mục đích chia sẻ chi phí đầu tư cũng như rủi rotrong kinh doanh

Thứ hai, một công ty sẽ không đủ các kỹ năng, vốn và thậm chí cả chất

xám để kinh doanh trên thị trường quốc tế Sự kết hợp các nguồn lực và lợithế của các đối tác khác nhau sẽ tạo ra sức mạnh tổng hợp cho hoạt động kinhdoanh toàn cầu

193

Thứ ba, liên minh chiến lược toàn cầu là cách nhanh nhất và hiệu quả

nhất để công ty có thể vươn ra thị trường khu vực và thế giới Hàng rào thuếquan và phi thuế quan là những rào cản cản trở việc mở rộng thị trường rabên ngoài của công ty Liên kết với các đối tác ở các thị trường nước ngoài

là cách dễ dàng để tránh các rào cản trên

Lý do cuối cùng là công ty muốn tìm kiếm cơ hội học tập từ những đối thủ

khác Trong liên minh chiến lược, các đối thủ sẽ trở thành đối tác và cùng hợptác kinh doanh trên một số thị trường cụ thể Họ vẫn là những đối thủ cạnh tranhtrên các thị trường ngoài liên minh Mỗi đối thủ đều có những thế mạnh riêng

và việc liên kết sẽ giúp không chỉ một bên mà tất cả các bên trong liên minh có

cơ hội học tập lẫn nhau về công nghệ, kỹ năng và kinh nghiệm quản lý

5.1.3 Lợi thế của liên minh chiến lược toàn cầu

Việc mở rộng ra thị trường toàn cầu đang trở thành yêu cầu cấp thiếttrong hoạt động kinh doanh của các công ty Trên thực tế, các công ty đa quốcgia (MNEs) đã thực hiện nhiều chiến lược để mở rộng thị trường kinh doanhcủa mình ra thế giới như xuất khẩu, cấp phép, nhượng quyền, liên doanh vàđầu tư để sở hữu toàn bộ cổ phần công ty (100% vốn nước ngoài) Mỗi chiếnlược đều có những ưu điểm riêng nhưng lại hướng mục tiêu vào một thịtrường cụ thể Phương thức liên minh chiến lược toàn cầu mặc dù có một sốnhược điểm như sẽ có nhiều thách thức trong việc quản lý liên minh khi cácđối tác cùng chia sẻ việc quản lý các mục tiêu chung trong khi chúng lại gầnnhư độc lập với nhau hay sẽ có những rủi ro tiềm năng vì GSA có thể ngẫunhiên sẽ tạo ra đối thủ cạnh tranh ở các thị trường khác; tuy nhiên GSA thực

tế có những ưu điểm hơn so với các chiến lược khác Liên minh chiến lượctoàn cầu nhìn chung có 6 lợi thế chính so với các chiến lược truyền thống

Trước hết, sự độc lập của các đối tác được duy trì thậm chí sau khi liên

minh được thành lập Các bên trong liên minh phải được đối xử ngang bằng.Mặc dù các bên đang theo đuổi những mục đích chung ở một vài thị trườngxác định, họ vẫn là những đối thủ cạnh tranh của nhau ở các thị trường khác.Trường hợp liên minh Star Alliance trong lĩnh vực hàng không là một thí dụ.Star Alliance được thành lập năm 1997 bởi United Airlines Canada,Scandinavian Airways System (SAS), Lufthansa, Thai Airways InternationalPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

và Varig Airlines Năm 1998 có sự gia nhập thêm của Air New Zealand,Ansett, và All Nippon Airways (ANA) Mặc dù theo đuổi cùng mục tiêu đểnâng cao chất lượng dịch vụ và giảm phiền nhiễu cho khách hàng, các hãnghàng không vẫn kinh doanh độc lập trên các thị trường Thậm chí các hãngcòn duy trì văn hoá kinh doanh truyền thống của họ trong quản lý kinh doanh.Đây chính là đặc trưng khác biệt của GSA so với chiến lược kinh doanh Cácbên trong một liên doanh cùng quản lý và kiểm soát hoạt động của liên doanh

vì họ cùng chia sẻ quyền sở hữu liên doanh đó thông qua việc góp vốn

Thứ hai, các đối tác trong liên minh chiến lược toàn cầu cùng chia sẻ lợi

nhuận, rủi ro và quản lý hoạt động của liên minh Giống như ưu điểm củachiến lược liên doanh, GSA sẽ giúp công ty giảm bớt rủi ro tài chính cũng như

sự không ổn định về chính trị, luật pháp Bên cạnh đó, đây là một trong nhữngchiến lược hiệu quả nhất để vào một thị trường quốc gia hoặc thị trường khuvực có sự bảo hộ cao của chính phủ thông qua các hàng rào bảo hộ Liên minhchiến lược cũng cho phép các đối tác cùng quản lý hoạt động của liên minhtrên các thị trường cụ thể Ngược lại, các chiến lược như cấp phép và nhượngquyền lại khác so với GSA, với chiến lược cấp phép, bên cấp giấy phép chỉtạo ra một tài sản cho bên được cấp phép thông qua việc cho phép sử dụngthương hiệu, mẫu mã sản phẩm hay bí quyết công nghệ Bên cấp giấy phép sẽđược nhận tiền bản quyền, phí hay một hình thức bồi hoàn nào đó Bên cấpphép rất khó để kiểm soát việc sử dụng các tài sản của mình, thậm chí bên cấpphép có thể phải trả giá nếu bên được cấp phép trở thành đối thủ cạnh tranhtrên cơ sở thích nghi và đổi mới thương hiệu, mẫu mã, bí quyết công nghệ Đốivới nhượng quyền, công ty mẹ có thể kiểm soát hoạt động của các đại lý độcquyền nhưng chiến lược này có rủi ro rất cao bởi vì công ty mẹ phải đầu tư đểthành lập một chi nhánh ở nước ngoài và quản lý hoạt động của chi nhánh đó

Thứ ba, liên minh chiến lược toàn cầu không tập trung vào một thị trường

đơn lẻ, mà thường kinh doanh trên thị trường toàn cầu Trong khi chiến lượcliên doanh chỉ tập trung vào một thị trường quốc gia cụ thể hoặc để giải quyếtmột vấn đề xác định, GSA có những thị trường rộng lớn dựa trên cơ sở thịtrường hiện có của các đối tác trong liên minh Trở lại trường hợp của StarAlliance, khi kinh doanh riêng lẻ Air Canada chỉ cung cấp dịch vụ cho 69thành phố của Canada, 50 điểm đến ở Mỹ và 54 thành phố ở châu Âu, Trung

195

Đông, châu Á, Úc, các nước Caribbean, Mexico và các nước Nam Mỹ.Nhưng khi trở thành thành viên của Star Alliance, thị trường của Air Canada

đã được mở rộng tới 755 sân bay ở 132 quốc gia Trong khi đó, liên doanhvới Titan Industries Ltd của Ấn Độ chỉ mang lại cho Timex của Mỹ thị trườngtiêu dùng đồng hồ đeo tay của Ấn Độ với các kênh phân phối ở trong nước.Một chi nhánh được thành lập ở nước ngoài cũng chỉ có thể hoạt động ở thịtrường đó, nơi mà mục tiêu kinh doanh đã xác định

Thứ tư, liên minh chiến lược kết hợp được sức mạnh chuỗi giá trị khác

nhau của các đối tác Mỗi đối tác đều sở hữu một số lợi thế nhất định và việckết hợp chúng lại với nhau sẽ là đòn bẩy sức mạnh của toàn liên minh.Trường hợp thành công của liên minh Commercial Fan Moteur (CFM)International là một thí dụ CFM là sự kết hợp giữa bộ phận sản xuất máyphản lực của General Electric (GE) và Snecma - một Công ty quốc doanh vềkhông gian vũ trụ của Pháp Trong khi GE tập trung vào lĩnh vực thiết kế hệthống và công việc liên quan đến công nghệ cao, thì phía công ty Pháp lại tậptrung vào sản xuất quạt, máy tăng thế và các bộ phận khác Trong trường hợpTimex của Mỹ, lợi thế về các sản phẩm đồng hồ nổi tiếng, chất lượng cao củaTimex US đã kết hợp với hệ thống phân phối bán lẻ của Titan ở thị trường Ấn

Độ để tạo ra sức cạnh tranh to lớn cho liên doanh Sự kết hợp sức mạnh củacác bên không xảy ra trong chiến lược xuất khẩu hay chiến lược cấp phép

Thứ năm, trong liên minh chiến lược toàn cầu, việc tiếp tục trao đổi công

nghệ và nguồn lực giữa các đối tác là bắt buộc trên cơ sở nguyên tắc chia sẻcông nghệ và đóng góp nguồn lực Các bên trong liên minh phải có tráchnhiệm chia sẻ cùng nhau về kỹ năng, công nghệ và nguồn lực Ví dụ trườnghợp công ty vận tải Lufthansa Cargo liên kết với hãng hàng không SingaporeAirlines, SAS và Deutsch Post để phát triển một mạng lưới vận tải hàng hoá,bưu kiện và hậu cần Trong khi đó, chiến lược cấp phép không có sự trao đổi

về công nghệ Bên cấp giấy phép chỉ cho phép bên đối tác sử dụng nhãn hiệusản phẩm, bằng phát minh sáng chế hoặc bí quyết công nghệ Sau khi kết thúchợp đồng, trách nhiệm của bên cấp giấy phép cũng sẽ kết thúc

Thứ sáu, do chia sẻ công nghệ, kiến thức và nguồn lực, GSA sẽ tạo ra cơ

hội rất lớn cho các đối tác học tập lẫn nhau Liên minh chiến lược được coi

là cách tốt nhất để một đối tác học hỏi từ các đối tác khác về việc cạnh tranhPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

như thế nào, tổ chức quản lý ra sao, bằng cách nào để khai thác lợi thế cạnhtranh và làm thế nào để thích nghi với các thị trường nước ngoài Các đối tác

có thể học từ nhau về cách thức tổ chức, kỹ năng quản lý hoạt động kinhdoanh và giải quyết các xung đột về văn hoá, Bằng việc liên kết với JaguarPLC ở thành phố Coventry (Vương quốc Anh), Ford Motor - một công tyhoạt động trong lĩnh vực sản xuất xe ô tô của Mỹ đã sản xuất ra những kiểudáng ôtô hiện đại đáp ứng nhu cầu của những người có thu nhập cao, trongkhi trước đó Ford không thể có những kiểu dáng xe như vậy

5.1.4 Các loại hình liên minh chiến lược toàn cầu

Kinh doanh quốc tế và áp lực toàn cầu hóa thường làm cho liên minh trởnên rất cần thiết Căn cứ vào phạm vi (toàn cầu hay địa phương) và mục tiêu(xâm nhập thị trường hoặc nâng cao năng lực) có thể phân biệt ra bốn loạikhác nhau của các liên minh, như trong hình 5.1

Một liên minh địa phương sẽ hướng tới mục tiêu hoặc là một công tynước ngoài xâm nhập một thị trường địa phương (liên minh để xâm nhập thịtrường) hoặc là để có quyền truy cập vào một số các nguồn lực sẵn có trongmột quốc gia cụ thể (liên minh tiếp cận nguồn lực quốc gia) Một liên minhtoàn cầu sẽ hướng tới mục tiêu hoặc là phát triển thị trường toàn cầu (đạt đượcliên minh toàn cầu) hoặc để tăng cường khả năng cạnh tranh trên toàn thế giớicủa các công ty (liên minh đòn bẩy toàn cầu)

Liên minh xâm nhập thị trường

(Những liên kết truyền thống tại

các thị trường mới nổi)

Liên minh tiếp cận nguồn lựcquốc gia (Những liên minh ởcác quốc gia giàu tài nguyên)

Liên minh địa phương dưới hình thức công ty liên doanh từng là phươngthức truyền thống gia nhập thị trường từ năm 1945 ở các quốc gia nhằm manglại hoạt động sản xuất gia tăng giá trị cho nền kinh tế các quốc gia này, bảo vệtài nguyên thiên nhiên của họ và cũng thúc đẩy sự phát triển chiến lược củacác công ty quốc gia Nhật Bản trong những năm 1950, Hàn Quốc, TrungQuốc, Indonesia, Ấn Độ trong những năm 1960 là những nước khuyến khíchmột cách có hệ thống về sự hình thành của các liên doanh quốc tế giữa các nhàđầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trong nước Mặc dù ở các nước này, yêucầu pháp lý cho hình thức liên doanh đã được nới lỏng phần nào, nhưng tư duyliên doanh vẫn tồn tại Logic của các liên doanh này rất đơn giản: nó bao gồmmột sự trao đổi thị trường hoặc nguồn lực công nghệ Những nhà đầu tư nướcngoài được mời để đưa sản phẩm, quy trình và công nghệ quản lý cùng vớivốn của họ để đổi lấy việc gia nhập vào thị trường nội địa hoặc khai thácnguồn tài nguyên thiên nhiên quan trọng Các giá trị được tạo ra bởi nhữngliên minh địa phương cho các đối tác nước ngoài là sự gia tăng thâm nhập thịtrường, lợi nhuận đến từ các nguồn khác nhau - cổ tức, giá chuyển nhượng, chiphí quản lý Và các giá trị cho đối tác địa phương là sự gia tăng kiến thức, dòng

cổ tức và dòng tiền gián tiếp như phí cho thuê, mua sắm địa phương

Ngược lại, liên minh toàn cầu phức tạp và tinh vi hơn trong phạm vichiến lược và kinh tế Doz và Hamel (1998) phân biệt ba loại liên minh chiếnlược toàn cầu:

- Các liên doanh là những liên minh của các đối thủ cạnh tranh, các nhà

phân phối và nhà cung cấp trong cùng một ngành công nghiệp với tham vọng

mở rộng thị trường thế giới (nhằm tiếp cận toàn cầu) hoặc để thiết lập mộttiêu chuẩn chung Các liên minh hàng không như Star Alliances có thể xem

là một đại diện cho một liên doanh như vậy

- Hợp tác chuyên ngành là loại liên minh mà trong đó các công ty sẽ đóng

góp những tính năng độc đáo, bổ sung những năng lực mới để tạo ra một hoạtđộng kinh doanh hoặc phát triển sản phẩm công nghệ mới Đặc điểm của loạihình này là mỗi đối tác sẽ góp phần vào liên minh một tài sản đặc biệt, tàinguyên hoặc những năng lực Kết hợp với nhau, khả năng của các đối tác tạo

ra những khả năng cần thiết cho phát triển kinh doanh Một ví dụ điển hìnhcho liên minh này là Airbus và GE - Snecma trong ngành công nghiệp hàngPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

không vũ trụ để tạo ra một sản phẩm máy bay với công nghệ vượt trội.

- Liên minh học tập được xem như là một phương tiện để chuyển giao bí

quyết giữa các đối tác Một ví dụ cổ điển là liên minh được hình thành giữaToyota và General Motors, được gọi là dự án NUMMI, mà mục đích cơ bản cho

GM là tìm hiểu quy trình sản xuất tinh gọn (lean) và đối với Toyota là cơ hội đểtìm hiểu làm thế nào để hoạt động trong môi trường Bắc Mỹ

Bảng 5.1 Mục tiêu chiến lược trong các loại hình liên minh chiến lược

Định vị

- Tiếp cận thị trường

- Nâng cao khả năng cạnh

tranh thông qua giảm chi

Năng lực - Thị trường & tri thức - Bổ sung bí quyết kinh

doanh

- Công nghệ

- Bí quyết kinh doanh

- Phát triển những

kỹ năng

Nguồn: P Lasserre (2012)

Đối với GE và Snecma, cả hai công ty đã quan tâm đến gia nhập thịtrường và họ đều không có đủ khả năng làm điều đó một mình Như vậy, bướcđầu tiên phân tích bối cảnh liên minh cho thấy bối cảnh chiến lược được xem

là thuận lợi cho một liên minh giữa Snecma và GE Từ đó, bước thứ hai baogồm xác định phạm vi của liên minh, thiết lập các mục tiêu chiến lược củaliên minh và tính toán những giá trị tiềm năng được tạo ra từ liên minh Phạm

vi của các liên minh cần phải phù hợp với loại hình liên minh mà các doanhnghiệp tìm kiếm Như đã đề cập ở trên, có ba loại quan hệ đối tác tương ứngvới các bối cảnh chiến lược và các nhu cầu khác nhau: các liên doanh, hợptác chuyên ngành và các liên minh học tập

Trong các liên doanh, đối tác tìm cách gia tăng thị trường bằng cách phânphối các tài sản theo địa lý của họ, tổng hợp khả năng của mình để giảm chiphí hoặc tăng cường khả năng cạnh tranh, hoặc tích hợp sản phẩm để đáp ứngđòi hỏi của thị trường Sony và Philips, là một ví dụ về việc trở thành đồngminh cho sự phát triển của DVD; trong quá khứ có một liên minh giữa IBM,Apple và Motorola Phạm vi chiến lược của liên minh này là để tạo ra mộtdoanh nghiệp mới lớn hơn và có khả năng cạnh tranh mạnh mẽ hơn trên thịtrường toàn cầu Bản chất của liên minh này là “phát triển quy mô”

Liên minh hợp tác chuyên ngành có một phạm vi khác: phần lớn thời gian

họ nhằm tạo ra sản phẩm mới hoặc tăng cường khả năng cạnh tranh thông quaviệc phối hợp một cách tương đối các năng lực độc lập Mỗi bên sẽ tập trungvào những khả năng được cho là tốt nhất của mình, và kết quả là sẽ cung cấpmột sản phẩm, một dịch vụ hoặc một bộ phận với sự tập trung tốt nhất cácnguồn lực và kỹ năng Liên minh giữa GE và Snecma rơi vào trường hợp này Mục đích chính của liên minh học tập là phải thiết lập được các cơ chế tạichỗ để chuyển giao năng lực có giá trị thông qua trao đổi bí quyết công nghệ.Liên minh học tập cũng được thiết kế cho việc cùng nhau học tập, có nghĩa làcác đối tác sẽ cùng nhau phát triển năng lực mới Mục tiêu chiến lược phải phụthuộc vào chiến lược kinh doanh tương ứng của các đối tác tham gia

5.1.5 Rủi ro của liên minh chiến lược toàn cầu

Thông qua liên minh, các doanh nghiệp có thể hợp nhất các sản phẩm,

kỹ năng và kiến thức mới mà lẽ ra nếu đơn phương công ty sẽ không có được.PGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

Tuy nhiên việc hợp tác với một đối tác liên minh để học tập và xây dựng lợithế cạnh tranh không phải là miễn phí Không hiểu rõ các rủi ro và chi phítiềm ẩn của liên minh, sự hợp tác có thể vô tình gây thiệt hại cho doanhnghiệp Có thể tổng hợp bốn dạng rủi ro và chi phí gắn với quá trình liên minhlà: rủi ro không tương thích giữa các đối tác, rủi ro rò rỉ kiến thức và kỹ năng,rủi ro phụ thuộc, và rủi ro từ các chi phí kiểm soát chiến lược trong hoạt độnghàng ngày

(1) Rủi ro không tương thích giữa các đối tác

Ngay cả trong trường hợp các liên minh được thiết lập trên cơ sở hiểu biếttốt nhất, thì trong suốt thời gian hoạt động của liên minh vẫn phải đối mặt vớinhững nguy cơ các đối tác có thể trở nên không tương hợp với nhau Ví dụnhư các công ty đã từng hợp tác để thiết kế một sản phẩm mới hay vào mộtthị trường mới có thể cảm thấy các lợi ích chiến lược của họ không còn phùhợp khi thị trường hay ngành sản xuất phát triển Khi các đối tác nhận thấy cácchiến lược dài hạn của mình đã thay đổi, họ sẽ phải xác định lại cơ sở của việcliên doanh này Trong nhiều trường hợp, các doanh nghiệp đã từng có đượcmối quan hệ làm việc gần gũi và hài hoà có thể sẽ nhận ra rằng sự thay đổitrong chiến lược của họ hay trong các điều kiện ngành nghề thường dẫn đến

sự không tương thích ngày càng tăng giữa các mục tiêu của họ

Xem xét trường hợp sụp đổ của liên minh Kaleida và Taligent; giữa IBM,Apple Computer và Motorola bắt nguồn chủ yếu từ việc bất đồng về các mụctiêu chiến lược của 3 công ty IBM đã đưa cả Kaleida và Taligent thâm nhậplĩnh vực chuyên môn của Apple để thúc đẩy mục tiêu tăng trưởng của BigBlue trong lĩnh vực truyền thông đa phương tiện đang phát triển mạnh mẽ.Mặt khác, Apple Computer lại mong muốn một cam kết chắc chắn từ IBM đểkhai thác và tiếp thị một cách mạnh bạo hơn nữa loại sản phẩm máy tính phổthông Macintosh thông qua hệ thống phân phối của Big Blue IBM đã ít sẵnsàng hơn trong việc đưa ra cam kết cho mối quan hệ sâu sắc ấy, chủ yếu bởicông ty này đang phát triển dòng sản phẩm phần mềm và hệ điều hành OS-2của chính mình tích hợp với công nghệ Window của Microsoft Ngoài ra,IBM cũng không muốn bị đặt vào vị trí mà họ cảm thấy họ phải thường xuyênphát triển chip máy tính phục vụ riêng cho mục đích sử dụng nội bộ của

201

Apple Do vậy, các mục tiêu chiến lược của IBM và Apple đối với liên doanhKaleida và Taligent cuối cùng đã trở nên khác biệt hoàn toàn khi mối quan hệcủa họ phát triển Mặt khác, quan hệ của IBM với Motorola hoàn toàn ổn địnhhơn, ngay cả nếu hai đối tác này có vẻ đi theo những xu hướng khác nhautrong liên minh công nghệ của mình Hiện nay, cho dù hai công ty này dườngnhư đi theo những con đường khác nhau (IBM tập trung vào lĩnh vực Internet,Motorola tập trung vào chip chuyên dụng và điện thoại di động kỹ thuật số),các công ty này vẫn hợp tác mật thiết trong công nghệ bán dẫn (phát triển theocông nghệ mới lithography).

(2) Rủi ro chảy máu chất xám (kiến thức/kỹ năng):

Rất nhiều dạng thức hợp tác đòi hỏi các đối tác phải chia sẻ kiến thức và

kỹ năng cho nhau để phát triển một công nghệ hoặc một sản phẩm mới Vấn

đề mấu chốt của việc chia sẻ kiến thức là không thể giới hạn chặt chẽ đượccác đối tác sẽ sử dụng các kiến thức từ việc hợp tác như thế nào Vấn đề nàyđặc biệt quan trọng đối với các công ty đang phải đối mặt với sự hội tụ củacác lĩnh vực Ví dụ như, các ngành máy tính, truyền thông và hàng điện tửtiêu dùng đang phát triển khá giống nhau và điều này có nghĩa là một liênminh dựa vào việc thiết kế các kiểu máy tính mới cũng có thể ảnh hưởng đếncác thiết bị viễn thông

Khi IBM làm việc cùng với Toshiba để thiết kế màn hình phẳng sử dụngcho laptop, IBM bị hạn chế về khả năng kiểm soát Toshiba trong việc sử dụngcác công nghệ được chia sẻ đối với các ứng dụng khác ngoài phạm vi liêndoanh Các ứng dụng khác có thể là những sản phẩm tiềm năng như tivi màumàn hình phẳng Cũng như vậy, Toshiba không thể hạn chế vô điều kiện việcIBM sử dụng các công nghệ được chia sẻ trong việc thiết kế kiểu máy tínhxách tay kiểu mới - vốn không nằm trong phạm vi của liên minh hiện tại Doviệc dựa trên các công nghệ nguồn quan trọng của tương lai, thực tế cả IBM

và Toshiba đều không thể kiểm soát được tốc độ của doanh nghiệp kia trongviệc sử dụng công nghệ cho các sản phẩm thương mại sau này Do đó, cácdoanh nghiệp tham gia trong một liên minh chiến lược phải xác định và táchbiệt kỹ lưỡng các nội dung kiến thức nào có thể được đem ra chia sẻ cho đốitác Họ cần phải nhận thấy rằng các công nghệ trước đây được phát triển choPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

một loại sản phẩm có thể sau này cũng sẽ được ứng dụng cho các sản phẩmkhác Xu hướng này đặc biệt phát triển mạnh trong các lĩnh vực công nghệtích hợp Một doanh nghiệp luôn luôn có nguy cơ cung cấp cho đối tác nhiềulượng kiến thức hơn so với dự định

(3) Rủi ro phụ thuộc vào đối tác

Các liên minh cũng có thể thường xuyên làm cho một doanh nghiệp bịphụ thuộc vào đối tác của họ Sự phụ thuộc này có thể diễn ra mà bản thândoanh nghiệp cũng không nhận thấy Ví dụ như nhiều hãng sản xuất ô tô của

Mỹ tin rằng các liên doanh của họ với các công ty Nhật Bản hay của nướckhác đã giúp họ tiết kiệm được thời gian và tiền của trong việc sản xuất các

xe hơi loại nhỏ Tuy nhiên, dần dần, các doanh nghiệp có thể trở nên phụthuộc nhiều vào các đối tác để xây dựng các dòng xe mới cho họ Kết quả là

kỹ năng của doanh nghiệp - đặc biệt trong sản xuất - có thể bị thoái hoá, trongkhi kỹ năng của các đối tác khác được cải thiện Nói một cách khác, một công

ty hoạt động như một nhà cung cấp chủ chốt một công nghệ hoặc một chutrình sản xuất chính cho một doanh nghiệp khác, sẽ có thể kiểm soát chặt chẽcác hoạt động của đối tác Do đó, các doanh nghiệp có thể thấy rằng các liênminh sẽ làm rỗng ruột các kỹ năng của họ Cả General Motors (GM) vàChrysler đều đã trải qua vấn đề này khi liên doanh với các nhà sản xuất NhậtBản vào đầu những năm 1990 Trong trường hợp của Chrysler, hãng này đãphụ thuộc rất nhiều vào Mitshubishi Motor để cung cấp các bộ phận máycông suất cao, hệ truyền dẫn và các bộ phận quan trọng khác cần thiết chodòng sản phẩm ô tô thể thao bao gồm cả các mẫu bán chạy như DogdeDaytonla, Dogde Steath, Chysler Laser và Eagle Talon Cho đến gần đây,toàn bộ dòng sản phẩm ô tô Geo của GM được sản xuất bởi các công ty NhậtBản thứ 3 khác như Isuzu, Suzuki và Toyota Do đó, cả GM và Chrysler đềukhông thể tự mình cạnh tranh trong mảng thị trường bởi vì họ đã thiếu những

kỹ năng sản xuất chủ chốt trong suốt những năm đầu 1990

(4) Rủi ro phát sinh các chi phí cho việc kiểm soát và vận hành liên minh

Trong hoạt động tác nghiệp hàng ngày của một liên minh, các nhà quản

lý thường gặp 3 loại chi phí: (1) chi phí phối hợp, (2) chi phí học tập và (3)chi phí do không linh hoạt

203

Chi phí phối hợp: Lợi ích của liên minh chỉ có được khi hai bên đối tác

làm việc mật thiết với nhau Tuy nhiên, làm việc với một đối tác trong liênminh có thể gặp phải một loạt các vấn đề phức tạp và thách thức, đặc biệt nếucác giá trị, cơ cấu tổ chức, phương pháp vận hành của đối tác khác biệt so vớicủa doanh nghiệp Điều này có thể nhận thấy từ những thách thức to lớn trongngành hàng không khi tham gia vào các liên minh nhiều đối tác từ nhiều vùngkhác nhau trên thế giới Văn hoá và phong cách tổ chức có khả năng mâuthuẫn khi các nhà quản lý đến từ các vùng khác nhau Các nhà quản lý cũngphải đối mặt với những vấn đề mấu chốt như hình thức kế toán và sử dụngnguồn nhân lực trong phạm vi liên minh, bao gồm cả những câu hỏi như liệumột nhà quản lý đang làm việc cho đối tác này hay đối tác khác, và liệu sựphân công sẽ là tạm thời hay lâu dài Những khó khăn như vậy đã nảy sinhkhi các nhà quản lý từ IBM, Toshiba và Siemens cùng bắt tay thiết kế và xâydựng sản phẩm chip 256 Megabit Các nhà quản lý của IBM cảm thấy rằngcác đồng sự từ Toshiba hoàn toàn có xu hướng làm việc cộng tác nhóm vàmuốn sự đồng thuận trong từng khâu của quá trình thiết kế và thử nghiệm.Các nhà quản lý IBM cũng nhận thấy các nhà quản lý đến từ Đức củaSiemens lại quá lo lắng về vấn đề chi phí và chi tiết của thiết kế kỹ thuật Cácnhà quản lý Nhật Bản và Đức đã bất đồng trong việc tiếp cận các thiết kế thửnghiệm không chắc chắn, có tính rủi ro, những vấn đề không được phê duyệtcủa các nhà quản lý cấp cao hơn Vấn đề khác biệt trong ngôn ngữ và phiêndịch cũng làm cho sự hợp tác trở nên phức tạp

Nói một cách khác, chi phí cho việc phối hợp và quản lý một liên minhvượt quá nhiều so với cấu trúc quản lý đơn giản của chính liên minh này Cácchi phí cho việc phối hợp sẽ tăng theo phương thức quản lý hàng ngày và cácvấn đề xung quanh mối quan hệ đối tác Các mâu thuẫn trong việc đạt được

sự đồng thuận của các đối tác trong các vấn đề quản lý thường không đượcnhìn nhận trước Hơn nữa, sự phối hợp còn liên quan tới việc quyết định mức

độ kiến thức được chia sẻ Dòng kiến thức chia sẻ một chiều quá nhiều chođối tác có thể đẩy doanh nghiệp này vào vị trí phụ thuộc đầy rủi ro

Chi phí học tập: Các doanh nghiệp tập trung học hỏi từ các đối tác của mình.

Điều này đòi hỏi nhiều công sức từ phía người tiếp nhận hơn là người chuyểngiao Các doanh nghiệp không thể học hỏi nếu họ thiển cận hay quá tự tin vềPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

những điều họ có thể tiếp thu từ phía đối tác trong liên minh của họ Deawoo một doanh nghiệp Hàn Quốc đã thành lập một liên doanh với Caterpillar để họchỏi cách làm sản phẩm xe nâng hàng và các thiết bị máy móc xây dựng liên quankhác Khi Deawoo có thể làm chủ được các thiết kế và kỹ năng sản xuất cần thiết

-để chế tạo thiết bị cho chính mình, công ty đã mua lại các lợi ích của Caterpillartrong liên doanh và bắt đầu cạnh tranh lại với chính Carterpillar trong thị trườngtoàn cầu Samsung cũng trải qua những trường hợp tương tự khi hợp tác với nhàsản xuất xe nâng của Mỹ - Clark Equipment Rõ ràng cả Deawoo và Samsungđều không kỳ vọng có thể hợp tác với các đối tác Mỹ trong một thời gian dài hơn.Khi họ đã tiếp nhận được cái mình cần, họ sẽ cạnh tranh lại chính các đối tác.Trong cả hai ví dụ trên cho thấy các nhà quản lý đã phải chủ động tiếp thu thậtnhanh các kỹ năng quản lý mới từ phía các đối tác trong khi phải bảo vệ chínhcác công nghệ của mình khỏi sự tiếp cận mạnh mẽ của các đối tác

Học tập không chỉ có nghĩa là cải tiến các sản phẩm hiện tại mà còn làcải tiến các kỹ năng gốc có thể giúp cho doanh nghiệp tăng sức cạnh tranh

Nỗ lực này làm nảy sinh các chi phí phụ do việc học hỏi đòi hỏi các nỗ lựckhác để xác định công nghệ nào là quan trọng, hữu ích và có thể tiếp nhậnđược chúng một cách hiệu quả Để tiếp thu hiệu quả, các đối tác phải cẩnthận, không quá tự tin khi làm việc với một doanh nghiệp khác Trong nhữngnăm 1970, nhà sản xuất VRC Mỹ - Ampex đã tin rằng họ có thể “dạy”Toshiba của Nhật Bản chế tạo các VRC tốt hơn vì hãng này đang nắm giữcông nghệ đầu đọc vào thời điểm đó Theo thời gian, Ampex đã nhận ra rằngToshiba không chỉ học hỏi được cách chế tạo VRC tốt hơn mà còn cải tiếnchính những thiết kế đầu đọc video của Ampex để nâng cao chất lượng cácsản phẩm VRC của chính Toshiba

Chi phí do không linh hoạt: Các liên minh có thể thúc ép chiến lược

tương lai của công ty cho dù có nhiều lợi ích hiện tại Thậm chí ngay cả khihợp đồng và các thoả thuận đã được đàm phán tốt nhất nhưng không thể dựđoán được các sự kiện tương lai có thể làm rối loạn hay thay đổi các điều kiệncủa liên minh Do vậy, các nhà quản lý cần phải linh hoạt trong việc giảiquyết các tình huống khác nhau có thể nảy sinh khi họ làm việc với đối tácbởi trên thực tế một số liên minh đã hạn chế khả năng của doanh nghiệp trongviệc triển khai các hoạt động mới Trong một số trường hợp, các liên minh có

205

thể giới hạn khả năng của doanh nghiệp trong việc thâm nhập vào các thịtrường mới - nơi mà một đối tác đã từng có mặt Cùng xem xét trường hợpcủa General Electric (GE), GE đã không thể thâm nhập và hoạt động sâu hơntại Nhật Bản trong lĩnh vực kinh doanh thiết bị y tế khi không có sự trợ giúpcủa đối tác Yasegawa Electric Yasegawa hoạt động như một chiếc phanh hãmlại tốc độ và khả năng vận động của GE Hơn nữa GE cũng bị hạn chế trongviệc liệu họ có thể thâm nhập bao xa để bán các sản phẩm dân dụng chokhách hàng Nhật Bản Liên minh của GE với Toshiba đã chỉ ra: để thâm nhậpthị trường sản phẩm dân dụng Nhật Bản thì nên sử dụng các kênh phân phốinào và các khu vực thị trường nào tại Nhật Bản?

Các vấn đề hàng ngày có thể tích luỹ dẫn đến sự không linh hoạt của liênminh Luồng tiền mặt từ doanh thu phải được chia cho đối tác, như trongtrường hợp giữa Fuji và Xerox Bởi các nghiên cứu do hai bên cùng tiến hànhnên các sáng chế sẽ đòi hỏi hai bên phải cùng thông báo cho nhau loại sảnphẩm mới nào của họ sẽ được sản xuất như trong trường hợp của một số liênminh ngành dược Do vậy các liên minh có thể dẫn các doanh nghiệp đếnhàng loạt trở ngại không dự đoán trước được Ví dụ như liên minh giữaKaleida và Taligent, giữa Apple và IBM để phát triển các hệ thống điều hànhthân thiện với người sử dụng, để cạnh tranh với hệ điều hành Window củaMicrosoft và các sản phẩm mới khác Tuy nhiên, cả hai công ty này đã khôngnhận ra mức độ của các trao đổi hàng ngày đòi hỏi sự đồng thuận của hai bêntrên mọi chi tiết quan trọng trong việc phát triển các kiểu phần mềm và máytính đa phương tiện Thời gian cần thiết để cả hai công ty này học cách làmviệc với nhau một cách thoải mái đã phải trả một chi phí cao bởi ngành côngnghiệp phần mềm đang phát triển nhanh và sự chậm trễ của sản phẩm đồngnghĩa với việc có khả năng đang mất một thị phần lớn Hơn nữa, cả Apple vàIBM đã phải chịu sự chậm trễ về các hoạt động khác, điều này xuất phát từcảm giác cả hai công ty đều không sẵn sàng cam kết thành thật cho các sảnphẩm cuối cùng của liên doanh

5.1.6 Tiêu chí đánh giá hiệu quả của liên minh chiến lược toàn cầu

Rosabeth Moss Kanter (1994) đã tóm tắt những yếu tố thường được tìmthấy trong các liên minh thành công Bảng 5.2 thể hiện một danh sách các tiêuPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

chí cụ thể được sử dụng khi xem xét việc thiết kế và thực hiện các liên minhchiến lược toàn cầu.

Bảng 5.2 Các tiêu chí quan trọng cho một liên minh chiến lược thành công

5.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TOÀN CẦU

Năm 2015 trở thành năm mà hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A)doanh nghiệp trên toàn cầu đạt giá trị cao nhất từ trước đến nay Tờ Wall StreetJournal dẫn dữ liệu từ công ty Dealogic cho biết, riêng trong ngày 2/12, có tới

112 thỏa thuận M&A được công bố, trị giá tổng cộng 8.5 tỷ USD, nâng giá trịM&A toàn cầu từ đầu năm lên 4.304 tỷ USD Kết quả này phá vỡ kỷ lục trước

đó thiết lập vào năm 2007, khi giá trị M&A toàn cầu đạt 4.296 tỷ USD Vớimột số thương vụ dự báo sẽ được công bố trong thời gian còn lại của năm, giátrị M&A toàn cầu năm 2016 có khả năng đạt khoảng 4.700 tỷ USD

Theo giới phân tích, những yếu tố quan trọng dẫn tới sự nở rộ của hoạtđộng M&A trên toàn cầu trong năm 2015 bao gồm sự lạc quan gia tăng củacác doanh nghiệp, lãi suất vay vốn thấp và áp lực phải hoạt động hiệu quả hơntrong bối cảnh kinh tế tăng trưởng chậm lại và mong muốn theo kịp các đối

207

Cá nhân

- Các bên đối tác đều mạnh

- Có những yếu tố để thu hút đối tác

- Có mục tiêu tích cực

Mức độ quan trọng

- Sự phù hợp chiến lược của các bên

- Tầm nhìn dài hạn

- Không bên nào có khả năng “hoạt động tốt một mình”

Đầu tư - Chia sẻ thông tin

- Chia sẻ những quy trình hoạt động

Thông tin - Nhiều kết nối

- Người dạy/ Người học

thủ đã tiến hành M&A trước đó Giá trị M&A tại thị trường Mỹ đã lần đầutiên trong lịch sử cán mốc 2.000 tỷ USD Chăm sóc sức khỏe và công nghệ-công nghiệp là những lĩnh vực diễn ra hoạt động M&A sôi động nhất trongnăm nay và đang cạnh tranh giành vị trí số 1 về tổng giá trị các thương vụ Thương vụ lớn nhất từ trước đến nay trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe

đã được công bố vào tháng 11, khi hãng dược phẩm Pfizer chi gần 160 tỷUSD để thâu tóm đối thủ Allergan Đây cũng là thương vụ lớn thứ nhì tronglịch sử M&A toàn cầu nói chung Thế giới cũng chứng kiến vụ thâu tóm lớnnhất trong lịch sử công nghệ, khi hãng máy tính Dell chi 67 tỷ USD để mualại công ty lưu trữ EMC Một thương vụ lớn khác của năm 2015 không thểkhông nhắc tới là vụ hãng bia Anheuser-Busch InBev chi 108 tỷ USD để mualại đối thủ SAB Miller Đây chính là vụ thâu tóm lớn nhất từ trước đến naytrong ngành bia toàn cầu

Tuy nhiên, một số chuyên gia tỏ ra thận trọng, cho rằng tốc độ hiện naycủa hoạt động M&A toàn cầu sẽ không bền vững Chẳng hạn, một số thương

vụ trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe, như vụ Pfizer thâu tóm Allergan, chủyếu nhằm mục đích tránh thuế Một khi Quốc hội Mỹ đưa ra những dự luậtmới để chống trốn thuế, thì những thương vụ như thế sẽ sớm giảm xuống Saumấy năm liên tiếp chứng kiến hoạt động sáp nhập sôi động của ngành rượubia, dư địa cho những thương vụ lớn như AB InBev-SAB Miller không cònnhiều Dự báo tương tự cũng được đưa ra với lĩnh vực chất bán dẫn, vốn làđộng lực chính cho M&A trong ngành công nghệ Ngoài ra, không có gì đảmbảo rằng tất cả các thương vụ được công bố sẽ thành công

5.2.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp toàn cầu

M&A - được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh - Mergers and Acquisitions, làthuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty vớinhau Trong quản trị công ty (Corporate Governance) có hai vấn đề mấu chốtnhất là quyền sở hữu và quyền quản lý Mặc dù xu hướng quản trị hiện đạitách biệt quyền sở hữu và quản lý nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩaquyết định trong việc bầu hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản

lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận

và xử lý tài sản của công ty Các khái niệm thâu tóm hay sáp nhập và mua lạiPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

đều xoay quanh mối tương quan này M&A là khái niệm được sử dụng để chỉviệc một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khácthông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản củacông ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty

đó Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong luật công ty củatừng nước Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp điều lệ công

ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó.Sau khi kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bịsáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm Thương hiệucủa công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phầnsản phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp

BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trườnghợp Daimler-Chrysler, hoặc Exxon-Mobil

Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuậtngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhậpvẫn có sự khác biệt về bản chất Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa haihay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới Ngược lại, Mua bán đượchiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và khônglàm ra đời một pháp nhân mới Nói cách khác, hai công ty sáp nhập cùng nhau

sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ Đây cũng chính là lý

do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty Nguyên lýnày đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnhtranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác Những công ty lớn sẽmua lại các công ty nhỏ và yếu hơn nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnhtranh hơn và giảm thiểu chi phí Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mởrộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn Vì thế, những công tynhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua Điều đó sẽ tốthơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường Mộtthương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuậnliên kết cùng nhau vì lợi ích chung Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâutóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán Một thương vụ được coi là muabán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc thương vụ đó có được diễn ramột cách thân thiện giữa hai bên hay không hay bị ép buộc thâu tóm nhau

209

Mua lại là sự mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty, gọi là công ty mục

tiêu (the target) bởi một công ty khác Một vụ mua lại công ty có thể mangtính chất là thân thiện (friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch(hostile) Mua lại xuyên quốc gia (Cross-border acquisition) là việc kiểm soáttài sản và hoạt động của công ty được chuyển giao từ một công ty nội địa sangmột công ty nước ngoài Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công

ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau Mua lại mang tính chấtthù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng đểcông ty khác dành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị muakhông có chút thông tin nào về vụ mua lại này Mua lại công ty thường là domột công ty lớn mua lại công ty nhỏ Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công

ty nhỏ hơn dành được sự điều khiển quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặcmột công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty Đó đượcgọi là quyền kiểm soát ngược

Về bản chất, mua lại doanh nghiệp không phải là một hoạt động đưa đếnviệc thành lập doanh nghiệp mới để thay thế cho doanh nghiệp cũ Mua lạidoanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công

ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn cònhoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộcmua lại Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanhnghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanhchóng Xét theo hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt độngmua lại được chia ra làm hai loại:

- Công ty đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu Việc mua bán này sẽ làmthay đổi cơ cấu vốn chủ sở hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyểnnhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty Tuy nhiên, công ty bị mualại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công

ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ cũng như tất

cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh củacông ty Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường

- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công tymục tiêu Theo hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ

vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền đượcPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêuđang gánh chịu Đây là một phương thức giao dịch thường được thực hiện đốivới những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có quy mô nhỏ.Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản cóliên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý bởi đây là một vấn đề rấtquan trọng Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ ở hiện tại mà có thểtrong tương lai Trong trường hợp mua lại xuyên quốc gia thì các thương vụmua lại phức tạp hơn rất nhiều bởi vì công ty mua và công ty mục tiêu có sựkhác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp,văn hoá, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán

Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một

công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ Hoạt độngnày đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn khi cạnhtranh, hoặc chịu tác động của thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác (P.Lasserre, 2012)

Theo Luật liên bang Hoa Kỳ, sáp nhập có nghĩa là sự kết hợp giữa haicông ty mà một bên hoàn toàn bị thâu tóm bởi công ty kia Công ty kém quantrọng hơn sẽ mất đi đặc điểm nhận diện của mình và trở thành một phần củacông ty quan trọng hơn - nơi vẫn giữ được đặc điểm nhận diện của mình.Hoạt động sáp nhập làm lu mờ công ty bị sáp nhập và công ty được sáp nhập

sẽ nắm giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập Mộthoạt động sáp nhập không giống với hoạt động hợp nhất mà hai công ty cùng

bị mất đi những đặc điểm nhận dạng của mình và tạo nên một hình thức công

ty hoàn toàn mới

Liên minh châu Âu quy định sáp nhập doanh nghiệp như sau: (i) sự sápnhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân; hoặc(ii)thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua việc mua lạichứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) hoặc tạo ra một liêndoanh mới

Sáp nhập xuyên quốc gia (Cross - border merger) là việc tài sản của haicông ty ở hai quốc gia khác nhau sáp nhập lại với nhau và hình thành mộtcông ty duy nhất

211

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp Việt Nam: “Một hoặc một số công tycùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tàisản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồngthời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” Như vậy, sáp nhập đượchiểu là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệptrong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy

mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn Kết quả của việc sáp nhập là cho

ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất Công ty mớinày có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty sáp nhập hoặctên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty sáp nhập Cho dù cóthay đổi hoặc không thay đổi tên doanh nghiệp sau khi sáp nhập nhưngthương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển về sau Dựavào cấu trúc của doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau:

- Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn rađối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm

- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loạisản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau

- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sảnphẩm khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường.Dựa trên cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là:

- Sáp nhập mua: Loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công tykhác và được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính

- Sáp nhập hợp nhất: Cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhânmới và một thương hiệu công ty mới được hình thành Tài chính của hai công

ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới

PGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tựnguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán - việcthực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đôngcủa hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập; hoặc bằnghình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập Sáp nhập doanhnghiệp có thể tương tự như mua giành quyền kiểm soát đối với một công tynhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành (tên mới củacông ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trườnghợp công ty Daimler - Benz và Chrysler sáp nhập và hình thành công ty mớivới tên gọi Daimler Chrysler), hoặc một chi nhánh mới.

5.2.2 Các phương thức thực hiện sáp nhập & mua lại toàn cầu

Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanhtoán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mụctiêu hậu M&A là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa cácbên liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhượng, hợp nhấtcông ty đó Các thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ

là căn cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, vớiđiều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định pháp luật về công ty, cạnh tranh

và thuế của nước được chọn áp dụng luật Trong trường hợp thôn tính mangtính thù địch, ban quản trị và điều hành của công ty mục tiêu ít có sự lựa chọn

và quyền quyết định trong các vấn đề hậu sáp nhập nói trên Do đó, cách thứcthực hiện M&A công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểmquản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trongtừng trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thườngđược sử dụng sau:

- Chào thầu (Tender offer): công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu

tư có ý định mua (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữucủa công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rấtnhiều (premium price) Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đôngtán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Ví dụnhư công ty A đưa ra mức giá 6.5 USD/cổ phần của công ty B trong khi giácủa cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 5.5 USD Nếu công ty B có 70 triệu cổ

213

phần thì có nghĩa công ty A đã trả 455 triệu USD (so với thị giá 385 triệu USD

- chênh lệch 70 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B Nếu cổ đông củacông ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phảitiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phầncủa mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng Công

ty A sau khi nắm giữ sở hữu có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phầncủa công ty này lại cho công chúng

Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôntính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường là công

ty yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ mua đượcmột đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng

lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính Các công ty thực hiện thôntính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sửdụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua pháthành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếuchuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng Điểm đáng chú ý trong thương

vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi

vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công tymục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếpnắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường,ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thaythế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại

mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính Để chốnglại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể chốnglại lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thểđưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiệnhữu đang ngã lòng

- Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): cũng thường được sử dụng

trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinhdoanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn

và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh

có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thôngqua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưaPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mụctiêu Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tậphọp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quảntrị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào hội đồng quản trị mới Cảnhgiác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thểsắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từtrong điều lệ công ty Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các

cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

- Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ

biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả hai công

ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và nhữngđiểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sảnphẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại

và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sởhữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rútlui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị đượcsáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường Ngoài cácphương án chuyển nhượng cổ phần hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợptiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn có thể chọnphương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty nàytrở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại Một hình thức khá phổ biếntrong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công tycủa nhau Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập

- Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: công ty có ý định thâu

tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giaodịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lượchiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính,giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tómnày nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt đượcmục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho

“con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hìnhthức chào thầu rất nhiều

- Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp

215

nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công

ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập).Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thểcao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểmhạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần,bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bênthống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại cáccông ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máymóc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu củacông ty đó

5.2.3 Động cơ của sáp nhập & mua lại toàn cầu

Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích các bên thamgia thu được rất phong phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thứcthực hiện M&A đã được đề cập ở trên Có thể liệt kê nhiều lợi ích khác nhau,tuy nhiên, trước hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó lànhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt JacalynSherrinton - nhà tư vấn hàng đầu về quản lý công ty - đã nói: “Dưới sức épcạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộcphải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợpnhất hoặc thâu tóm các công ty khác” Như vậy, cạnh tranh thúc đẩy M&A

và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn Để công ty của mình không

bị đối thủ cạnh tranh M&A và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quảntrị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A

để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường Có thể liệt kê một số động cơ chủyếu của M&A từ cả hai phía: người mua và người bán

(1) Các động cơ từ phía người mua:

- Hợp tác thay cho cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm

đi khi có một vụ sáp nhập hoặc mua lại giữa các công ty vốn là đối thủ củanhau trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không nhữnggiữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt Hơn nữa,

tư duy cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy

cũ thắng - thua (win - lose) Các công ty hiện đại không còn theo mô hìnhPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” nhưtrước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luônthiếu vốn (quá trình đi lên của Alibaba, Amazon.com là những ví dụ điểnhình) Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, vàviệc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến Thực chất, đứng đằngsau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các

tổ chức tài chính khổng lồ Do đó, xét về bản chất, các công ty đều có chungmột chủ sở hữu Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không cóxung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùngchung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợinhuận cao và bền vững hơn

- Nâng cao hiệu quả kinh doanh: Thông qua M&A, các công ty có thể

tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí

cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các công

ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh kháccủa nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sởkhách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giátrị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công

ty điện thoại và công ty cung cấp Internet, ) Ngoài ra, còn có trường hợpcông ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốnthuế cho phần lợi nhuận của bản thân Có trường hợp các công ty thực hiệnM&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường

- Tham vọng phát triển tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các

công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổchức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc

và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Nhữngtập đoàn như GE, Google của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shingcủa Hongkong là những ví dụ điển hình

- Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết

mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đápứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhấtđịnh, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông quathâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến

217

đối với các thị trường mới nổi, đặc biệt là ở các lĩnh vực ngân hàng, tài chính,bảo hiểm Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng

ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mìnhchi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàngban đầu Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợiích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng và chứng minh quyết định gianhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúngđắn Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện M&Akhông chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinhdoanh có nhiều triển vọng (các công ty khởi nghiệp - startup)

- Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị:

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạnghóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lượcnày, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơnnhằm tránh rủi ro phi hệ thống Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiếnlược tích hợp về phía trước và phía sau trong chuỗi giá trị (forward/backwardintegration) thông qua M&A Lợi ích từ những vụ sáp nhập này đã được nêu

ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp

(2) Các động cơ từ phía người bán:

Bên bán cũng có một số động cơ giống như bên mua Ngoài ra, họ cònmột số động cơ khi tham gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức épcạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiếnlược và một số động cơ khác Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đốitác chiến lược thể hiện sự chủ động của bên bán, đây cũng là động cơ chínhcủa các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệmình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại

5.2.4 Giá trị cộng hưởng trong sáp nhập & mua lại toàn cầu

Trong các vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thườnglớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ haytheo phương trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giátrị công ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giá trị của công ty A vàcông ty B sau khi sáp nhập Giá trị tăng thêm này thường được nhắc đến bằngPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

khái niệm “giá trị cộng hưởng - synergy” Giá trị cộng hưởng là một yếu tốrất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởngkhông nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ

Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai doanhnghiệp Theo đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệuquả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn Các nguồn tiềm năng tạo

ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởnghoạt động, và các giá trị cộng hưởng tài chính Các giá trị cộng hưởng hoạtđộng ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tếnhờ quy mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn Mặt khác,các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích vềthuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốthơn Đôi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớnhơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn

Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các doanh nghiệp tăng thu

nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai

Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm:

- Lợi thế kinh tế nhờ quy mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các doanhnghiệp, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinhlời hơn, cụ thể như: đóng cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc, giảm bớtcác bộ phận chức năng trùng lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phầnmềm máy tính

- Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nângcao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn Giá trị cộnghưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các doanhnghiệp cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít doanhnghiệp hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường

- Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một doanhnghiệp có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một doanh nghiệp

sở hữu dòng sản phẩm tốt hoặc một doanh nghiệp có hệ thống quản lý hàngtồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với một doanh nghiệp códịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh

219

- Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại,phát sinh từ việc kết hợp hai doanh nghiệp Ví dụ như trường hợp một công

ty sản xuất hàng tiêu dùng của Mỹ mua một doanh nghiệp trên thị trường mớinổi với mạng lưới phân phối và nhãn hiệu đã được công nhận, và sử dụng cácthế mạnh này để bán các sản phẩm của mình

Các giá trị cộng hưởng tài chính: lợi ích thu được thể hiện dưới dạng

luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc

cả hai Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:

- Sự kết hợp của một doanh nghiệp có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạnchế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một doanh nghiệp với các dự án lợinhuận cao (và lượng tiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kếthợp có giá trị cao hơn Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ rakhông thể thực hiện được do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhànrỗi Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các doanh nghiệplớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lạicác công ty tư nhân

- Khả năng trả nợ được tăng cường, do khi hai doanh nghiệp kết hợp lại

thì thu nhập và luồng tiền của doanh nghiệp sáp nhập có thể trở nên ổn địnhhơn và có thể dự báo chắc chắn hơn Điều này lại cho phép tổ chức sau khikết hợp vay với khối lượng lớn hơn khi là những doanh nghiệp riêng lẻ.Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và những lợi ích này thường hiện radưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp

- Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán doanh nghiệp nàytận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của doanh nghiệp bị muahoặc sử dụng được khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thunhập Như vậy, một doanh nghiệp có lãi mua lại một doanh nghiệp đang thua

lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của doanhnghiệp bị mua để giảm nhẹ gánh nặng thuế của mình Hoặc là, doanh nghiệp

có thể tăng chi phí khấu hao sau thương vụ mua bán doanh nghiệp và nhờ đótiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị doanh nghiệp

- Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cãinhất Có quan điểm cho rằng, đối với các công ty đại chúng, nhà đầu tư cóPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấphơn nhiều so với bản thân doanh nghiệp Đối với các doanh nghiệp tư nhânhoặc các doanh nghiệp được nắm giữ bởi một số ít chủ sở hữu thì lợi ích tiềmnăng từ việc đa dạng hóa tồn tại

Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt độngM&A Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sápnhập lại có hiệu ứng ngược lại Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơnhai Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hànhnhững thương vụ M&A rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp

đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trụclợi từ việc định giá doanh nghiệp

5.2.5 Định giá trong mua lại và sáp nhập toàn cầu

Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặtcâu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá mộtcông ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình M&Adoanh nghiệp Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sápnhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán cókhuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khibên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể Để đưa ra mộtmức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ranhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty Phương thức phổ biếnnhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành Tuynhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giácông ty Một số phương pháp định giá phổ biến như:

- Tỷ suất P/E (Price/Earning Ratio) là tỷ suất Giá/Thu nhập: Đây làphương pháp các nhà đầu tư thường sử dụng để ước tính giá trị cổ phiếu Bênmua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác địnhmức chào mua một cách hợp lý;

- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này,bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chàogiá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;

- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc

221

cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công

ty đang có sẵn Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty baogồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên Về lý thuyết,công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kểtrên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xâydựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũquản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc

ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường Tuy nhiên,phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quantrọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính

- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giáquan trọng trong M&A Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại củacông ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai Dòng tiền mặt ướctính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thayđổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng sốtrung bình vốn của công ty (WACC)

5.2.6 Quy trình tổng quát hoạt động mua bán và sáp nhập toàn cầu

Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữacác bên tham gia mà là cả một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn và đòihỏi các kiến thức am hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin,tài chính, chính sách và pháp luật Có thể hình dung quá trình này theo 3 giaiđoạn: Tiền M&A, ký kết M&A và hậu M&A (hình 5.2)

PGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

Hình 5.2 Quy trình tổng quát của một hoạt động M&A

Nguồn: Haspeslagh và Jemison (1991)

Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A): giữ vai trò quyết định thắng/bại của

thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tốquyết định thành công của giao dịch; đối với bên mua, quá trình tìm hiểu vàđánh giá đối tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạngiao dịch chính thức hay không (để đưa ra quyết định mua, thông thườngdoanh nghiệp mua thường phải tìm hiểu và đánh giá tổng thể đối tượng mụctiêu) Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận vàđánh giá đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành hai bước như sau:

- Bước 1 Tiếp cận đối tượng mục tiêu: Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu

có thể thông qua nhiều kênh như: Maketing của bên bán, tự tìm kiếm trongmạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chứcmôi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tưvấn M&A; ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ củabên bán đối với các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theocủa lộ trình thâu tóm:

+ Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với địnhhướng phát triển của bên mua;

+ Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hìnhhoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà bên bán có thể tiếp tục khai thácphù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường của bên mua;

+ Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn

có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệmquản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề;

+ Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua

có thể giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụngkhả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệmthị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;+ Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn,

có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu

- Bước 2 Báo cáo thẩm định: Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, bên

mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyênnghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định

223

có thâu tóm hay không Tuy nhiên trên thực tế, bên bán không nhất thiết phảicung cấp hết toàn bộ thông tin nội bộ doanh nghiệp theo quy định kiểm soátthông tin nội bộ của bên bán, quy định của pháp luật chuyên ngành, đề nghịcủa cổ đông, Do vậy, thông thường các bên có thể ký kết thoả thuận bảomật thông tin trước khi bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của bên bán.Trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua,bên mua thường đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

+ Báo cáo thẩm định tài chính (Financial Due Dilligence): trong đó tậptrung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, tríchlập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồngtiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năngthu hồi công nợ,

+ Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): tập trung đánh giátoàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tìnhhình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý củađối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án

Mặc dù chỉ thuộc một khâu trong tổng thể quy trình M&A, tuy nhiên kếtquả của báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò không thể thiếu đối với bênmua, giúp bên mua hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốtquá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp

Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch (Ký kết M&A):

- Đàm phán và ký kết: Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, bên mua xác

định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần,làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A Bên mua và bên bán thường khôngthể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên được nhắcđến bởi bên mua thì chào giá quá cao còn bên bán chỉ chấp nhận được ở mứcthấp Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A có xu hướngthuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua Sảnphẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dungcủa thương vụ M&A Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với côngđoạn cuối cùng của M&A Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận nhữngcam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừaPGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giaodịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường, Haynói một cách khác, hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công

cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A

- Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A: Việc thâu tóm một doanh nghiệp của

bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp

lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặcbiệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền Khihoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như kết thúc vàhoàn thành

Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp (hậu M&A):

Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với bênthâu tóm về việc không để M&A đổ vỡ Các thử thách của bên mua trong giaiđoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý,mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp, Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đềpháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khâu thẩm định chitiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tậndụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không,lại nằm ở khả năng và kinh nghiệm xử lý của bên mua Một vấn đề khác làmđau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A

là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp

bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ quantâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hếtcác vấn đề liên quan đến “tâm lý” và “con người”

225

Hộp 5.2

Tình huống: SONY mua lại hãng phim Columbia Pictures

Năm 1989, Sony đã bỏ ra 3,4 tỷ USD để mua hãng phim ColumbiaPictures của Mỹ Akio Morita, Chủ tịch của Sony, chỉ ra lý do của quyếtđịnh chiến lược này khi ông tuyên bố rằng Sony là công ty phần cứngvideo lớn nhất, nên ông muốn có một công ty phần mềm video Các nănglực cộng sinh này đã được hình thành nhờ sự kết hợp giữa sản xuất VCR

và làm phim Tuy nhiên sự sáp nhập của Columbia vào đế chế Sony cũng

PGS TS NGUYỄN HOÀNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH

đã phải đối mặt với rất nhiều vấn đề Sony phải đối mặt với những mâuthuẫn về văn hoá, không chỉ là sự khác biệt về văn hoá Mỹ - Nhật mà còn

là khoảng cách lớn giữa vận hành một công ty sản xuất phần cứng và mộthãng phim Năm 1994, Sony có thiện ý xoá bỏ 2,7 tỷ USD tiền lỗ của hàngphim Columbia Mặc dù ngày nay Columbia vẫn là một phần của đế chếcủa Sony, Sony đã sở hữu công ty ít nhất một thập kỷ và luồng tiền mặtđáng kể để tiêu hao cho việc mua lại này

Sáp nhập giữa SmithKline và Beecham

Năm 1989, Bob Bauman, Giám đốc điều hành của công ty dượcphẩm Beecham ở Anh và Henry Wendt, Giám đốc điều hành củaSmithKline Beckman Corp tại Hoa Kỳ, đã công bố sáp nhập hai công ty

để tạo ra SmithKlineBeecham với doanh thu 10 tỷ USD Công ty mớiđược dẫn dắt bởi Bob Bauman và hai công ty sẽ tạo ra một nền văn hóamới dựa trên phương châm “Bây giờ chúng tôi là một” và triết lý quảntrị “Cách đơn giản là tốt hơn” và thực hành Một kế hoạch hội nhập ngaylập tức được đưa ra Giám sát bởi một Ủy ban Quản lý Sáp nhập gồm bảythành viên (bốn từ Beecham và ba từ SmithKline), chín nhóm lập kếhoạch được tạo ra để sản xuất một kế hoạch hội nhập thực tế cho tất cảcác chức năng chính và hoạt động kinh doanh của các nhóm kết hợp; 200

“các đội dự án” hình thành của sáu đến tám thành viên của cả hai công

ty đã được giao nhiệm vụ sản xuất đề xuất chi tiết trong vòng năm tháng.Mười tám tháng sau khi công bố việc tích hợp đã gần hoàn thành, và mộtchủ tịch mới, Jan Leshly, được bổ nhiệm làm lãnh đạo tập đoàn mới chothập kỷ tiếp theo

Electrolux mua lại Zanussi

Việc mua lại công ty hàng điện tử gia dụng Ý Zanussi bởi tập đoànThụy Điển Electrolux diễn ra vào cuối những năm 1980 Đây là mộttrường hợp điển hình về việc lên kế hoạch tốt và thực hiện sáp nhập Tínhlogic của vụ này rất đơn giản Trong ngành công nghiệp thiết bị, cạnhtranh đã và đang tăng dần lên ở quy mô khu vực và toàn cầu trong nhữngphân khúc thị trường nhất định Với sự ra đời của SEM, rõ ràng là hai đặctính của ngành sẽ nổi lên Đầu tiên, phân khúc thị trường ở châu Âu đã

Những ví dụ được trích dẫn ở trên cho thấy những khó khăn trong quátrình triển khai hoạt động M&A toàn cầu Nhìn chung, các nghiên cứu đã chỉ

ra rằng 45-75% các thương vụ mua lại thất bại trong việc cung cấp những giátrị được mong đợi bởi những người khởi đầu John Kitching, khi đi phân tíchthực trạng của hoạt động mua lại xuyên biên giới ở châu Âu đã chỉ ra rằng có

227

không còn dựa trên đặc điểm quốc gia mà nghiêng nhiều hơn về phongcách sống Các nhà sản xuất các sản phẩm điện gia dụng cần thực thi cácchính sách sản phẩm và thương hiệu vượt qua rào cản xuyên quốc gia.Thứ hai, áp lực chi phí sẽ làm cho tập trung sản xuất các linh kiện tiêuchuẩn như động cơ hoặc những máy nén cần thiết Electrolux đã từngbước trưởng thành qua 200 vụ mua lại với tham vọng trở thành một nhàsản xuất sản phẩm gia dụng hàng đầu châu Âu, và sau đó là toàn cầu.Zanussi là một hãng tư nhân sở hữu bởi gia đình đang hoạt động tốt bằngviệc nắm giữ vị trí nhất định trong lĩnh vực máy giặt ở miền nam châu Âu,nhưng đã bị mất đi đội ngũ quản trị hàng đầu của mình trong một tai nạnmáy bay Công ty đã trong tình trạng lộn xộn, nhưng với Electrolux thìcông ty này là một sự phù hợp chiến lược Electrolux sử dụng một phươngpháp phát triển nội bộ để thực hiện một cách cẩn trọng Những cuộc hộiđàm với công đoàn được tiến hành trước khi đưa ra những quyết định Khithỏa thuận đã được ký kết, Electrolux đã bổ nhiệm người lãnh đạo củacông ty được mua lại là một người quản lý người Ý, người đã từng làmviệc trước đó cho một công ty đa quốc gia của Thụy Điển Ông và đội ngũquản lý của mình, được tạo ra từ các nhà quản lý của Zanussi vàElectrolux, ngay lập tức bắt tay vào công việc hợp tác, những đội hợp tácđược giao các nhiệm vụ với các mục tiêu cụ thể nhằm đề xuất nhanh cácgiải pháp thực tiễn đối với những vấn đề hoạt động Liên lạc với nhânviên, nhà cung cấp, nhà phân phối và chính phủ giúp đỡ tái thiết lập sự tựtin với các bên liên quan Thông qua một kế hoạch thực hiện tốt của quátrình hợp tác, Zanussi đã trở thành một trong những trung tâm hàng đầukhu vực với sản phẩm máy giặt trong tập đoàn Electrolux

Nguồn: P Lasserre (2012), Global Strategic Management