Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Hoạch định hệ thống quản trị công ty

Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Hoạch định hệ thống quản trị công ty. Chương này cung cấp cho học viên những kiến thức về: khái niệm và quy trình hoạch định hệ thống quản trị công ty; lựa chọn mô hình quản trị công ty; hoạch định nội dung quản trị công ty;... Mời các bạn cùng tham khảo!

CHƯƠNG 3:

HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY

Học phần: 2 tín chỉ Đối tượng: Cao học

Nội dung chính

3.1 Khái niệm và quy trình hoạch định hệ thống QTCT

3.2 Lựa chọn mô hình QTCT

3.3 Hoạch định nội dung QTCT

3.1.1 Khái niệm

q Hoạch định hệ thống QTCT: là những nỗ lực của tổ chức trong việc xác định các mục tiêu QTCT cơ bản và dài hạn, từ đó lựa chọn mô hình và các nội dung hành động nhằm đạt được các mục tiêu QTCT đó.

q Hoạch định hệ thống QTCT cần xác định được các ưu tiên trong mục tiêu QTCT

q Hoạch định hệ thống QTCT cần hướng tới lựa chọn được mô hình QTCT phù hợp nhất với DN

q Hoạch định hệ thống QTCT cần định hướng được các nội dung hành động cơ bản để đảm bảo việcthực thi các mục tiêu QTCT hiệu quả

- Đảm bảo quyền lợi của

cổ đông

- Tăng cường sự tham gia hiệu quả của các bên liên quan

- Thiết lập môi trường kiểm soát

- Công bố thông tin &

minh bạch

3.1.2 Quy trình hoạch định hệ thống QTCT

q Bước 1: Xem xét lại tầm nhìn chiến lược và sứ mạng kinh doanh chung của DN

q Bước 2: Xem xét lại mục tiêu chiến lược chung của DN

q Bước 3: Xác định mục tiêu của QTCT

q Bước 4: Phân tích môi trường bên ngoài và phân tích môi trường bên trong DN

q Bước 5: Lựa chọn mô hình và nội dung QTCT phù hợp

Nội dung chính

3.1 Khái niệm và quy trình hoạch định

hệ thống QTCT

3.2 Lựa chọn mô hình QTCT

3.3 Hoạch định nội dung QTCT

3.2.1 Các loại mô hình QTCT

3.2.1.1 Mô hình QTCT định hướng cổ đông

Nguồn: Fernando và cộng sự (2017)

3.2.1.1 Mô hình QTCT định hướng cổ đông

q Đặc trưng:

q Chủ sở hữu cổ phần đa phần là nhà đầu tư tổ chức

q Các nhà đầu tư không liên kết với công ty (cổ đông bên ngoài)

q Khung pháp lý được phát triển xác định rõ ràng quyền và trách nhiệm của Ban quản lý, GĐ, và cổđông

q Thủ tục đơn giản trong tương tác giữa cổ đông – công ty, giữa các cổ đông trong hoặc ngoài ĐHCĐ

q Đóng góp vốn chủ sở hữu là phương thức huy động vốn phổ biến

q Nền kinh tế thị trường tự do

q Có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát trong công ty

q Lợi ích của cổ đông và Ban GĐ có thể không phải lúc nào cũng trùng khớp

3.2.1.1 Mô hình QTCT định hướng cổ đông

q Đặc điểm:

q Thành phần HĐQT: bao gồm cả cổ đông bên trong (GĐ điều hành hoặc cá nhân có quan hệ KD quantrọng với cty) và cổ đông bên ngoài (GĐ không điều hành hoặc GĐ độc lập)

q Khuôn khổ pháp lý:

ü Các luật và quy tắc quản lý xác định mối quan hệ giữa Ban quản lý, GĐ và cổ đông

ü Cơ quan quản lý và Sàn giao dịch chứng khoán thiết lập các yêu cầu về công bố thông tin và kênh

thông tin giữa cty - cổ đông, giữa cổ đông – cổ đông

q Yêu cầu công bố thông tin: toàn diện và nghiêm ngặt về báo cáo tài chính, HĐQT (thông tin cá nhân, mối quan hệ với cty và quyền sở hữu), thù lao cho Ban điều hành

q Các hành động của cty cần sự chấp thuận của cổ đông: bầu cử GĐ, và bổ nhiệm kiểm toán

viên

q Tương tác giữa các bên: cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết mà không cần trực tiếp tham

dự cuộc họp thường niên

3.2.1.1 Mô hình QTCT định hướng cổ đông

q Hạn chế của mô hình QTCT định hướng cổ đông:

q Áp lực đáp ứng kỳ vọng về hiệu suất => các nhà quản lý có thể tập trung vào tối đa hóa giá trị ngắnhạn hơn là trong dài hạn

q Hành vi đạo đức có thể trở thành rào cản khi nhà quản lý chỉ chú trọng vào tăng trưởng thị hần vàlợi nhuận

q Các quốc gia áp dụng mô hình QTCT định hướng cổ đông:

q Các nước Anglo-American (Anh, Mỹ, Úc, Canada)

3.2.1.2 Mô hình QTCT định hướng đa bên

3.2.1.2 Mô hình QTCT định hướng đa bên

3.2.1.2 Mô hình QTCT định hướng đa bên

q Đặc điểm:

q Thành phần HĐQT: hai cấp, gồm HĐQT (là người điều hành cty), và Ban kiểm soát (đại diện ngườilao động/nhân viên và đại diện cổ đông)

q Khuôn khổ pháp lý: các quy định pháp luật hiện hành về QTCT được áp dụng ở cả cấp quốc gia và địa

phương (Luật Công ty cổ phần, Luật Sở giao dịch chứng khoán, Luật Thương mại)

q Yêu cầu công bố thông tin nghiêm ngặt được khuyến nghị về: dữ liệu tài chính của cty, cấu

trúc vốn; thông tin về Ban kiểm soát, thù lao của Ban quản lý & ban kiểm soát; cổ đông nắm giữ >5% cổphần cty; các đề xuất sáp nhập và tái cơ cấu

q Các hoạt động của cty yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông: phân bổ thu nhập ròng, phân loại

hành vi của Ban điều hành và Ban kiểm soát; bầu Ban kiểm soát và bổ nhiệm kiểm toán viên

q Tương tác giữa các bên: hướng tới lợi ích của những bên liên quan chính (người lao động, DN, ngân hàng,

và cổ đông trong hệ thống QTCT) và tạo một số điều kiện cho sự tham gia của cổ đông thiểu số

3.2.1.2 Mô hình QTCT định hướng đa bên

q Hạn chế của mô hình QTCT định hướng cổ đông:

q Quyền và giá trị của cổ đông không được coi trọng quá nhiều

q Thiếu sự cạnh tranh, thiếu tập trung khi sử dụng nguồn lực tài chính

q Các quốc gia áp dụng mô hình QTCT định hướng cổ đông:

q Các quốc gia châu Âu lục địa (Đức)

q Một số quốc gia châu Á (Nhật Bản)

3.2.2 Cách lựa chọn mô hình QTCT phù hợp với DN

q Căn cứ vào đặc điểm kinh tế, văn hóa - xã hội của quốc gia

q Căn cứ vào hành lang pháp lý về QTCT của quốc gia

q Căn cứ vào đặc điểm loại hình sở hữu của DN (DN Nhà nước, DN cổ phần, DN tư nhân)

q Căn cứ vào tầm nhìn chiến lược, sứ mạng kinh doanh và định hướng chiến lược phát triển của DN

Mô hình QTCT của các DN Việt Nam (1) Mô hình QTCT đối với DN nhà nước:

q Bối cảnh:

q DNNN đóng vai trò quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai đoạn dài

q Từ 2001, quá trình thoái hóa vốn của Nhà nước tại các DNNN được đẩy mạnh

q Từ 2018, UB Quản lý vốn Nhà nước đóng vai trò đại diện chủ sở hữu Nhà nước đối với DN 100% vốn Nhà nước

q Đặc điểm cơ bản:

q Tính sở hữu tập trung cao

q Tách biệt giữa quản lý và kiểm soát của chủ sở hữu là mờ nhạt

q Hạn chế trong minh bạch thông tin và hiệu quả kinh doanh không cao

q Hầu hết các DNNN do Nhà nước nắm >50% vốn điều lệ tồn tại dưới dạng: cty mẹ của các tập đoàn KT, Tổng cty Nhà nước theo cơ cấu cty mẹ - cty con, Cty độc lập không thuộc cơ cấu cty mẹ - cty con

q Mô hình QTCT phổ biến được áp dụng:

q Mô hình 1: HĐ thành viên, GĐ/Tổng GĐ và Kiểm soát viên

q Mô hình 2: Chủ tịch cty, GĐ/ Tổng GĐ và Kiểm soát viên

Mô hình QTCT của các DN Việt Nam

v Chủ thể quản trị bắt buộc: phải có ít nhất các

chủ thể quản trị sau:

- Đại hội đồng cổ đông

- Hội đồng quản trị

- Ban kiểm soát

v Chủ thể quản trị bắt buộc: ngoài những chủ thể

quản trị giống như yêu cầu đối với các cty CP không niêm yết, phải có:

- Ban GĐ điều hành

- Kiểm toán độc lập

- Thư ký công ty

v Chủ thể quản trị tự nguyện: cty có thể thành lập

các UB trực thuộc HĐQT tùy theo nhu cầu và đặcđiểm cụ thể của công ty:

- Ủy ban kiểm toán;

- Ủy ban chính sách phát triển

- Ủy ban nhân sự

- Ủy ban lương thưởng

- Các ủy ban khác trực thuộc HĐQT

(2) Mô hình QTCT đối với công ty cổ phần:

Hình 3.5 Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của cty cổ phần

(2) Mô hình QTCT đối với công ty cổ phần:

Nội dung chính

3.1 Khái niệm và quy trình hoạch định

hệ thống QTCT

3.2 Lựa chọn mô hình QTCT

3.3 Hoạch định nội dung QTCT

3.3.1 Thể hiện trách nhiệm của HĐQT

3.3.2 Đảm bảo quyền lợi của cổ đông

q Đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông về: quyền tài sản, quyền tham gia quyết định, quyền thôngtin, quyền khởi kiện

q Xây dựng cơ chế đảm bảo quyền lợi cho cổ đông:

q Thiết chế nội bộ: điều lệ và quy chế nội bộ của công ty; thỏa ước cổ đông,

q Thiết chế bên ngoài: hệ thống luật pháp nói chung, Luật DN, Luật chứng khoán,…

q Vai trò của các bên trong việc đảm bảo quyền lợi của cổ đông:

q Đại hội đồng cổ đông

q HĐQT, Ban Giám đốc

q Ban kiểm soát

q Kiểm toán nội bộ

q UBCKNN

q ……

3.3.3 Công bố thông tin và minh bạch

q Đảm bảo nguyên tắc công bố thông tin: dễ tiếp cận, toàn diện, liên quan, chất lượng và tin cậy

q Xác định tính chất, nội dung và kênh công bố thông tin:

q Tính chất thông tin công bố: thông tin bắt buộc/tự nguyện; thông tin định kỳ/bất thường

q Nội dung thông tin công bố: báo cáo tài chính, mục tiêu của công ty, thông tin về thành viên HĐQT vàBan GĐ điều hành, chính sách thù lao, cơ cấu và chính sách QTCT, báo cáo về môi trường và XH, các rủi

ro dự đoán trước, giao dịch với các bên liên quan;…

q Xác định kênh công bố thông tin:

q Kênh văn bản, báo chí

q Hệ thống điện tử

q Kênh Internet

3.3.4 Thiết lập môi trường kiểm soát

q Thiết lập khung quản lý rủi ro, các bộ phận kiểm soát & giám sát hoạt động

q Giám sát việc hình thành & thiết lập của hệ thống kiểm soát nội bộ của DN

q Xác lập cơ chế phối hợp, kiểm soát & giám sát hiệu quả giữa chiến lược, hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát nhằm đảm bảo lợi ích cho cổ đông & các bên liên quan

q Kiểm toán độc lập: lựa chọn đối tác, đánh giá chất lượng, theo dõi việc thực hiện các khuyến nghị mà kiểm toán độc lập đưa ra

3.3.4 Thiết lập môi trường kiểm soát

Hình 3.6 Nội dung thiết lập môi trường kiểm soát trong Quản trị công ty

3.3.5 Tăng cường sự tham gia hiệu quả của các bên liên quan

q Công nhận quyền của các bên liên quan & khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty

& các bên liên quan về tạo dựng tài sản, việc làm & sự phát triển bền vững của DN

q Xây dựng cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động vào hoạt động QTCT

q Xây dựng cơ chế giúp các bên liên quan tiếp cận nguồn thông tin phù hợp, đẩy đủ & đáng tin cậy một cách kịp thời & thường xuyên

q Xây dựng kênh phản hồi/khiếu nại thông tin từ phía các bên liên quan về những hành vi bất hợp pháp và/hoặc phi đạo đức

q Xây dựng khuôn khổ về phá sản hiệu quả & thực thi hiệu quả quyền của chủ nợ

Q & A