Bài giảng Quản trị công ty - Chương 2: Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty

Bài giảng Quản trị công ty - Chương 2: Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty. Chương này cung cấp cho học viên những kiến thức về: hệ thống quản trị công ty; một số nguyên tắc quản trị công ty; quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty;... Mời các bạn cùng tham khảo!

Trang 1

Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty

2.1 Hệ thống quản trị công ty

2.2 Một số nguyên tắc quản trị công ty

§ Nguyên tắc quản trị công ty của OECD

§ Nguyên tắc quản trị công ty của ASEAN

§ Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty ở Việt Nam

2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

2.3.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh

2.3.2 Trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

Trang 2

(1) Hai yếu tố khung gồm các quy định pháp lý và Các cơ quan quản lý nhà

nước về quản trị công ty;

(2) Ba quy trình quản trị công ty trọng yếu gồm Công bố thông tin và tính minh

bạch, Quản lý giao dịch với các bên liên quan, Xác lập các chuẩn mực cho

thành viên Hội đồng quản trị (cơ quan đại diện cho toàn thể cổ đông/chủ sởhữu;

(3) Bốn thành phần cấu trúc: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban

kiểm soát và các bên liên quan (ban điều hành, người quản lý, cổ đông thiểu

số, các tổ chức xã hội, những người có liên quan khác)

Trang 3

Trang 4

Trang 5

1 Đảm bảo nền tảng cho quản trị công ty hiệu quả

v A Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên tác động của

khuôn khổ đối với hiệu quả kinh tế nói chung, tính chuẩn mực của thị trường

và các cơ chế khuyến khích mà khuôn khổ này tạo ra cho các bên tham gia

thị trường và việc phát triển các thị trường minh bạch và hiệu quả.

v B Các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty cần phải phù hợp với quy định của pháp luật, minh bạch và có khả năng được

thực thi.

v C Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải

được quy định rõ ràng và phải được thiết kế để phục vụ lợi ích của công

Trang 6

2 Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông

v A Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan

và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên Hội đồng Quản trị; 6) Hưởng lợi nhuận của công ty.

v B Cổ đông phải được cung cấp đầy đủ thông tin và có quyền tham gia phê chuẩn các

quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của công ty, ví dụ: 1) Sửa đổi các quy

định hay điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị tương đương của công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển

nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán công ty.

v C Cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu quyết

Trang 7

3 Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các trung gian

v A Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin về chính sách quản trị công ty và biểu quyết đối với các khoản đầu tư của họ, bao gồm các thủ tục quyết định việc sử dụng quyền biểu quyết của họ.

v B Việc biểu quyết có thể được thực hiện bởi các tổ chức lưu ký hoặc bên được chỉ định theo định hướng của cổ đông sở hữu cổ phiếu

v C Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý các xung đột lợi ích quan trọng có thể ảnh hưởng tới việc thực hiện các quyền sở hữu

cơ bản liên quan tới các khoản đầu tư của họ.

v D Khuôn khổ quản trị công ty phải yêu cầu các cố vấn ủy quyền, nhà phân tích, môi giới, cơ quan xếp hạng và các đối tượng khác thực hiện phân tích và cố vấn liên quan đến quyết định của nhà đầu tư, công bố và giảm thiểu xung đột lợi ích có thể dẫn tới tổn hại đối với sự liêm chính của những đối tượng này.

Trang 8

3 Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các trung gian

G Thị trường chứng khoán nên tạo ra cách thức xác định giá chứng khoán một cách công bằng và hiệu quả, là một phương thức để thúc đẩy quản trị công ty hiệu quả.

Trang 9

4 Vai trò của các bên hữu quan

v A Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật quy định hoặc

theo các thỏa thuận song phương phải được tôn trọng.

v B Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật bảo vệ, các bên có quyền lợi liên quan phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả khi quyền lợi của họ bị vi phạm.

v C Cần cho phép phát triển các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của

người lao động.

Trang 10

5 Công bố và minh bạch thông tin

A Công bố thông tin nên bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông

tin trọng yếu về:

1 Kết quả tài chính và hoạt động của công ty.

2 Mục tiêu và thông tin phi tài chính của công ty.

3 Sở hữu cổ phần kiểm soát, bao gồm chủ sở hữu thực, và quyền biểu quyết.

4 Thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao

5 Thông tin về từng thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, quy trình

tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại công ty khác và liệu họ có được Hội đồng Quản trị coi là độc lập hay không.

6 Giao dịch với các bên liên quan.

7 Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu.

8 Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan

khác.

9 Cơ cấu và chính sách quản trị, bao gồm nội dung của bộ quy tắc hoặc chính

sách quản trị công ty và quá trình thực hiện.

Trang 11

5 Công bố và minh bạch thông tin (tiếp):

v B Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về báo cáo kế toán, tài chính và phi tài chính.

v C Kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc

lập và đủ năng lực theo chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung

cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan cho Hội đồng Quản trị và các cổ

đông, đảm bảo rằng các báo cáo tài chính đã thể hiện một cách trung thực

và hợp lý tình hình tài chính và hoạt động của công ty về mọi mặt chủ chốt.

v D Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình đối với cổ

đông và có trách nhiệm thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên

nghiệp cẩn trọng đối với công ty.

v E Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp

Trang 12

6 Trách nhiệm của hội đồng quản trị

v A Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc trên cơ sở có

đầy đủ thông tin, một cách tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và

vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.

v B Khi quyết định của Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới

các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội

đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.

v C Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan.

Trang 13

6 Trách nhiệm của hội đồng quản trị (tiếp)

v E Hội đồng Quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách

quan về các vấn đề của công ty.)

v F Đế thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải

được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời

v G Khi đại diện của người lao động trong Hội đồng Quản trị là bắt buộc

phải có, nên xây dựng cơ chế để thúc đẩy khả năng tiếp cận thông tin và

đào tạo cho đại diện của người lao động, sao cho việc đại diện này được

thực hiện một cách hiệu quả và có đóng góp tốt nhất vào việc cải thiện kỹ

năng, thông tin và sự độc lập của Hội đồng Quản trị

Trang 14

Trang 15

Nội dung

q 2 Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 2

Trang 16

Nội dung

q Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 1

Gồm các câu hỏi chi tiết về:

A Quyền của Cổ đông

B Đối xử Bình đẳng với Cổ đông

C Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

D Công bố thông tin và Minh bạch

E Trách nhiệm của HĐQT

Ghi chú: Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong THẺ ĐIỂM

QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018

Trang 17

Nội dung

Gồm câu hỏi thường và câu hỏi phạt về 5 khía cạnh chính:

A Quyền của Cổ đông

B Đối xử Bình đẳng với Cổ đông

C Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

D Công bố thông tin và Minh bạch

E Trách nhiệm của HĐQT

Ghi chú: Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong THẺ

ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018

Trang 18

Trang 19

2.3.1 Quản trị công ty ở Việt Nam và khuôn khổ pháp lý

v Các quy định từ luật pháp Việt nam:

• Luật đầu tư nước ngoài đầu tiên năm

• Luật doanh nghiệp

• Luật chứng khoán

• Nghị định, thông tư… về Quy chế QTCT cho CT niêm yết; Công ty đại chúng;

v Các thông lệ quốc tế tốt về QTCT

• Bộ quy tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam (UBCKNN và IFC, 2019)

• Bộ quy tắc Quản trị công ty của OECD 2004 2015

• Thẻ điểm ASEAN

Trang 20

Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhât tại Việt nam (UBCKNN và IFC, 2019)

Nguyên tắc 2: Thiết lập một HĐQT có Năng lực và Chuyên nghiệp

Nguyên tắc 3: Bảo đảm Vai trò Lãnh đạo Hiệu quả và tính Độc lập của HĐQT

Nguyên tắc 4: Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT

Nguyên tắc 5: Bảo đảm Hoạt động Hiệu quả của HĐQT

Nguyên tắc 7: Thiết lập Khung Quản lý Rủi ro và Môi trường Kiểm soát Vững mạnh

Nguyên tắc 8: Tăng cường Hoạt động Công bố Thông tin của Công ty

Nguyên tắc 9: Thiết lập Khuôn khổ để Thực hiện Hiệu quả Quyền của Cổ đông

Nguyên tắc 10: Tăng cường Tham gia Hiệu quả của các Bên có quyền lợi liên quan

Trang 21

Quản trị công ty đối với doanh nghiệp Nhà nước

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm: doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ

doanh nghiệp quy định

Trang 22

Quản trị công ty đối với doanh nghiệp Nhà nước

v Mô hình quản trị của những doanh nghiệp nhà nước gồm hai loại mô hình phổ biến sau theo (Luật Doanh nghiệp 2020):

• Mô hình 1: Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

• Mô hình 2: Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Trong đó:

Hội đồng thành viên và Chủ tịch công ty đại diện cho chủ sở hữu có nhiệm vụ quyết định các vấn đề quan trọng như chiến lược, định hướng phát triển trong dài hạn cho công ty

Ban Tổng giám đốc đóng vai trò thực thi những chỉ đạo của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty

Trang 23

Quản trị công ty đối với doanh nghiệp Nhà nước (Mô hình EVN)

Trang 24

Trang 25

2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong

quản trị công ty

2.3.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh

v Quy tắc đạo đức kinh doanh là các các quy tắc ứng xử hay các tuyên ngôn

về trách nhiệm của công ty là nền tảng cơ bản định hướng hành vi ứng xử

của các thành viên trong công ty cũng như của công ty đối với các bên có

quyền lợi liên quan, bao gồm cả đồng nghiệp, khách hàng, đối tác kinh

doanh, chính phủ và cộng đồng

v Quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty là yếu tố ảnh hưởng và có tính chi phối việc hình thành hệ thống quản trị công ty, nó giúp công ty có được một

cơ cấu quản trị công ty minh bạch và tin cậy hơn, đồng thời thể hiện rõ sự

cam kết của công ty trong QTCT hiệu quả đảm bảo quyền lợi hợp pháp của

cổ đông và các bên có liên quan

Trang 26

quản trị công ty2.3.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh

Vai trò:

v Tạo ra động lực và sức mạnh trong việc thực hiện trách nhiệm xã hội vì doanh nghiệp cần

sự tuân thủ đạo đức với cấp độ vượt xa các yêu cầu căn bản được quy định trong luật lệ

v Tạo ra mối quan hệ chân thành của những nhà quản trị công ty đối với cổ đông, các bên có liên quan và tận tụy của nhân viên đối với doanh nghiệp cũng như các đối tác kinh doanh

Trang 27

Xây dựng và thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh

Việc xây dựng quy tắc đạo đức trong kinh doanh cần chú ý tới các yêu cầu sau:

v Công ty cần xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh trên cơ sở nghiên cứu kỹ về môi trường đạo đức nội bộ của công ty cùng những tập quán tốt và chưa tốt trong doanh nghiệp.

v Việc xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh cần gắn liền với các cam kết về trách nhiệm xã hội và sự nhất quán với thông điệp về tầm nhìn, bản tuyên bố sứ mạng kinh doanh và các giá trị cốt lõi của công ty.

v Các quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty cần gắn liền và đảm bảo phù hợp với các yêu cầu theo đặc thù ngành nghề kinh doanh.

v Quá trình xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh cần có sự tham khảo ý kiến sâu rộng tới mọi cấp trong nhằm đảm bảo rằng mọi lãnh đạo và nhân viên trong công ty đều được góp tiếng nói và tạo ra sự cam kết cao cho việc thực hiện các quy tắc này.

v Quy tắc đạo đúc cần được tập huấn , chỉ dẫn về Quy tắc đạo đức với nội dung thân thiện, dễ sử dụng với mọi đối tượng sử dụng.

v Công ty cần có cá nhân hay bộ phận chuyên trách trực thuộc HĐQT để tư vấn, hướng dẫn triển khai và giám sát việc thực hiện của các cán bộ, nhân viên trong doanh nghiệp.

Trang 28

2.3.2 Trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

v Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp (CSR) là những nỗ lực và cam kếtcủa doanh nghiệp nhằm đem lại những tác động tích cực và giảm tối thiểucác tiêu cực đối với xã hội

v Trách nhiệm xã hội là những tiêu chuẩn cần phải hướng tới trong hoạt độngsản xuất kinh doanh và điều hành của công ty, do vậy nó là là sự hiện thựchiện các yêu cầu luật pháp cùng với những giá trị đạo đức để làm hài hòa lợiích của các bên có liên quan và giúp công ty thích nghi và hội nhập tốt vớimôi trường bên ngoài

Trang 29

2.3.2 Trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

Đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội có sự tác động qua lại lẫn nhau:

cá nhân, bộ phận trong công ty nó sẽ trở thành sức mạnh và chi phối tạo độnglực cho doanh nghiệp thực hiện trách nhiệm xã hội

• Thông qua ý thức, quan niệm và sự thôi thúc nội tâm của từng cá nhân, tậpthể coi trọng đạo đức kinh doanh sẽ khiến cho công ty thực hiện các tráchnhiệm xã hội nhiều hơn cả những gì luật pháp quy định

vượt trội của doanh nghiệp trong việc chủ động và tự nguyện thực hiện tráchnhiệm xã hội nhằm đem lại lợi ích cao nhất cho các bên có liên quan và xã hội

mực đạo đực kinh doanh được hiện thực hóa và đem lại các tác động tích cựctrong thực tiễn

Tiêu đề	Nhận Diện Hệ Thống Và Các Nguyên Tắc Quản Trị Công Ty
Trường học	Bộ môn Quản trị chiến lược
Năm xuất bản	2021

Định dạng
Số trang	30
Dung lượng	1,1 MB