Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 3: Kế toán sáp nhập doanh nghiệp

Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 3: Kế toán sáp nhập doanh nghiệp. Chương này có nội dung trình bày về: các hình thức sáp nhập doanh nghiệp; kế toán sáp nhập theo hình thức mua; kế toán sáp nhập theo các hình thức khác;... Mời các bạn cùng tham khảo!

55% cổ phiếu của công ty mới

 Trước thời điểm thông báo vốn chủ của AOL có gía trị thị trường

160 tỷ USD còn Time Warner chỉ có 90 tỷ USD, những đánh giá trước sáp nhập giá trị của AOL 160 tỷ, giá trị Time Warner 90 tỷ, AOL chiếm 64% trong tổng giá trị tài sản của công ty mới 250 tỷ cao hơn 9% so với sau khi sáp nhập

 VN?

3.1 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

 Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình hợp nhất cácdoanh nghiệp riêng biệt vào làm một đơn vị kinh tếsau khi một doanh nghiệp kết hợp với hoặc giànhđược quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động của

DN khác

 Căn cứ vào bản chất của giao dịch chia làm hai loại :sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất

kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của một DN

khác (bên bị mua) để đổi lấy việc chuyển giao tài sản, phát sinh một nghĩa vụ nợ hoặc phát hành vốn cổ phần

 Sáp nhập hợp nhất : là giao dịch mà các cổ đông của các

DN hợp nhất cùng kiểm soát tài sản thuần và các hoạt động

của họ để đạt được việc tiếp tục phân chia giữa các bên đối với rủi ro và lợi ích đi kèm với đơn vị được hợp nhất vì thế không thể xác định được bên mua.

Giao dịch xảy ra khi bên

mua mua cổ phần của

bên bán, cổ phần được

mua trực tiếp từ cổ

đông mà không phụ

thuộc vào sự chấp

thuận hay không chấp

thuận của ban lãnh đạo

bên bán, tuy nhiên bên

mua không mua được

và gánh chịu các nghĩa vụ của bên bán

Mua một số tài sản thuần của doanh nghiệp khác (Sáp nhập tài sản ) để cùng hình thành nên một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh : Giao dịch xảy ra khi bên mua mua tài sản của bên bán trực tiếp từ DN không thông qua cổ đông, giao dịch này không liên quan đến khoản nợ của bên bán tài sản Bên bán chấm dứt họat động sau khi nhận được tiền hoặc cổ phần của bên mua, do không còn tài sản để hoạt động nên bên bán sẽ chấm dứt hoạt động

hệ công

ty mẹ con (chỉmua tàisảnthuần)

-Thành lập một DNmới để kiểm soátcác DN tham giahợp nhất hoặc cáctài sản thuần đượcchuyển giao, hoặctái cơ cấu một hoặcnhiều DN tham giahợp nhất

cụ vốn phát

hành

Thanh toánbằng công

(khoản nợ)

3.2 Kế toán sáp nhập theo hình thức mua

 3.2.1 Quy định kế toán

 Phương pháp mua: xem xét việc hợp nhất kinhdoanh trên quan điểm là doanh nghiệp thôn tính các

doanh nghiệp khác được xác định là bên mua Bên

mua mua tài sản thuần và ghi nhận các tài sản đãmua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phảigánh chịu, kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợtiềm tàng mà bên bị mua chưa ghi nhận trước đó

và nợ có thể xácđịnh được của bên

bị mua và ghi nhậnlợi thế thương mạiphát sinh từ giao

dịch

Tại ngày mua, bênmua phải phân bổgiá phí hợp nhấtkinh doanh cho tàisản được mua, nợphải trả cũng nhưnhững khoản nợ

gánh chịu

 a, Xác định bên mua

 Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhấtnắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc cáchoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác

- Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết (ngoại trừ)

- Không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết nhưng vẫn có quyền kiểm soát nếu :

+ Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một thoả thuận với các nhà đầu tư khác;

+ Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp khác theo một qui chế hay một thoả thuận;

+ Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác; hoặc

+ Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác.

 Trường hợp khó xác định bên mua thì xem xét dấu hiệu sau (5)

 Doanh nghiệp phát hành công cụ vốn để thanh toán trong giao dịch, bên phát hành được xác định là bên mua

 Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn :

EX : Có n DN tham gia hợp nhất nếu gía trị hợp lý của một DN lớn hơn nhiều các DN khác thường được coi là bên mua

 Hợp nhất kinh doanh thực hiện bằng việc trao đổi công cụ vốn thông thường để đổi lấy tiền hoặc tài sản thì bên bỏ tiền hoặc tài sản được xác định là bên mua

EX : Một bên trong các DN tham gia hợp nhất có quyền chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của DN hình thành từ hợp nhất.

 Doanh nghiệp tồn tại trước giao dịch hợp nhất

EX : Một DN mới thành lập phát hành công cụ vốn để tham gia hợp nhất thì một trong đơn vị tồn tại trước khi hợp nhất được xác định là bên mua.

 Trường hợp đặc thù : mua hoán đổi, bên mua là

doanh nghiệp có cổ phiếu đã được mua và DN pháthành là bên bị mua

EX : Một công ty chưa được niêm yết trên thị trườngchứng khoán có thoả thuận để được một công ty nhỏhơn nhưng đang được niêm yết trên thị trường mualại nhằm mục đích được niêm yết trên thị trường

b, Xác định giá phí mua

 Bên mua sẽ xác định giá phí mua bao gồm: Giá trị

hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành

để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, cộng (+) các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua.

VD: mua gom CP trên thị trường đến thời điểm đạt QKS

Xác định giá phí mua (4nd)

 (1) Bên mua có thể thanh toán bằng các tài sản sau:Tiền, công cụ nợ, công cụ vốn hoặc các tài sản đangdùng trong hoạt động kinh doanh của bên mua Trừtrường hợp thanh toán bằng tiền còn thanh toán bằngtài sản khác thường phát sinh các khoản chênh lệchgiữa giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ của các tài sản

 Bên mua sẽ x/định giá phí mua trên cơ sở x/đ giá trị hợp

lý của các TS thanh toán tại ngày diễn ra trao đổi :

- Các tài sản đem trao đổi,

- Các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừanhận

- Các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấyquyền kiểm soát bên bị mua,

- Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhấtkinh doanh

Thanh toán bằng tài sản đang dùng trong hoạt

động kinh doanh của bên mua, kể cả là tài sản phảikhấu hao, chứng khoán đầu tư hoặc các tài sản đầu

tư khác (như bất động sản đầu tư) đều phải tínhtheo giá trị hợp lý

 Chênh lệch giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ được ghinhận vào thu nhập hoặc chi phí

 Thanh toán bằng công cụ vốn (Mệnh giá khác với giá trị thị trường):

 + Nếu cổ phiếu đó đã được niêm yết trên thị trường thì giá công bố tại ngày trao đổi của cổ phiếu đã niêm yết là giá trị hợp lý của cổ phiếu đó;

 + Nếu có bằng chứng và cách tính toán khác cho thấy giá đã công bố tại ngày trao đổi là không đáng tin cậy hoặc nếu không có giá đã công

bố cho cổ phiếu đó do bên mua phát hành, thì giá trị hợp lý của cổ

phiếu đó có thể ước tính trên cơ sở phần lợi ích trong giá trị hợp lý

của bên mua hoặc phần lợi ích trong giá trị hợp lý của bên bị mua mà bên mua đã đạt được miễn là cơ sở nào có bằng chứng rõ ràng hơn.

 Chênh lệch giữa mệnh giá và giá trị hợp lý được ghi nhận là thặng dư vốn

Thanh toán bằng công cụ nợ phát hành : giá phát

hành sẽ được xác định là giá trị hợp lý

 Do lãi suất trên trái phiếu có thể khác với lãi suất thịtrường nên giá phát hành trái phiếu có thể lớn hơnhoặc nhỏ hơn mệnh giá khoản phụ trội hoặc chiếtkhấu (nếu có) phải được tính vào giá trị của tráiphiếu

 (2) Trường hợp việc thanh toán tất cả hoặc một phầngiá phí của việc mua được hoãn lại, thì giá trị hợp lý

của phần hoãn lại đó phải được xác định về giá trị

hiện tại tại ngày trao đổi Khi đó giá phí mua phải

cộng (+) thêm phần phụ trội hoặc trừ (-) đi phầnchiết khấu sẽ phát sinh khi thanh toán

(3) Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua nhưchi phí trả cho kiểm toán viên, tư vấn pháp lý, thẩmđịnh viên về giá và các nhà tư vấn khác về thực hiệnhợp nhất kinh doanh được tính vào giá phí.

 (4) Không được tính vào giá phí mua:

 - Chi phí quản lý chung và các chi phí khác khôngliên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh

 - Chi phí thoả thuận và phát hành các công cụ nợ

 - Chi phí phát hành công cụ vốn

 Giá phí mua sẽ được bên mua phân bổ vào ngày mua bằng việc ghi nhận theo giá trị hợp lý tại ngày mua tài sản, nợ

phải trả trừ các tài sản dài hạn (hoặc nhóm các tài sản

thanh lý) được phân loại nắm giữ để bán sẽ được ghi nhận theo gía trị hợp lý trừ chi phí bán Phần lợi ích của cổ đông

thiểu số của bên bị mua được phản ánh theo phần sở hữu của cổ đông thiểu số trong giá trị hợp lý thuần của những khoản mục này Chênh lệch giữa giá phí mua và phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản và nợ

đã ghi nhận được hạch toán là lợi thế thương mại.

 Phân bổ chi phí mua

 Tính toán và phân bổ chi phí mua theo các

nội dung sau:

- Xác định giá trị tương đương của tài sản vàcác khoản nợ được mua, khi chúng có thểnhận biết được và hoàn toàn riêng lẻ

- Phần giá trị còn lại được gọi là lợi thế thươngmại

- Cổ đông thiểu số: nếu % cổ phần mua nhỏhơn 100%

 Việc phân bổ gía mua theo hai trường hợp sau:

- TH1:Sáp nhập mua không hình thành công ty mẹ

- con

- TH2:Sáp nhập mua hình thành công ty mẹ - con(mua cổ phần)

 Hình thức 1

Sau khi sáp nhập chỉ còn doanh nghiệp mua tồn tại, doanh nghiệp bị mua mất đi thì toàn bộ tài sản, nợ phải trả của doanh nghiệp bị mua chuyển cho doanh nghiệp mua và doanh nghiệp bị mua giải thể (Ví dụ: Công ty A mua toàn bộ tài sản thuần của Công

ty B, sau hợp nhất công ty B giải thể, chỉ còn Công ty A với cơ cấu mới) Hoặc sau khi sáp nhập, một số tài sản thuần của doanh nghiệp

bị mua chuyển cho doanh nghiệp mua để cùng hình thành nên một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mua

Trường hợp : Sáp nhập mua không hình thành công ty mẹ - con, có hai

hình thức :

Ghi nhận giao dịch

Bên mua sẽ ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định được đã mua và nợ tiềm tàng theo giá trị hợp lý tại ngày mua trên báo cáo tài chính của mình Khoản chênh lệch giữa giá phí mua lớn hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận được gọi là lợi thế thương mại Khoản lợi thế thương mại này được phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp mua (Công ty A) trong thời gian tối đa không quá n năm (theo qui định của pháp luật hiện hành).

Ghi nhận giao dịch

Trường hợp phát sinh bất lợi thương mại do giá phí nhỏ hơn phần

sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận Khi đó bên mua phải xem xét lại việc xác định giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả

có thể xác định, nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí mua Nếu sau khi

xem xét, điều chỉnh mà vẫn còn chênh lệch thì ghi nhận ngay vào lãi hoặc lỗ tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại.

Hình thức 2

Sau khi sáp nhập , các doanh nghiệp tham gia không còn tồn tại, mà lập nên một doanh nghiệp mới Toàn bộ tài sản, nợ phải trả của các doanh nghiệp tham gia chuyển cho doanh nghiệp mới (Ví dụ: Công ty A và Công ty B hợp nhất với nhau thành lập ra Công ty C Sau hợp nhất Công ty A và Công ty B đều giải thể Công ty C có tên gọi mới Các hoạt động của công ty C là sự kết hợp các hoạt động của Công ty A

và Công ty B trước đây

 Về xác định giá trị của tài sản khi sáp nhập

 Giá trị tương đương của các tài sản và nợ mua

Phí thay thế hiện tại

Gía trị thị trường hiện tại

- NVL tồn kho

- Sản phẩm dở dang

- Chứng khoán trao

đổi trên thị trường

Gía bán trừ giá trị thanh lý

- Thành phẩm tồn kho

Gía bán trừ chi phí hoàn thiện, giá trị thanh lý

 Giá trị tương đương của các tài sản và nợ mua

Gía trị thị trường cho điều kiện sử dụng hiện tại

- Đất đai, nhà xưởng

- Nhà xưởng và trang

thiết bị Gía trị thị trường (đánh giá) hoặc chi phí thay thế KH

Lợi thế thương mại

 LTTM là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so

với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý

thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được

và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy

định

 Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh

doanh thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích kinh tế ước tính thu được trong tương

lai từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêng biệt

TAI SẢN

TỶ LỆ

SỞ HỮU CỦA BEN MUA

X

TỔNG GIA TRỊ HỢP

LÝ CỦA TAI SẢN NHẬN DIỆN ĐƯỢC

CAC KHOẢN NỢ PHẢI TRẢ VA

NỢ TIỀM TANG

- Lợi thế thương mại

Ghi nhận là tài sản

Một cách có hệ thống theo thời gian sử dụng

- Khấu hao

- Phương pháp Tuyến tính

- Thời gian Tối đa n(10) năm (qui

định hiện hành)

 Lợi thế thương mại âm

- Đánh giá lại giá trị của tài sản và nợ để xác định lại giá phí mua

- Ghi nhận ngay vào báo cáo kết quả kinh doanh tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại.

3.2 Kế toán sáp nhập theo hình thức mua

Ví dụ 1: Công ty X sử dụng 300 tiền mặt

để mua 100% cổ phần của công ty B

3.2 Kế toán sáp nhập theo hình thức mua

Giá trị ghi sổ Giá hợp lý Chênh lệch

3.2 Kế toán sáp nhập theo hình thức mua

Phân bổ chi phí mua/xác định lợi thế thương mại

Công ty X Ct B Điều chỉnh Hợp nhất Giá ghi sổ Giá GS

Ví dụ 1:

 Các bút toán điều chỉnh trên sổ hợp nhất

 (a) Xoá bỏ đầu tư của B trong sổ kế toán của X theo vốn sở hữu của B

 (b)Phân bổ chênh lệch gía mua và gía trị hợp lý của tài sản và nợ, ghi nhận lợi thế TM

3.2 Kế toán sáp nhập theo hình thức mua

TỔNG GIA TRỊ HỢP

LÝ CỦA TAI SẢN NHẬN DIỆN ĐƯỢC

CAC KHOẢN NỢ PHẢI TRẢ VA

NỢ TIỀM TENG

-Công ty X sử dụng 300 tiền mặt để mua 90% cổ phần của công ty B

Giá ghi sổ Giá hợp lý Chênh lệch 90%

 Trường hợp 1: Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng tiền hoặc tương đương tiền

331,341…

111,112,121

242 211,221…

152,156…

131,138 (1)

(2)

642 (3)

 Trường hợp 1 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng Cổ phiếu phát hành

331,341…

242 211,221…

152,156…

131,138 (1)

642 (3)

4111

(2) 4112 112

(4)

 Trường hợp 1 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng trái phiếu phát hành

331,341…

242 211,221…

152,156…

131,138 (1)

642 (3)

34311

(2) 34312 112

(4)

34313

 Trường hợp 1 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng tiền hoặc tương đương tiền

331,341…

111,112,121

811 211,221…

152,156…

131,138 (1)

 Trường hợp 1 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng Cổ phiếu phát hành

331,341…

811 211,221…

152,156…

131,138 (1)

4111

(2) 4112 112

lợi thương mại

 Trường hợp 1 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng trái phiếu phát hành

331,341…

811 211,221…

152,156…

131,138 (1)

34311

(2) 34312 112

(3)

34313

Phát sinh bất

lợi thương mại

711 (4a) (4b)

Phương pháp Kế toán sáp nhập mua

 Trường hợp 2: Kế toán sáp nhập mua hình thành công ty mẹ công ty con sau khi sáp nhập cả 2 doanh nghiệp cùng hoạt động riêng

-biệt, nhưng có mối liên quan về kiểm soát thì khi đó sẽ hình thành quan hệ mẹ - con Công ty nắm được quyền kiểm soát công ty còn lại

là công ty mẹ (bên mua), và công ty bị kiểm soát là công ty con (bên

 Trường hợp 2 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng tiền

221 111,112,121

 Trường hợp 2 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng cổ phiếu phát hành

221 4111

4112 112…

 Trường hợp 2 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng tài sản

221 211,213,217

214 511

 Trường hợp 2 : Phương pháp kế toán

 Giao dịch mua thanh toán bằng trái phiếu phát hành

221 34311

34312 112…

34313

 - Không phát sinh lợi thế thương mại từ giao dịch

 - Các công ty hợp nhất có chính sách kế toán khác nhau trước khi hợp nhất phải điều chỉnh để cho các chính sách kế toán phù hợp

 - Chi phí phát sinh trong giao dịch sáp nhập hợp nhất như tư vấn, lương và các chi phí khác cho nhân viên tham gia quá trình hợp nhất ghi nhận là chi phí phát sinh trong kỳ.