Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 2: Kế toán tái cơ cấu vốn nợ và cổ phần hóa doanh nghiệp

Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 2: Kế toán tái cơ cấu vốn nợ và cổ phần hóa doanh nghiệp. Chương này có nội dung trình bày về: kế toán tái cơ cấu vốn – nợ; kế toán tái cơ cấu với chủ nợ; kế toán tái cấu trúc vốn với công ty mua bán nợ; kế toán cổ phần hóa doanh nghiệp; xác định giá trị doanh nghiệp;... Mời các bạn cùng tham khảo!

Chương 2

Kế toán tái cơ cấu vốn nợ và cổ

phần hóa doanh nghiệp

 2.1 Kế toán tái cơ cấu vốn – nợ

 2.2 Kế toán cổ phần hóa doanh nghiệp

2.1 Kế toán tái cơ cấu vốn – nợ

2.1.1 Kế toán tái cơ cấu nợ

PHƯƠNG PHÁP

Tái cấu trúc theo

chiến lược của DN

DN phát hành cổ phiếu

để thanh toán trái

phiếu, trả nợ vay hoặc

phát hành trái phiếu để

mua lại cổ phiếu…

Tái cấu trúc do các xử lý tài

- Kết hợp hai hoặc nhiều phương pháp (tái cấu trúc hỗn hợp)

TÁI CẤU TRÚC VỚI CÔNG TY

MUA BÁN NỢ

- Khoản nợ chuyển về một chủ

nợ là công ty mua bán nợ, công

ty sẽ thoả thuận với chủ nợ

để thu hồi vốn đã dung để tái

cấu trúc

NGUYÊN TẮC GHI NHẬN

Tái cấu trúc lại cơ cấu vốn theo chiến lược phát triển của DN trong tương lai bằng cách phát hành trái phiếu, vay nợ để mua lại

cổ phiếu hoặc phát hành cổ phiếu để thanh toán trái phiếu ghi nhận theo giá phát hành hoặc giá mua thực tế của các công cụ nợ hoặc công cụ vốn.

2.1.1 Kế toán tái cơ cấu nợ

- Tái cấu trúc cơ cấu vốn bằng cách chuyển một khoản nợ thành vốn chủ ghi nhận mục vốn chủ tăng lên và mục nợ phải trả giảm xuống tương ứng với số nợ được thỏa thuận tái cấu trúc, phần chênh lệch giữa số dư nợ được tái cấu trúc với số dư nợ vay trên sổ kế toán là vốn thặng dư.

- Tái cấu trúc bằng cách cơ cấu lại các điều khoản liên quan tới khoản nợ nếu số dư nợ được tái cấu trúc lớn hơn

số phải trả trong tương lai thì có thể ghi giảm số nợ thành

số phải trả, phần chênh lệch ghi nhận là vốn thặng dư

Công bố thông tin trên thuyết minh BCTC

 Phương pháp tái cấu trúc

 Tổng số vốn thặng dư được ghi nhận trong tái cơ cấu

 Số tăng vốn cổ phần kinh doanh phát sinh từ việc chuyển đổi nợ thành vốn

 Các khoản chi bất thường

Phương pháp kế toán

Tài khoản kế toán

331, 341,343, 411, 112, 111, 211, 213, 217, 221, …

a DN cơ cấu lại vốn theo chiến lược phát triển của DN

1- DN phát hành cổ phiếu, huy

động vốn góp để thanh toán

trái phiếu, nợ vay ghi nhận

tăng vốn chủ sở hữu huy động

theo giá trị hợp lý (giá phát

hành cổ phiếu hoặc giá trị vốn

góp được chấp nhận) ghi nhận

số tiền thu được từ huy động

vốn, sau đó ghi nhận thanh

toán trái phiếu từ tiền thu

được do huy động vốn

2-DN phát hành trái phiếu, vay

nợ để mua cổ phiếu quỹ ghi nhậntrái phiếu phát hành và nợ vaytheo giá trị hợp lý (giá phát hànhhoặc giá trị khoản vay được chấpnhận) ghi nhận số tiền thu được

từ huy động vốn vay, sau đó ghinhận mua cổ phiêú quỹ bằng tiến

vay huy động

 Sơ đồ kế toán

419

(1a)(1b)

(2b)

341,343…

(2a)

 b, Kế toán tái cơ cấu với chủ nợ

Thanh toán với chủ nợ bằng tài sản hoặc bằng tiền thấp hơn số dư nợ, kế toán ghi nhận khoản nợ đã được thanh toán và chênh lệch giữa số dư nợ được tái

cơ cấu và số tài sản đã thanh toán thành vốn hoặc lỗ trong kỳ kế toán.

 Sơ đồ kế toán

111,112

211,213,217…

331,341,343… 411

(3b)(2b)

(3c)

(3a)

 Chuyển khoản nợ thành vốn chủ, kế toán ghi nhận khoản nợ đã được chuyển thành vốn chủ sở hữu, chênh lệch giữa số dư nợ được tái cấu trúc và số vốn chủ được chuyển đổi ghi nhận vốn thặng dư.

 Khi DN tái cơ cấu một khoản nợ bằng việc cơ cấu lại các điều khoản có liên quan tới khoản nợ có thể

số dư nợ tái cơ cấu lớn hơn số phải trả trong tương lai thì bên nợ có thể giảm số dư nợ tái cơ cấu thành

số phải trả, số giảm đó được ghi nhận là vốn thặng

dư hoặc các điều khoản tái cơ cấu làm phát sinh các

khoản chi phí, các khoản chi phát sinh ghi tăng

khoản nợ, khi thanh toán ghi giảm số dư nợ đã được tái cơ cấu

2.12 Kế toán tái cơ cấu vốn

811 112

(3a)(3b)

Khi DN chuyển nợ phải trả kèm theo các điều kiện tái cấu trúc với công ty mua bán nợ thì các khoản nợ phải trả sẽ chuyển về cùng một chủ, CTMBN sẽ đứng ra cam kết thực hiện nghĩa vụ với chủ nợ của DN, thoả thuận với DN và thực hiện quá trình tái cấu trúc nhằm vực lại các hoạt động của

DN, CTMBN sẽ xử lý các vấn đề tài chính còn tồn đọng, chuyển một phần nợ thành vốn chủ, tạo điều kiện trợ giúp cho DN hoạt động trở lại, sau đó CTMBN sẽ bán lại phần vốn trong công ty đã cơ cấu để thu hồi vốn đã bỏ ra trong quá trình tái cấu trúc.

c, Kế toán tái cấu trúc vốn với công ty

mua bán nợ

1 Bên nợ khi thoả thuận khoản nợ tái cấu trúc có mức giá bằng, thấp hơn hoặc cao hơn khoản phải trả trong tương lai, chênh lệch giữa số nợ đã tái cơ cấu với số phải trả trong tương lai ghi nhận vào vốn chủ

sở hữu hoặc chi phí tái cấu trúc

2 Xử lý các khoản lỗ luỹ kế, các vấn đề TC tồn đọng

3 Cơ cấu phần nợ thành vốn chủ sở hữu

4 Bán cổ phần sau khi đã tái cơ cấu

Trình tự

Kế toán giao dịch với cty mua bán nợ

 Xử lý lỗ và cơ cấu lại vốn

2.2 Kế toán cổ phần hóa doanh nghiệp

NỘI DUNG CƠ BẢN

về tài chính

Xác định giá trị doanh nghiệp

Bán cổ phần và

xử lý tiền thu

từ bán

cổ phần

Xử lý tài chính ở thời điểm DN chuyển thành công ty

cổ phần

 a, Xử lý tài chính khi cổ phần hoá (NĐ 59/2011) - hoặc có thể thực

hiện theo các qui định hiện hành ban hành sau

(1) KIỂM KÊ VÀ PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ

1 Kiểm kê phân loại tài sản:

- Kiểm kê xác định đúng số lượng và chất lượng của tài sản và tiền thực tế hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng

*Phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm sau:

 - Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng

 - Tài sản doanh nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờthanh lý

 - Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu có)

 - Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhậnđại lý, nhận ký gửi

2.2.1 Xử lý tài chính khi cổ phần hoá DN

2 Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công

nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ

2.1 Nợ phải trả:

 Phân tích rõ các khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn,

nợ gốc, nợ lãi, nợ phải trả nhưng không phải thanh toán.

2.2 Nợ phải thu:

 a Phân tích rõ nợ phải thu có khả năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

 b Rà soát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ nhưng đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá

- Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân

để xử lý bồi thường giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường, hạch toán vào kết quả kinh doanh.

- Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân và

không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng vốn nhà nước.

b Đối với những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờthanh lý sau khi được chấp thuận bằng văn bản của đại diện chủ sở vốnnhà nước được xử lý như sau:

- Thanh lý nhượng bán Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh

lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và chi phí củadoanh nghiệp

- Điều chuyển tài sản cho đơn vị khác theo quyết định của đại diện chủ

sở hữu vốn Trường hợp bên nhận không chấp nhận giá trên sổ kế toáncủa bên giao thì hai bên thoả thuận giá giao nhận Phần chênh lệch sovới giá ghi trên sổ kế toán hạch toán vào kết quả kinh doanh của doanhnghiệp

- Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cầndùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý thì khôngtính vào giá trị doanh nghiệp chuyển giao cho Công ty Mua bán nợ vàtài sản tồn đọng của doanh nghiệp để xử lý theo quy định hiện hành

c Tài sản là công trình phúc lợi trước đây được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, khen thưởng chuyển giao cho công

ty cổ phần quản lý

d Việc xác định giá trị và chia cổ phần cho người lao động đối với tài sản dùng trong sản xuất kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi Cổ phần chia cho người lao động được xác định theo giá đấu thành công bình quân.

đ Tài sản phúc lợi được đầu tư bằng nguồn vốn ngân sách hoặc có nguồn gốc từ ngân sách, nếu doanh nghiệp cổ phần hoá tiếp tục sử dụng được tính vào giá trị doanh nghiệp

cổ phần hoá.

b Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn khác doanh nghiệp phảitiếp tục đòi nợ hoặc bán nợ cho Công ty Mua bán nợ theo giá thoả thuận,không được trực tiếp bán nợ cho khách nợ Khoản tổn thất từ việc bán nợđược hạch toán vào chi phí kinh doanh.

c Đối với các khoản doanh nghiệp đã trả trước cho người cungcấp hàng hoá, dịch vụ nếu đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh,doanh nghiệp hạch toán giảm chi phí tương ứng với phần hàng hoá, dịch

vụ chưa được cung cấp và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước

c Đối với các khoản nợ tồn đọng vay NHTMNN và Quỹ Hỗ trợ phát triển:

- Trường hợp bị lỗ, không thanh toán được các khoản nợ quá hạn,doanh nghiệp làm thủ tục đề nghị khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ theo quyđịnh của pháp luật hiện hành

Đối với khoản nợ lãi vay chưa thanh toán (bao gồm cả lãi đãnhập gốc) được chủ nợ xem xét, xoá nợ với mức không vượt quá số lỗcòn lại (sau khi đã xử lý nợ tồn đọng về thuế và các khoản phải nộpngân sách nhà nước)

- Khoản nợ gốc quá hạn không được xóa xử lý như sau:

+ Doanh nghiệp làm đầy đủ thủ tục để chuyển giao cho công ty

d Đối với các khoản nợ vay nước ngoài quá hạn có bảo lãnh, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để

có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý vay

nợ và trả nợ vay nước ngoài.

đ Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần

e Việc chuyển nợ phải trả thành vốn góp cổ phần phải tuân thủ các quy định của Nhà nước về quyền mua cổ phần lần đầu

và quyền nắm giữ cổ phần chi phối của Nhà nước tại doanh nghiệp, giá cổ phần phải xác định thông qua đấu giá.

1.4 Các khoản dự phòng, lỗ và lãi

a Số dư dự phòng bù đắp phần giảm giá và nợ không thu hồi được phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.

b Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm dùng để thanh toán trợ cấp cho lao động dôi dư trong quá trình cổ phần hoá Đến thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, nếu còn thì hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.

c Quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ (nếu có), bù đắp các khoảntổn thất về tài sản còn lại tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại doanhnghiệp.

d Lãi phát sinh để bù lỗ các năm trước (nếu có), bù đắp cáckhoản tổn thất về tài sản còn lại phân phối theo quy định hiện hành

e Các khoản lỗ doanh nghiệp dùng quỹ dự phòng tài chính và lợinhuận trước thuế để bù đắp Trường hợp thiếu thực hiện biện pháp xoá

nợ ngân sách nhà nước và nợ ngân hàng thương mại nhà nước

Sau khi áp dụng các giải pháp trên mà doanh nghiệp cổ phần hoávẫn còn lỗ, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét giảm vốnnhà nước

1.5 Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác,xử lý

a Trường hợp doanh nghiệp có kế thừa liên doanh,

phải tính giá trị vốn góp liên doanh vào giá trị doanh nghiệp

b Trường hợp các doanh nghiệp không kế thừa liên doanh thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá xem xét, xử lý như sau:

- Bán lại khoản vốn góp của doanh nghiệp cho đối tác hoặc

1.6 Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:

a Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi được chia chongười lao động có tên trong danh sách thường xuyên

b Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, phúclợi được giảm trừ vào giá trị thực tế của tài sản đang sử dụng cho sảnxuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, phúc lợi Nếucòn thiếu xử lý như sau:

- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danhsách thường xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá thì doanhnghiệp phải thu hồi trước khi thực hiện bán cổ phần ưu đãi

- Đối với các khoản còn lại như: khoản bị xuất toán, chi biếu tặng; chicho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyếtđịnh cổ phần hoá thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan quyết định giá trịdoanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năngthu hồi

2.Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá

Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước trên sổ kế toán với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như sau:

1 Trường hợp có chênh lệch tăng thì:

b) Nếu không đủ thì điều chỉnh giảm vốn Nhà nước góp tại doanhnghiệp và phương án bán cổ phần ưu đãi cho người lao động trongdoanh nghiệp, đồng thời điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ củacông ty cổ phần.

c) Sau khi xử lý theo quy định tại a, b không đủ bù chênh lệch giảm thì:

- Cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, quyết định chuyển sanghình thức bán hoặc phá sản doanh nghiệp

- Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để biểuquyết theo hướng:

+ Chấp nhận kế thừa khoản lỗ còn lại để tiếp tục hoạt động

+ Thực hiện bán doanh nghiệp với điều kiện bên mua kế thừa nợ và lỗ.+ Tuyên bố phá sản, bán tài sản để thanh toán nợ

- Trường hợp chuyển sang thực hiện bán hoặc phá sản thì doanh nghiệpphải hoàn trả lại các nhà đầu tư số tiền mua cổ phần trước khi thanhtoán cho các chủ nợ khác

2.2.2 Kế toán cổ phần hoá doanh nghiệp

 a, Xử lý tài chính trước khi định giá DN

 Kế toán kết quả kiểm kê

3381 331,411

811

111,334,338 1381

111,152,211…

(2a) (1b)

(2c) (2b) (1a)

 Điều chỉnh lại giá tài sản sau khi định giá

412 152,211,217…

(2) (1)

 Xử lý tài sản tồn đọng: Thanh lý, nhượng bán

152,156

3331

211,217…

214 811

(1b)

(2b)

(1a)

 Xử lý nợ hoặc bán nợ phải thu

111,112,… 229

642 411

131,138

(1) (2) (3) (4)

 Xử lý nợ phải trả, dự phòng

331,338,341,343

341 229,352

411

(1)

(2) (3)

711

 Xử lý các quỹ DN thuộc vốn chủ

 Xử ký quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu quỹ đã chi quá xử

lý như một khoản nợ không có khả năng thu hồi)

334

111,138…

642 353

 Xử lý khoản đầu tư dài hạn

(1)

(2)

 Xử lý nợ phải thu và tài sản được loại trừ không tính vào giá trị DN bàn giao theo quyết định

411 131,152,211

 b, Xử lý tài chính từ sau khi định giá đến khi DN chuyển thành công ty cổ phần

 Xử lý chênh lệch tăng giá trị vốn của nhà nước

111,112 138

(3) (2) (1)

 Kế toán chi phí cổ phần hoá

1385 3385 111,112,152,331

(2) (1)

 chênh lệch giá trị vốn của nhà nước trên sổ KT và giá thực tế ghi nhận là lợi thế kinh doanh

(2)

 Kế toán bán cổ phần thuộc vốn nhà nước

(2)

 Kế toán bàn giao tài sản nguồn vốn cho cty cổ phần

 Trường hợp CPH toàn bộ

3388 111,152…

(3)

 c, Kế toán tại cty cổ phần được chuyển đổi từ DNNN

 Kế toán nhận bàn giao tài sản nguồn vốn ở công ty cổ phần

(2)

 Kế toán phát hành cổ phiếu huy động vốn ở công ty

cổ phần

4111

4112

112 (1)

(2)

(2a) (2b)

2.2.Kế toán cổ phần hoá doanh nghiệp

 Phân phối lợi nhuận cho cổ đông trong công ty cổ phần : trả cổ tức và mua lại cổ phiếu

Các công ty làm ăn sinh lời khi phân phối lợi nhuận cho

cổ đông phải có chính sách phân phối lợi nhuận thông qua đại hội đồng cổ đông và thường phải đối mặt với 3 vấn đề :

(1) Nên trả cho cổ đông bao nhiêu trong dòng tiền tự do của mình.

(2) Nên trả lượng tiền mặt này cho cổ đông bằng cách tăng cổ tức chi trả hay bằng cách mua lại cổ phần.

(3) Nên duy trì chính sách cổ tức ổn định hay thay đổi tuỳ vào kết quả hoạt động của công ty.

 Vì các công ty có chính sách phân phối lợi nhuận khác nhau nên bất kỳ nhà đầu tư nào cũng có thể xây dựng chính sách cổ tức của mình.

EX : Một công ty không trả cổ tức, một cổ đông nếu muốn mức cổ tức 5% có thể tạo ra khoản cổ tức này bằng cách bán 5% lượng cổ phiếu người đó đang nắm giữ hoặc một công ty trả cổ tức cao hơn mức họ mong muốn, nhà đầu tư có thể sử dụng khoản thu nhập không mong muốn đó để mua thêm cổ phiếu.