Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 1: Những vấn đề chung về tái cấu trúc doanh nghiệp

Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 1: Những vấn đề chung về tái cấu trúc doanh nghiệp. Chương này có nội dung trình bày về: sự cần thiết của hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp; các hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp; các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp; yêu cầu quản lý và nhiệm vụ kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp;... Mời các bạn cùng tham khảo!

KẾ TOÁN TÁI CẤU TRÚC

DOANH NGHIỆP

ĐỐI TƯỢNG Cao học chuyên ngành kế toán

Cấu trúc 2TC (20-10)

Mục tiêu:

Trang bị cho người học các kiến thức cơ bản vàhiện đại về kế toán tài chính liên quan tới các hoạt độngtái cấu trúc tài chính trong doanh nghiệp Giúp học viên

có khả năng nghiên cứu kế toán tái cấu trúc về tài chínhtrong doanh nghiệp, vận dụng để xử lí các tình huốngthực tế liên quan tới các vấn đề kế toán tái cấu trúctrong doanh nghiệp

Nội dung môn học:

Học phần cung cấp kiến thức về kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp trên góc độ tài chính trong các trường hợp: kế toán tái cấu trúc cơ cấu vốn-nợ, kế toán cổ phần hóa doanh nghiệp, kế toán mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Đồng thời học phần cung cấp tình huống ứng dụng thực tế về tái cấu trúc

và kế toán tái cấu trúc trong doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

 Bộ tài chính (2015), 26 chuẩn mực kế toán Việt Nam , NXB Tài chính

 Nguyễn Thị Diệu Chi (2015), Hoạt động mua bán, sát nhập và giải thể trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam , NXB Lao động xã hội

 Hoàng Đức Tảo (1993), Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà Nước , NXB Thống Kê

 Frankel, Michael (2009), M&A mua lại & sáp nhập căn bản , NXB Trí Thức

 Nguyễn Minh Hoàng (2008), Nguyên lý chung định giá tài sản và giá trị doanh nghiệp , NXB Lao động xã hội

 Bộ tài chính (2014), Chế độ kế toán doanh nghiệp ban hành theo thông tư số 200/2014/TT/BTC ngày 22/12/2014 , NXB Tài chính

 Nguyễn Đình Dương (2013), Tái cấu trúc đầu tư công thành phố Hà nội đến năm

2020 , NXB Hà nội

 Tô Thị Ánh Dương (2015), Tái cơ cấu đầu tư công, tái cơ cấu doanh nghiệp Nhà Nước và tái cơ cấu Ngân hàng Thương mại , NXB Khoa học xã hội

 ….

KẾ TOÁN TÁI CẤU TRÚC DN

 Chương 1: Những vấn đề chung về tái cấu trúc

ĐỀ TÀI THẢO LUẬN

Đề tài 1: Kế toán cổ phần hóa doanh nghiệp

Đề tài 2: Kế toán hợp nhất kinh doanh

Chương 1

Những vấn đề chung về tái cấu trúc

doanh nghiệp

1.1 Sự cần thiết của hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp

1.2 Các hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp

1.3 Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp

1.4 Yêu cầu quản lý và nhiệm vụ kế toán tái cấu trúc

doanh nghiệp

1.1 Sự cần thiết

 Trong quá trình hoạt động kinh doanh, khi DN phát triển

về quy mô, DN cần phải cải tiến và thay đổi các công cụquản lý Nếu những thay đổi này tạo ra các bước đột phá

về quy mô với những thay đổi lớn về chiến lược, tàichính và con người, thì thường gọi là tái cấu trúc

 Trong quá trình hoạt động khi doanh nghiệp tăng trưởngđến mức tới hạn thì thời kỳ suy thoái bắt đầu để chuyểnsang một giai đoạn mới Ở tại đáy của thời kỳ suy thoái

là bắt đầu của thời kỳ phát triển đều diễn ra sự cải tổ lớn,nếu sự cải tổ tạo ra được những bước đột phá về quy môvới những thay đổi lớn về chiến lược, tài chính, conngười thì được gọi là tái cấu trúc

1.2 Các hình thức t ái cấu trúc

 1.2.1 Khái niệm tái cấu trúc doanh nghiệp

 1.2.2 Khái quát về tái cơ cấu vốn-nợ

 1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

 1.2.4 Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

1.2.1.Khái niệm tái cấu trúc doanh nghiệp

 a, Khái niệm

Tái cấu trúc là việc xem xét và cấu trúc lại một phần, một số phần hay toàn bộ một tổ chức thường là một công ty.Ngoài việc tổ chức cho công ty về các mảng chức năng (nhưsản xuất, kế toán, tiếp thị, v.v ) và xem xét các nhiệm vụ màmỗi chức năng thực hiện, theo lý thuyết tái cơ cấu, cần thựchiện qua một loạt các quy trình như các quy trình hoàn thiện

từ khâu tìm kiếm các nguyên liệu, cho tới các khâu sản xuất,tiếp thị và phân phối

 Bản chất

Tái cấu trúc là việc sắp xếp lại, tiến hành cơ

cấu lại mô hình của các doanh nghiệp

1.2.1.Khái niệm tái cấu trúc doanh nghiệp

 Nội dung tái cấu trúc

 Nội dung của tái cấu trúc quan tâm đến tính hệ

thống và chuyên nghiệp trong phương thức thực

hiện công việc, phối hợp công việc và điều hành công việc.

 Tái cấu trúc đòi hỏi các doanh nghiệp phải thay đổi

tư duy quản lý, cải cách về quản lý, tái cấu trúc lại các quá trình kinh doanh, trên cơ sở đó định hình

mô hình và cơ cấu tổ chức phù hợp với điều kiện và định hướng kinh doanh của doanh nghiệp.

 => Nội dung TCT:

1.2.1.Khái niệm tái cấu trúc doanh nghiệp

PHÂN L

THEO LĨNH VỰC Phân loại TCT

Tái cấu trúc toàn bộ

DN cơ cấu lại toàn bộ các hoạt động và tài

chính của DN

THEO LĨNH VỰC

Tái cấu trúc tài chính

là những thay đổi cơ bản

tổ chức, cách thức điềuhành và quản lý tài chính

và con người trong DN

 Tái cấu trúc tài chính (2)

-Tái cấu trúc cơ cấu vốn : tái cấu trúc cơ cấu vốn xảy

ra khi doanh nghiệp có những hành động làm thay đổi mối quan hệ tỷ lệ giữa vốn và nợ hiện tại nhằm hướng tới cơ cấu vốn tối ưu hoặc duy trì khả năng tồn tại của doanh nghiệp

1.2.2 Khái quát về tái cơ cấu vốn-nợ

 Tái cấu trúc chuyển đổi sở hữu: xảy ra khi DN mua bán

– sáp nhập hoặc cổ phần hoá để trở thành công ty đạichúng

Hình thức tái cấu trúc : Chuyển chủ sở hữu doanh nghiệp,

doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc theo 2 cách:

+ Sáp nhập doanh nghiệp

+ Chuyển doanh nghiệp thành công ty đại chúng : cổ phầnhoá doanh nghiệp từ DNNN hoặc từ các DN thuộc cácloại hình sở hữu khác

1.2.2 Khái quát về tái cơ cấu vốn-nợ

1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

 1.2.2.1 Đặc điểm và phân loại

a,Đặc điểm :

 Mua bán, sáp nhập DN (merger & Aquisition) là hoạtđộng giành quyền kiểm soát doanh nghiệp (bộ phận DN)thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ DN

Hoạt động M&A có những đặc điểm:

- Kết quả của M&A là một DN (bên mua) nắm đượcquyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanhkhác (bên bị mua)

- Hoạt động M&A xảy ra khi một nhà đầu tư đạt đượcmức sở hữu vốn hoặc thoả thuận đạt được mức sở hữuvốn của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn

đề quan trọng của DN

 b, Phân loại M&A ( có 2 tiêu thức)

 * Căn cứ vào mối quan hệ của các công ty sáp nhập

Sáp nhập

mở rộng thị trường

THEO MỐI QUAN

HỆ

Sáp nhập

mở rộng sản phẩm

Sáp nhập kiểu tập đoàn

1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

 Các hình thức tái cấu trúc

 a, Tự điều chỉnh cơ cấu vốn

 Phát hành cổ phiếu tăng vốn

 Phát hành trái phiếu tăng nợ

 Phát hành cổ phiếu mua trái phiếu

 Phát hành trái phiếu để mua lại cổ phiếu

 Phát hành cổ phiếu mua lại trái phiếu

 Không chia cổ tức cho cổ đông

 Mua, bán cổ phiếu quỹ

1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

 Các hình thức tái cấu trúc

 b, Cơ cấu lại khoản nợ

 b1 Cơ cấu lại khoản nợ dưới sự giám sát của tòa án(thỏa thuận với chủ nợ)

 Thoả thuận thanh toán khoản nợ bằng tài sản hoặc tiền thấp hơn số nợ.

 Chuyển Nợ thành vốn.

 Thay đổi các thoả thuận về khoản nợ như kéo dài thời gian trả nợ, kéo dài thời gian trả nợ kèm theo giảm nợ gốc hoặc giảm lãi suất của khoản nợ…

1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

b2, Cơ cấu lại khoản nợ thông qua công ty tái cơ cấu

 Doanh nghiệp bị công ty tái cơ cấu vốn mua lại nợ

 Công ty tái cơ cấu trả nợ, xử lý lỗ và tài chính

 Chuyển một phần nợ thành vốn chủ sở hữu

 Bán một phần vốn cho đối tác chiến lược

1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

 1.2.3.2 Cổ phần hoá DNNN

 Thuật ngữ CPH “cổ phần hóa” có thể hiểu theo ba cách CPH là tư doanh hóa một DNNN, hoặc tư hữu hóa một phần tài sản của một cơ sở công lập, hoặc công ty hóa một hay nhiều bộ phận hoạt động của một cơ sở nhà nước Dù thuộc loại nào, một doanh nghiệp được CPH nằm ở giữa một công ty quốc doanh và một công ty tư nhân Nằm đoạn nào ở giữa hai loại công ty trên tùy thuộc mức độ cổ phần hóa tại mỗi công ty.

1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

Tư hữu hóa-cổ phần hóa: rất phổ biến ở VN, năm

2001 cả nước có khoảng 6.000 DNNN, dàn trải trên 60 ngành, lĩnh vực, đến năm 2011 có 1.369 DNNN thì đến hết tháng 10 năm 2016 chỉ còn 718 DNNN (hiên đang có sự nhầm lẫn giưa tư nhân

hóa và tư hữu hóa DNNN)

Công ty hóa: phổ biến ở nhiều nước phát triển, đặc biệt là

thông và có cả một số viện nghiên cứu , trường đại

học , bệnh viện công lập.

1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

doanh nghiệp nhà nước từ doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước sang doanh nghiệp đa sở hữu, trong đó

có sở hữu của người lao động trong doanh nghiệp, hoạt động dưới hình thức công ty

cổ phần theo Luật Doanh nghiệp.

 Các hình thức cổ phần hóa, bao gồm:

thêm vốn;

một phần vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn;

vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn.

1.2.3 Khái quát về cổ phần hóa doanh nghiệp

* Hình thức bán cổ phần việc bán cổ phần lần đầu được thựchiện bằng hình thức đấu giá

 Công ty có số vốn trên 10 tỷ đồng: tại các trung tâm giaodịch chứng khoán

 Công ty có số vốn trên 1 tỷ đồng : tại các trung tâm tàichính

 Công ty có số vốn không quá 1 tỷ đồng : tại công ty

* Các công ty sau khi cổ phần hoá niêm yết cổ phiếu trên thịtrường chứng khoán sẽ trở thành công ty đại chúng

1.2.4 Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

 Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiềungang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trựctiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

 Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trongchuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hànghoặc nhà cung cấp của công ty đó Chẳng hạn như nhàcung cấp ốc quế sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem

1.2.4 Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

 Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công tybán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khácnhau

 Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công tybán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tớinhau trong cùng một thị trường

 Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công tykhông có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạnghóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề

*THEO CÁCH THỨC CƠ CẤU TÀI CHÍNH

Sáp nhập mua bán

là hình thức kết hợp một hoặc

một số công ty cùng loại vào

một công ty khác trên cơ sở

chuyển toàn bộ tài sản, quyền

và nghĩa vụ của công ty bị sáp

kế toàn bộ tài sản, quyền

và nghĩa vụ của các công

ty bị hợp nhất

 Lưu Ý : hình thức M&A đặc thù là chia tách DN

- Chia DN là việc một công ty bị chia thành nhiều công tymới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty liên đớithực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia

- Tách DN là việc một công ty bị tách một phần tài sản,quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới Công ty

bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công

ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụcủa công ty bị tách

 Mua DN : loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công tymua lại một công ty khác Việc mua công ty được tiến hànhbằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

 Hợp nhất DN: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệucông ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợpnhất dưới một pháp nhân mới Tài chính của hai công ty sẽđược hợp nhất trong công ty mới

1.2.4 Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

1.2.4 Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

Mua lại và đặt vào

vị trí chủ sở hữu của bên bị mua

Hai công ty cùng đồng thuận gộp lại thành một công ty mới

Pháp lý Công ty bị mua

không còn tồn tại (công ty bị mua đã

bị thôn tính)

Hai công ty sáp nhập không còn tồn tại đơn

lẻ mà hoạt động chung trong một pháp nhân mới

1.2.4 Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

Nợ phải trả

1.2.4 Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

LÝ DO

Cơ cấu vốn không hợp lý

khi doanh nghiệp có tỷ lệ

nợ phải trả chiếm tỷ trọng

lớn trong tổng vốn kinh

doanh và DN khó khăn

trong trả các khoản nợ

đến hạn, nếu không cơ

cấu lại thì DN buộc phải

lợi nhuận

 Cơ cấu vốn mục tiêu là sự kết hợp giữa nợ, cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu thường trong tổng nguồn vốn của công ty theo mục tiêu đề ra Hoạch định chính sách cơ cấu vốn liên quan đến việc đánh đổi lợi nhuận và rủi ro.

1.3 Các phương pháp xác định giá trị DN

 KHÁI NIỆM

“Xác định giá trị Doanh nghiệp” được hiểu và thừa nhận một cách rộng rãi là việc điều tra chi tiết và đánh giá các hoạt động của công ty nhằm xác định giá trị hiện hữu và tiềm năng của một doanh nghiệp.

ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG : CÁC DOANH NGHIỆP

- Đã và đang chuẩn bị Cổ phần hóa

- Dự kiến sẽ có những thay đổi đáng kể về quyền sở hữu hoặc cơ cấu vốn của công ty: sáp nhập, liên doanh, liên kết, chuyển nhượng vốn, mua bán công ty hoặc nhượng quyền kinh doanh…

- Chuẩn bị phát hành trái phiếu lần đầu tiên ra công chúng

- Đang trên đà phát triển và mở rộng qui mô hoạt động, hoặc có sự thay đổi về tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh.

1.3 Các phương pháp xác định giá trị DN

- Các yếu tố chủ quan:

• Các báo cáo tài chính – Đảm bảo độ chính xác

• Tài sản – Xác thực giá trị, tình trạng, và quyền sở hữu

• Nguồn nhân lực – Xác định điểm mạnh, điểm yếu của độingũ nhân viên

• Chiến lược bán hàng – Phân tích các chính sách bán hàng,bao gồm các đánh giá về tính hiệu quả và không hiệu quả

• Marketing – Xem xét tính hiệu quả của các chương trình,chiến lược marketing

1.3 Các phương pháp xác định giá trị DN

- Các yếu tố chủ quan:

• Lĩnh vực hoạt động – đánh giá lĩnh vực hoạt động của cty

• Đối thủ cạnh tranh – Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọacạnh tranh tiềm tàng

• Hệ thống quản lý nội bộ – hiệu quả chưa? Có cần thiết cảitiến không?

• Các vần đề về luật pháp - thuế, cơ cấu vốn…

• Các hợp đồng và hợp đồng cho thuê

• Hệ thống các nhà cung cấp – Độ tin cậy cũng như các điềukhoản thương mại

1.3 Các phương pháp xác định giá trị DN

CỔ TỨC

P/ P CHIẾT KHẤU LỢI NHUẬN

P/P CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN

P/P HỆ

SỐ GIÁ/THU NHẬP (P/E)

P/P ĐỊNH LƯỢNG Goodwill

1.3 Các phương pháp xác định giá trị DN

1.4 Yêu cầu quản lý và nhiệm vụ kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp

 Học viên tự nghiên cứu