4 Xác định điều cốt lõi có ý nghĩa cho việc giải quyết yêu cầu phản tố, ý kiến của Bị đơn đối với Nguyên đơn Hãy đặt 5 câu hỏi mà nhóm bạn cho là tinh tú nhất để làm rõ vấn đề này (phần hỏi) Yêu cầu phản tố của Bị đơn là Yêu cầu công ty TNHH Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty TNHH Nhật Linh trên đất công ty TNHH Kim Lân Từ yêu cầu phản tố của Bị đơn và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, chúng tôi nhận định được yếu tố cốt lõi có ý nghĩa cho việc giải quyết yêu cầu phản tố của Bị.
Trang 14 Xác định điều cốt lõi có ý nghĩa cho việc giải quyết yêu cầu phản tố, ý kiến của Bị đơn đối với
Nguyên đơn Hãy đặt 5 câu hỏi mà nhóm bạn cho là tinh tú nhất để làm rõ vấn đề này (phần hỏi)
Yêu cầu phản tố của Bị đơn là: Yêu cầu công ty TNHH Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ
tài sản của công ty TNHH Nhật Linh trên đất công ty TNHH Kim Lân
Từ yêu cầu phản tố của Bị đơn và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, chúng tôi nhận định
được yếu tố cốt lõi có ý nghĩa cho việc giải quyết yêu cầu phản tố của Bị đơn là việc xác
định Nguyên đơn có tham gia góp vốn bằng quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản gắn liền trên đất để thành lập Công ty TNHH Nhật Linh hay không
Sau khi nghiên cứu hồ sơ, chúng tôi nhận thấy yêu cầu phản tố của Bị đơn là có cơ sở Bởi
vì những lý do sau đây:
Bị đơn được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam từ năm 2008 theo Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 2300336011 do Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bắc Ninh cấp lần đầu ngày 12/06/2008 Trong đó, ông Nguyễn Chí Linh và bà Đặng Thúy Phương tham gia góp vốn bằng tiền mặt, còn Nguyên đơn tham gia góp vốn bằng quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản gắn liền trên đất đối với thửa đất tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Thửa đất góp vốn có tổng diện tích là 11.735,4m2, trị giá 1,8 tỷ đồng, được thể hiện qua Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 đã được phòng công chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận giữa Nguyên đơn và Bị đơn và UBND tỉnh Bắc Ninh đã cấp giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 ngày 17/10/2008
Sau đó, Bị đơn đã tiến hành xây dựng kho, mua sắm máy móc thiết bị Toàn bộ cơ sở vật chất của Bị đơn hiện tại hoàn toàn do Bị đơn xây dựng, thuộc quyền sở hữu của Bị đơn, là tài sản hợp pháp của Bị đơn
Theo đó, Bị đơn, tức bên nhận góp vốn, có quyền được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất Do đó, sau khi Nguyên đơn hoàn tất việc góp vốn nêu trên thì thửa đất này trở thành tài sản của Bị đơn theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất được cấp
Trong quá trình hoạt động kể từ khi thành lập đến nay, Bị đơn, tức Công ty TNHH Nhật Linh đã có sự biến động thay đổi về thành viên góp vốn thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa một trong các sáng lập viên là Nguyên đơn cho các thành viên còn lại Cho nên, trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại của Bị đơn thì tại phần thông tin danh sách thành viên góp vốn không còn thông tin của Nguyên đơn với tư cách là
Trang 2thành viên góp vốn Tuy nhiên, Tòa án có thể yêu cầu Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bắc Ninh cung cấp thông tin đăng ký lần đầu và thay đổi lần thứ 1 của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Bị đơn và thông tin Danh sách thành viên góp vốn qua các lần thay đổi
Bị đơn đã cung cấp Biên bản xác nhận tài sản của Bị đơn đầu tư xây dựng trên đất của Nguyên đơn đề ngày 06/03/2012 Theo đó, danh mục tài sản này bao gồm nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp, hạ tầng cơ sở và các thiết bị máy móc khác Ngoài ra, ông Hàn Anh Tuấn, với tư cách là Giám đốc và người đại diện theo pháp luật của Nguyên đơn, đã viết giấy xác nhận và ký xác nhận về việc toàn bộ tài sản này do ông Nguyễn Chí Linh và Bị đơn tự đầu tư, thanh toán các chi phí xây dựng và thuộc sở hữu của ông Nguyễn Chí Linh và Bị đơn, ông Hàn Anh Tuấn cũng xác nhận sẽ trả lại tài sản này cho ông Nguyễn Chí Linh và Bị đơn
Căn cứ theo Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 giữa Nguyên đơn và Bị đơn, Bị đơn sẽ thanh toán số công nợ thực tế mà Bị đơn nợ Nguyên đơn phát sinh từ Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL cho
Việc Bị đơn đồng ý di dời vì nghĩ đến quá trình hợp tác lâu năm giữa Nguyên đơn và Bị đơn, việc đồng ý di dời không có nghĩa là Bị đơn từ bỏ bất kỳ quyền sở hữu nào đối với thửa đất và các công trình, tài sản khác của Bị đơn trên đất
Ngày 17/5/2016 tại trụ sở Nguyên đơn, 2 bên đã thỏa thuận và thống nhất 02 nội dung: Nguyên đơn sẽ ký xác nhận bảng kê khai tài sản chưa di dời sau khi nhận được bảng kê và thỏa thuận phương thức cũng với lộ trình thanh toán số tiền mà Bị đơn còn nợ Nguyên đơn Giá trị của tài sản còn lại trên đất lớn hơn nhiều so với phần nợ mà Bị đơn phải trả cho Nguyên đơn nên Bị đơn mới cần Nguyên đơn phải xác nhận
Đặt câu hỏi:
- Đối với Nguyên đơn:
1 Tại thời điểm 2006, khi ông Tuấn mời ông Linh góp vốn vào công ty Kim Lân thì 2 bên có ký Hợp đồng góp vốn hay thoả thuận nào khác thể hiện mối hợp tác này hay không?
Trang 32 Công ty Kim Lân ban đầu chỉ có một mảnh đất bỏ hoang đã được ông Linh và công ty Nhật Linh đầu tư tiền xây dựng nhà xưởng, kho tàng, hạ tầng cơ sở, trạm biến áp và các thiết bị máy móc đúng không?
3 Tại thời điểm năm 2007, ông Tuấn có viết giấy xác nhận về việc ông Linh và công ty Nhật Linh đầu tư tiền, tài sản vào công ty Kim Lân và cam kết sẽ hoàn trả lại cho ông Linh và công ty Nhật Linh toàn bộ số tiền và tài sản nêu trên không?
- Đối với Bị đơn:
4 Nguồn gốc đất mà Bị đơn hoạt động kinh doanh từ năm 2008 đến nay là từ đâu?
5 Bị đơn cho biết những chứng cứ nào chứng minh Bị đơn đã đầu tư tiền xây dựng nhà xưởng, kho tàng, hạ tầng cơ sở, trạm biến áp và các thiết bị máy móc trên mảnh đất của Nguyên đơn?