BÀI 4: QUY TRÌNH THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP. Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng

Các giai đoạn thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 4.1.2.. Quy trình cụ thể thực hiện mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp... NHẤT DOANH NGHIỆPCách thức t

BÀI 4 QUY TRÌNH THỰC HIỆN

MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ

HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Giảng viên: ThS Đỗ Xuân Trọng

MỤC TIÊU BÀI HỌC

• Trình bày được quy trình gồm các giai đoạn,

các bước thực hiện hoạt động mua bán, sáp

nhập, hợp nhất doanh nghiệp

• Hình thành được kĩ năng tư vấn trong mua

bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Để học được môn này, sinh viên phải học xong

môn học:

• Luật Thương mại;

• Luật Cạnh tranh

HƯỚNG DẪN HỌC

• Chuẩn bị tài liệu đầy đủ cho môn học bao gồm:

giáo trình, văn bản pháp luật liên quan môn học

• Đọc tài liệu và tóm tắt những nội dung chính

của bài

• Liên hệ và lấy ví dụ thực tế khi học đến từng

vấn đề

• Ôn lại kiến thức cơ bản của môn học Luật Thương mại

• Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu từng bài

Quy trình thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập

4.1.1 QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

4.1.1 Các giai đoạn thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập

và hợp nhất doanh nghiệp

4.1.2 Quy trình cụ thể thực hiện mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

NHẤT DOANH NGHIỆP

Cách thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp rât đa dạng tùy thuộc vào mụctiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các doanh nghiệp liênquan trong từng trường hợp cụ thể

Một số cách thức

phổ biến thường

được sử dụng

Chào thầu

Lôi kéo cổ đông bất mãn

Thương lượng tự nguyện với Hội đồng quản trị và banđiều hành

Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Mua tài sản công ty

4.1.1 CÁC GIAI ĐOẠN THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

Thông thường một giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trải qua 3 bước chính:

Tìm kiếm và lựa chọn

đối tác

Chuẩn bị thẩm định, xác định giá trị giao dịch

Đàm phán, kí kết, thực hiện hợp đồng mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

Tìm kiếm và lựa chọn đối tác

Xác định rõ ràng các mục tiêu của việc mua bán, sáp nhậpdoanh nghiệp

Tham khảo ý kiến của các nhà tư vấn (đặc biệt tư vấn tài chính, tưvấn pháp luật)

Chuẩn bị và xây dựng tài liệu chào bán

Sử dụng bên thứ ba làm trung gian

Lựa chọn đối tác, thu hẹp số lượng ứng cử viên

4.1.1 CÁC GIAI ĐOẠN THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

Chuẩn bị thẩm định, xác định giá trị giao dịch

Đưa ra định giá sơ bộ giá trị của doanh nghiệp

Đàm phán sơ bộ

Lập thỏa thuận bảo mật

Chuẩn bị cho thẩm tra sơ bộ

NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

DOANH NGHIỆP

Hình thành

Xác định chiến lược kinh doanh

Xác định chiến lược tăng trưởng

Xác định tiêu chí mua lại

Bắt đầu thực hiện chiến lược

DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

Thúc đẩy

Gắn kết lâu dài các “đòn bẩy tổ chức” với chiếnlược kinh doanh để duy trì thành công của tổchức trong tương lai

4.2 TƯ VẤN VÀ VAI TRÒ CỦA TƯ VẤN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ

HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

4.2.1 Khái niệm tư vấn

4.2.2 Vai trò của tư vấn

• Họ sẽ thực hiện tư vấn về những vấn đềliên quan đến động lực thị trường,khuynh hướng, mục tiêu tiềm năng, giátrị, giá cả và cấu trúc giao dịch.

• Họ sẽ trợ giúp về việc nắm được, hiểuđược thị trường, xác định được nhữngđối tác triển vọng, tiến hành đàm phán

và đánh giá các đề nghị

Nhà môi giới đầu tư hay

cố vấn tài chính

4.2.1 KHÁI NIỆM TƯ VẤN (tiếp theo)

• Họ sẽ giúp trong việc chuẩn bị những báo cáotài chính và những báo cáo khác có liên quantới hoạt động đặc thù của hoạt động mua bánsáp nhập mà dường như trong quá trình hoạtđộng của doanh nghiệp trước đây chưa baogiờ phải lập

• Họ giúp công tác hoạch định tài sản và đưa ragói thanh toán có thể tối đa hóa lợi ích củagiao dịch được đề xuất

Kế toán công chứng

Tư vấn pháp lí: Một Luật sư tư vấn sẽ chịu trách nhiệm về rất

nhiều nhiệm vụ gồm

Trợ giúp trong việc quản trị nội bộ

Hợp tác với người môi giới đầu tư trong việc giúp đánh giá những

đề nghị cạnh tranh

Trợ giúp trong việc đàm phán và chuẩn bị thỏa thuận bảo mật,thỏa thuận nguyên tắc

Đàm phán những thỏa thuận cuối cùng

Phối hợp với các cá nhân, các bên về những vấn đề pháp lítrước, trong và sau khi giao dịch

4.2.2 VAI TRÒ CỦA TƯ VẤN

• Xác định những mục tiêu tài chính và mục tiêu cấu trúc của giao dịch

• Lập kế hoạch hành động và thời gian biểu

• Tìm hiểu tình hình và những động lực của thị trường hiện tại và khoảng giá bán khảthi cho doanh nghiệp

• Quyết định ai sẽ là người mua hợp lí (tùy vào lí do tại sao doanh nghiệp bán lại làmột tài sản hấp dẫn đối với mỗi người mua)

• Xác định những rào cản pháp lí và tài chính để một giao dịch có thể thành công(những vấn đề có thể cản trở việc tiến hành giao dịch đối với người mua triển vọngnhư nhãn hiệu thương mại không đăng kí hay những khó khăn trong việc đạt được

sự chấp thuận của bên thứ ba…)

• Soạn thảo tài liệu giới thiệu bán

• Đưa ra một danh sách những việc cần làm về những vấn đề nội bộ tổ chức nhưchuẩn bị biên bản Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, duy trì lưu trữ tài liệuđiều hành

• Xác định cách thức và thời gian liên lạc với người mua, thẩm định các điều kiệnđược đề xuất, lựa chọn các ứng của viên cuối cùng

Công việc cụ thể của các tư vấn

Bước đầu

Rà soát pháp lí/chuẩn bịthẩm định

Trợ giúp xây dựng/phát triển

kế hoạch mua lại và quá trìnhchọn lọc đối tượng

Nghiên cứu tùa liệu giớithiệu bán và những tài liệuthuyết trình

Xem xét và đàm phán thỏa thuận nguyên tắc

4.2.2 VAI TRÒ CỦA TƯ VẤN (tiếp theo)

Công việc cụ thể của các tư vấn

Mở rộng những tuyên bố vàbảo đảm và những thỏa thuận,chuyển phân phối rủi ro

Thực hiện

giao dịch

Buộc bên mua thực hiện nhữngđiều khoản và thỏa thuận chi trảsau giao dịch

Buộc thực hiện những nghĩa

vụ của bên bán sau giao dịch

Làm việc với bên mua về các vấn

đề bảo vệ tài sản/ bất động sản

và những dự án sau giao dịch

Làm việc với bên bán về giaodịch tài sản và những vấn đềkết hợp sau giao dịch

Làm việc để có được sự chophép của các cơ quan chức năng

Trong bài này chúng ta đã đề cập đến:

• Quy trình hực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập và

hợp nhất doanh nghiệp;

• Tư vấn và vai trò của tư vấn trong mua bán, sáp nhập

và hợp nhất doanh nghiệp