Microsoft Word 12b Du thao Quy che quan tri cong ty docx TNP– Dự thảo Quy chế quản trị nội bộ công ty 1 CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG THỊ NẠI CỘNG HÕA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc , ngày t[.]
Trang 1TNP– Dự thảo Quy chế quản trị nội bộ công ty 1
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tạiNghị định
số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần Cảng Thị Nại ngày 28 tháng 04 năm 2021
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số … ngày 28 tháng 04 năm 2021
Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Cảng Thị Nại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Cảng Thị Nại bao gồm các nội dung sau:
CHƯƠNG I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quy chế này được xây dựng theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, tuân thủ các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác (Ban điều hành) của Công ty Cổ phần Cảng Thị Nại
Quy chế này được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty Cổ phần Cảng Thị Nại
Điều 2 Giải thích thuật ngữ
Các từ ngữ khác được được sử dụng trong Quy chế này được hiểu như quy định tại mục Giải thích từ ngữ của Điều lệ Công ty Cổ phần Cảng Thị Nại Các tham chiếu tới một hoặc một
số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế quy định hoặc văn bản đó
Điều 3 Quy định chung
DỰ THẢO
Trang 2Quy chế này được áp dụng cho tất cả các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động của Công theo các quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty và ràng buộc tuân thủ đối với tất cả các tổ chức, cá nhân có giao dịch với Công ty Các tiêu đề điều khoản của Quy chế này chỉ để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa của các điều khoản trong Quy chế này;
Trong Quy chế này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng
CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 4 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, đặc biệt là:
1.Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ
cổ đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
2.Quyền được đối xử công bằng; mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau;
3.Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của Công ty;
4.Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện được ủy quyền hoặc hình thức khác theo các quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật liên quan;
5.Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong Công ty
Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị, Giám đốc và Ban điều hành vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo các quy định của pháp luật,
cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và Ban điều hành phải đền bù cho Công ty theo các quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật liên quan Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty bồi thường tổn thất theo các quy định của pháp luật
Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của Công ty và của các cổ đông thiểu số khác
Hội đồng quản trị phải xây dựng cơ chế liên lạc và trao đổi thông tin thường xuyên với các cổ đông lớn
Điều 5 Bảo đảm quyền lợi của cổ đông
Trang 3TNP– Dự thảo Quy chế quản trị nội bộ công ty 3
Công ty luôn hướng đến mục tiêu bảo đảm quyền lợi chính đáng của tất cả cổ đông, không phân biệt là tổ chức hay cá nhân, không phân biệt quốc tịch và không phân biệt giữa
cổ đông lớn và cổ đông thiểu số
Tất cả quyền lợi hợp pháp của cổ đông theo các quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty được thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Ban điều hành tôn trọng thực hiện và hành xử một cách công bằng
Điều 6 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty được thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, cụ thể như sau:
1.Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm 01 (một) lần do HĐQT triệu tập trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính HĐQT quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá
06 tháng kể từ ngày kết thức năm tài chính Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
2.Họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được triệu tập trong một số trường hợp nhất định theo quy định tại Điều lệ Công ty
3.Các trường hợp triệu tập Đại hội đồng cổ đông khác và nội dung liên quan thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty
Điều 7 Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1.Thông báo chốt Danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên Danh sách người sở hữu chứng khoán do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cung cấp
Danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông
Thông báo triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo các quy định tại khoản 3, Điều 18, Điều lệ Công ty
2.Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo triệu tập cuộc họp, bao gồm:
-Đăng ký dự họp qua thư điện tử, fax
-Ủy quyền đại diện tham dự cuộc họp Trường hợp cổ đông tổ chức có nhiều hơn một
Trang 4người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần được ủy quyền cho mỗi người đại diện theo ủy quyền
-Các hình thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khác do Hội đồng quản trị quy định phù hợp với quy định pháp luật
Vào ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Công ty thực hiện thủ tục đăng ký
cổ đông theo các quy định tại khoản 2, Điều 18, Điều lệ Công ty
3.Cách thức bỏ phiếu:
Hình thức phiếu bầu, cách thức bỏ phiếu cho mỗi vấn đề được quy định tại Quy chế làm việc và biểu quyết tại cuộc họp được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi bắt đầu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
4.Cách thức kiểm phiếu:
Đại hội đồng cổ đông bầu Ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa trước khi bắt đầu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Số lượng thành viên của Ban kiểm phiếu không ít hơn ba (3) người Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty sẽ chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc kiểm phiếu
Việc kiểm phiếu được thực hiện theo các quy định tại Quy chế làm việc và biểu quyết tại cuộc họp và tuân thủ các quy định tại khoản 5, Điều 20, Điều lệ Công ty Kết quả kiểm phiếu phải được lập thành Biên bản kiểm phiếu có đầy đủ chữ ký của các thành viên Ban kiểm phiếu Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu và các tài liệu có liên quan phải được niêm phong và chuyển giao cho Chủ tọa cuộc họp sau khi kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tán thành, phản đối hoặc không có ý kiến đối từng vấn đề được bỏ phiếu, sẽ được Chủ tọa hoặc Ban kiểm phiếu thông báo công khai và ghi vào nội dung Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi đã tiến hành kiểm phiếu
5.Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được lập theo các quy định tại Điều 23, Điều lệ Công
ty
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng
Biên bản và Nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán, và công bố trên trang điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 8 Thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
Thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo các quy địnhtại Điều 22, Điều lệ Công ty Công ty không được lấy
ý kiến cổ đông bằng văn bản đối với các vấn đề mà theo quy định tại Luật Doanh nghiệp,
Trang 5TNP– Dự thảo Quy chế quản trị nội bộ công ty 5
Luật Chứng khoán, các quy địnhpháp luật khác, Điều lệ Công ty và Quy chế này là phải biểu quyết thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 9 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản và nghị quyết Đại hội cổ đông
Cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 24, Điều lệ Công ty
Công ty cố gắng tối đa trong việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 10 Hội đồng quản trị
Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo các quy định tại khoản 1, Điều 26, Điều lệ Công ty
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành, thành viên không điều hành và thành viên độc lập của Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập thực hiện theo khoản 3, Điều 26, Điều lệ Công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thực hiện theo Quy định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị thành lập các Tiểu ban và Văn phòng Hội đồng quản trị để giúp việc cho Hội đồng quản trị theo các quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế này và Quy định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị
Điều 11 Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo thoả mãn tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị theo các quy định tại khoản 4, Điều 25, Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá năm (5) công
ty khác, trừ trường hợp là người đại diện theo ủy quyền của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết
Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo các quy định tại khoản 2 và 3, Điều 25, Điều lệ Công ty Cổ đông hoặc nhóm cổ đông gộp số cổ phần có quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên thành viên Hội đồng quản trị phải gửi thông báo về việc đề cử ứng viên thành viên Hội đồng quản trị đến người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo phải có thông tin cổ đông, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đang nắm giữ, họ và tên ứng viên được đề cử, và kèm theo thông tin liên quan đến ứng viên thành viên Hội đồng quản trị theo các quy định tại khoản 1, Điều 25, Điều lệ Công ty
Thông tin liên quan đến các ứng viên thành viên Hội đồng quản trị được công bố theo các quy định tại khoản 1, Điều 25, Điều lệ Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên trước khi bỏ phiếu
Trang 6Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, theo phương thức bầu dồn phiếu, phải thực hiện theo các quy định về bầu thành viên Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tổ chức bầu và đảm bảo tuân thủ các quy định tại khoản 4, Điều 25, Điều lệ Công
Điều 12 Quyền và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và trách nhiệm theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty, Quy chế này và các quy chế quản lý nội
bộ khác của Công ty
Thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện đầy đủ các quyền và trách nhiệm theo quy định một cách trung thực, mẫn cán, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của Công ty
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo các quy định tại Điều 27, Điều lệ Công ty
Quyền và trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định tại Điều 29, Điều lệ Công ty
Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi
có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế này và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty
Điều 13 Trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị tổ chức cuộc họp theo các quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế này
và Quy định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị
1.Cuộc họp đầu tiên, định kỳ và bất thường:
a.Trường hợp bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được thực hiện theo khoản 1, Điều 30, Điều lệ Công ty
b.Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ theo các quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế này và Quy định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị đảm bảo tuân thủ các quy định tại khoản 2, Điều 30, Điều lệ Công ty
c.Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người có thẩm quyền triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường theo các quy định tại khoản 3, Điều 30, Điều lệ Công ty Người có thẩm quyền đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị phải lập đề nghị bằng văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Thông báo cuộc họp, chương trình họp và các tài liệu liên quan phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị theo các quy định tại khoản 6, Điều 30, Điều lệ Công ty
Trang 7TNP– Dự thảo Quy chế quản trị nội bộ công ty 7
Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định tại khoản 8, Điều 30, Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tham dự cuộc họp chỉ được
ủy quyền cho người khác là thành viên Hội đồng quản trị làm người đại diện được ủy quyền 2.Các hình thức tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị:
Nghị quyết tại cuộc họp của Hội đồng quản trị được thông qua theo các quy định tại khoản 9, Điều 30, Điều lệ Công ty Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thực hiện theo các quy định tại khoản 10, Điều 30, Điều lệ Công ty
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết
và rõ ràng theo các quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế này và Quy định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị Chủ tọa và Thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của Công ty theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty
Hội đồng quản trị thông báo các nghị quyết của Hội đồng quản trị cho các Kiểm soát viên, Giám đốc và Ban điều hành trong vòng bốn mươi tám (48) giờ kể từ ngày nghị quyết được thông qua; và Công ty công bố thông tin ra công chúng theo các quy định của pháp luật
về chứng khoán, Điều lệ Công ty và Quy chế này
Điều 14 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:
Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;
Kết quả thực hiện các nhiệm vụ theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông;
Kết quả giám sát đối với Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp;
Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát;
Các kế hoạch trong tương lai và cho năm tài chính tiếp theo;
quản trị và đánh giá kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị;
Thù lao, lợi ích, và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và của từng thành viên Hội đồng quản trị
Trang 8Điều 15 Ngân sách hoạt động và tiền thưởng của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị xây dựng ngân sách hoạt động hàng năm,bao gồm cả chi phí hoạt động của các Tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, và không bao gồm tiền lương của các thành viên Hội đồng quản trị điều hành Dự toán ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán tiền lương, thù lao, tiền thưởng và tất cả các chi phí hoạt động khác theo các quy định tại Điều 28, Điều lệ Công ty
Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức quản
lý, và được Công ty ghi nhận và hạch toán theo các quy định pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp.Tổng số tiền trả cho Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị theo các quy định tại Điều 28, Điều lệ Công ty phải được trình bày chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty và được công bố cho các cổ đông được biết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
CHƯƠNG IV BAN KIỂM SOÁT Điều 16 Ban kiểm soát
Cơ cấu Ban kiểm soát và nhiệm kỳ của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định tại Điều 36, Điều lệ Công ty
Tiêu chuẩn và việc bầu Trưởng Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định tại, Điều
37, Điều lệ Công ty
Điều 17 Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm soát
Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định tại Điều 38, Điều
lệ Công ty
Quyền và trách nhiệm của Trưởng Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định tại khoản
2, Điều 37, Điều lệ Công ty
Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên theo các quy định tại Khoản 7 Điều 38, Điều lệ Công ty
Điều 18 Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên
Kiểm soát viên phải đảm bảo thoả mãn tiêu chuẩn Kiểm soát viên theo các quy định tại Điều 35, Điều lệ Công ty
Việc đề cử, ứng cử Kiểm soát viên được thực hiện theo các quy định tại Điều 35, Điều lệ Công ty Cổ đông hoặc nhóm cổ đông gộp số cổ phần có quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Kiểm soát viên phải gửi thông báo về việc đề cử ứng viên Kiểm soát viên đến người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo phải có thông tin cổ đông, tổng số cổ phần có
Trang 9TNP– Dự thảo Quy chế quản trị nội bộ công ty 9
quyền biểu quyết đang nắm giữ, họ và tên ứng viên được đề cử, và kèm theo thông tin liên quan đến ứng viên Kiểm soát viên, tương tự như ứng viên thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại khoản1 và khoản 2, Điều 25, Điều lệ Công ty
Thông tin liên quan đến các ứng viên Kiểm soát viên được công bố, tương tự như ứng viên thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 1, Điều 25, Điều lệ Công ty, để
cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên trước khi bỏ phiếu
Việc bầu Kiểm soát viên, theo phương thức bầu dồn phiếu, phải thực hiện theo các quy định về bầu Kiểm soát viên được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tổ chức bầu và đảm bảo tuân thủ các quy định
Kiểm soát viên không còn tư cách Kiểm soát viên khi xảy ra một trong các trường hợp theo các quy định tại khoản 3, Điều 36, Điều lệ Công ty
Công ty công bố thông tin về việc đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm, và bãi nhiệm Kiểm soát viên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán
Điều 19 Quyền và trách nhiệm của Kiểm soát viên
Kiểm soát viên có các quyền và trách nhiệm quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty, Quy chế này và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công
ty
Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc cung cấp số liệu, tài liệu
và thuyết minh liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo các quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này;
Kiểm soát viên có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty theo theo các quy định tại khoản 8, Điều 38, Điều lệ Công ty
Công ty xây dựng cơ chế nhằm hỗ trợ Kiểm soát viên hoạt động và thực thi nhiệm vụ một cách có hiệu quả theo các quy định của pháp luật, Điều lệ Công tyvà Quy chế này
Điều 20 Trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp Ban kiểm soát
Ban kiểm soát tổ chức cuộc họp theo theo các quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế này, và Quy định Tổ chức và Hoạt động của Ban kiểm soát nhưng phải đảm bảo các quy định tại khoản 1, Điều 39, Điều lệ Công ty
1.Cuộc họp đầu tiên, định kỳ và bất thường:
a.Cuộc họp đầu tiên sau khi bầu bổ sung Kiểm soát viên, để bầu Trưởng Ban kiểm soát
và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền, phải được tiến hành trong thời hạn năm (5) ngày, kể từ ngày kết thúc bầu Kiểm soát viên Cuộc họp này do Trưởng Ban kiểm soát đương nhiệm hoặc Kiểm soát viên có số phiếu bầu cao nhất, trong trường hợp Trưởng Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ, triệu tập
b.Trưởng Ban kiểm soát triệu tập các cuộc họp Ban kiểm soát định kỳ
c.Trưởng Ban kiểm soát hoặc người có thẩm quyền triệu tập các cuộc họp Ban kiểm soát bất thường theo các quy định tại Quy định Tổ chức và Hoạt động của Ban kiểm soát
d.Thông báo cuộc họp, chương trình họp và các tài liệu liên quan phải được gửi trước
Trang 10cho Kiểm soát viên ít nhất năm (5) ngày trước ngày tổ chức cuộc họp
e.Kiểm soát viên chỉ được ủy quyền cho người khác là Kiểm soát viên trong trường hợp không tham dự cuộc họp
2.Cách thức biểu quyết và thông qua các quyết định trong cuộc họp Ban kiểm soát được thực hiện theo các quy định tại Quy định Tổ chức và Hoạt động của Ban kiểm soát
3.Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp Ban kiểm soát cho
các Kiểm soát viên kiểm tra và ký tên vào biên bản cuộc họp Biên bản họp Ban kiểm soát và
tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của Công ty theo các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty
4.Ban kiểm soát thông báo các quyết định của Ban kiểm soát cho Hội đồng quản trị, Giám đốc và Ban điều hành trong vòng bốn mươi tám (48) giờ kể từ ngày quyết định được thông qua; và Công ty phải công bố thông tin ra công chúng theo các quy định của pháp luật
về chứng khoán và Điều lệ Công ty
Điều 21 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:
Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty trong năm tài chính;
Kết quả thực hiện các nhiệm vụ theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của nhóm cổ đông quy định tại Điều 38, Điều lệ Công ty;
Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp;
Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc và
cổ đông
Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát, các quyết định của Ban kiểm soát và đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát;
Thù lao, lợi ích, và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên
Điều 22 Chi phí hoạt động của Ban kiểm soát
Kiểm soát viên được hưởng thù lao, lợi ích và thanh toán các khoản chi phí hoạt động
theo các quy định tại Điều 40, Điều lệ Công ty
Tổng số thù lao, lợi ích và chi phí hoạt động khác mà Công ty đã thanh toán, cấp cho Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên được công bố trong Báo cáo thường niên của Công ty
và thông báo cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
CHƯƠNG V NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ Điều 23 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị
Số lượng và nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị thực hiện theo các quy định tại
Trang 11TNP– Dự thảo Quy chế quản trị nội bộ công ty 11
khoản 1, Điều 31, Điều lệ Công ty
Điều 24 Lựa chọn, bổ nhiệm và bãi nhiệm Người phụ trách quản trị
Hội đồng quản trị lựa chọn Người phụ trách quản trị trong số các ứng viên, do thành viên Hội đồng quản trị giới thiệu, đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này Hồ
sơ cá nhân và cam kết của các ứng viên phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị
ít nhất ba (3) ngày trước ngày tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị để lựa chọn Người phụ trách quản trị
Hội đồng quản trị bổ nhiệm Người phụ trách quản trị bằng quyết định của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Tuỳ thuộc tình hình của Công ty, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thêm Trợ lý Người phụ trách quản trị
Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị theo quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này, và không trái với các quy định của pháp luật lao động Người phụ trách quản trị có thể bị bãi nhiệm khi xảy ra một trong các trường hợp sau
-Không còn đủ tiêu chuẩn làm Người phụ trách quản trị theo quy định tại Điều lệ Công
ty và Quy chế này;
-Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công; hoặc không thực hiện quyền
và nghĩa vụ của mình trong vòng ba (3) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
-Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế này;
-Gửi đơn từ nhiệm bằng văn bản đến Hội đồng quản trị và được chấp thuận;
-Theo quyết định của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị thông báo về việc bổ nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị theo các quy định của pháp luật chứng khoán và đăng tải quyết định bổ nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị lên trang điện tử của Công ty trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi Hội đồng quản trị thông qua quyết định
Điều 25 Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị
Người phụ trách quản trị có các quyền và nghĩa vụ theo các quy định tại khoản 3, Điều
31, Điều lệ Công ty, Quy chế này; và các quyền và nghĩa vụ khác do Hội đồng quản trị quyết định khi bổ nhiệm
Người phụ trách quản trị không được ủy quyền cho người khác, kể cả người Trợ lý, thực hiện các quyền và nghĩa vụ đã được quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế này; trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận
CHƯƠNG VI PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ
GIÁM ĐỐC Điều 26 Nguyên tắc phối hợp hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát và giám sát