Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.
Tính cấp thiết của đề tài
Sự phát triển của các loại hình công ty trong nền kinh tế đã dẫn đến sự hình thành và tiến bộ của khoa học pháp lý về công ty, với những nguyên lý cơ bản như "tư cách pháp nhân" và "trách nhiệm hữu hạn" của nhà đầu tư Đây là hai nguyên lý nền tảng, được coi là đặc quyền mà pháp luật dành cho các công ty và nhà đầu tư, giúp họ tối đa hóa lợi nhuận trong khi vẫn hạn chế rủi ro Nhờ vào cơ chế trách nhiệm hữu hạn, các nhà đầu tư ngày càng khéo léo trong việc hình thành các nhóm công ty để tối ưu hóa lợi ích kinh doanh.
Tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn mang đến nhiều lợi ích, nhưng cũng tồn tại những khía cạnh cần lưu ý Một mặt, chúng giúp bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên trong doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn và mở rộng kinh doanh Mặt khác, việc hiểu rõ các quy định pháp lý liên quan là rất quan trọng để tránh những rủi ro tiềm ẩn có thể xảy ra.
"Bức màn công ty" bảo vệ các nhà đầu tư khỏi rủi ro kinh doanh, thúc đẩy phát triển kinh tế qua việc thu hút vốn nhàn rỗi Tuy nhiên, nó cũng có thể bị lợi dụng cho mục đích phi pháp, gây thiệt hại và ảnh hưởng tiêu cực đến xã hội Trường hợp này được gọi là lợi dụng bức màn công ty, và pháp luật yêu cầu chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm cá nhân trong một số tình huống vi phạm Vấn đề nảy sinh khi chủ sở hữu là một công ty khác, vì luật hiện hành chỉ yêu cầu pháp nhân tự chịu trách nhiệm mà chưa quy định rõ ràng về trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con Đây là thách thức chung trong pháp luật nhiều quốc gia, nhưng một số nước đã phát triển học thuyết "vén màn công ty" để giải quyết vấn đề này, chủ yếu ở các nước theo hệ thống thông luật như Anh và Hoa Kỳ Câu hỏi đặt ra là liệu cơ chế này có thực sự xác định trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con hay không, và trong những trường hợp nào thì áp dụng được.
Đề tài “Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con” đang trở thành một chủ đề cấp thiết trong nghiên cứu, nhằm hoàn thiện các định chế pháp lý về công ty tại Việt Nam Với niềm tin vào tầm quan trọng của vấn đề này, tôi đã quyết định chọn đề tài này cho luận văn thạc sỹ Luật Kinh tế của mình, phù hợp với chuyên ngành đào tạo và định hướng nghề nghiệp cá nhân.
Tổng quan tình hình nghiên cứu
Các công trình nghiên cứu ở trong nước
Bài viết của Phan Vũ (2020) trong Tạp chí Luật học số 7/2020 phân tích những ngoại lệ trong chế độ trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu công ty đối vốn, đồng thời so sánh với thực tiễn áp dụng học thuyết “vén màn công ty” tại Hoa Kỳ qua một số án lệ Tác giả cũng đưa ra những kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật về trách nhiệm tài sản của pháp nhân và chủ sở hữu công ty tại Việt Nam Tuy nhiên, bài viết còn thiếu phần giải thích về lý do nghiên cứu, cụ thể là nguyên nhân cần thiết phải có những ngoại lệ trong chế độ trách nhiệm hữu hạn.
Nguyễn Thị Phương Thảo (2021) đã nghiên cứu về việc áp dụng cơ chế "xuyên qua màn che công ty" đối với nhóm công ty, rút ra kinh nghiệm từ Anh và Hoa Kỳ, đồng thời đưa ra các kiến nghị phù hợp cho Việt Nam.
Bài viết trên Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, số 1/2021, đề cập đến những vấn đề lý luận cơ bản về công ty và nhóm công ty, cùng với ngoại lệ của trách nhiệm hữu hạn trong bối cảnh nhóm công ty, đồng thời đưa ra các kiến nghị cho pháp luật Việt Nam Tác giả nhấn mạnh rằng việc áp dụng cơ chế “xuyên qua màn che công ty” trong các trường hợp liên quan đến nhóm công ty là một thách thức lớn đối với các tòa án Trong ba kiến nghị được nêu, kiến nghị về cơ chế “xuyên qua màn che công ty” được chú trọng nhất Mặc dù có một số bài viết của luật sư và nhà nghiên cứu trên các tạp chí khoa học, vấn đề trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con vẫn còn mới mẻ và chưa được nghiên cứu sâu tại Việt Nam.
Các công trình nghiên cứu trên thế giới
Trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con là một chủ đề được nghiên cứu rộng rãi ở nước ngoài Để phục vụ cho nghiên cứu về vấn đề này, tác giả đã tiến hành khảo sát các công trình tiêu biểu liên quan.
Giáo sư I Maurice Wormser trong bài viết "Piercing the veil of corporate entity" (1912) đã phân tích các phán quyết của tòa án Hoa Kỳ về trách nhiệm pháp lý của cổ đông và chủ sở hữu công ty Ông chỉ ra rằng khi khái niệm "pháp nhân" được lạm dụng để lừa gạt chủ nợ hoặc trốn tránh nghĩa vụ, tòa án có thể bỏ qua bức màn công ty và xem công ty như một hiệp hội của các cổ đông, thực thi công lý đối với từng cá nhân Mặc dù ông đồng ý rằng trong một số trường hợp, công ty vẫn cần được coi là thực thể độc lập, nhưng bài viết của ông là một trong những phân tích đầu tiên về "bức màn công ty" và những vấn đề phát sinh từ việc lạm dụng khái niệm này Tuy nhiên, tác giả chưa đề cập đến việc lợi dụng bức màn công ty trong các nhóm công ty và chỉ tổng hợp các phán quyết mà chưa phát triển thành học thuyết "vén màn công ty" như các học giả sau này Nghiên cứu của Wormser đã đặt nền móng cho các nghiên cứu tiếp theo về trách nhiệm của cổ đông và chủ sở hữu đối với hoạt động của công ty.
Trong bài viết "Legal Liability of Holding Companies for Acts of Subsidiary Companies" của Sam Elson (1930), tác giả đã phân tích các án lệ để đưa ra quan điểm về trách nhiệm của các công ty Holdings đối với hành vi của các công ty con, nhấn mạnh rằng tòa án không nên luôn coi các công ty là thực thể độc lập Nghiên cứu này được coi là một trong những phân tích sớm nhất về vấn đề này, chỉ ra rằng trong một số trường hợp cụ thể, công ty Holdings cần phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của công ty con Elson cũng đã xác định các yếu tố có thể ảnh hưởng đến trách nhiệm của công ty Holdings trong mối quan hệ với công ty con Tuy nhiên, tác giả cũng thừa nhận hạn chế của nghiên cứu khi chỉ tập trung vào trách nhiệm trong mối quan hệ sản xuất mà chưa đề cập đến các công ty Holdings thuần túy, chỉ nắm giữ vốn Dù vậy, tác phẩm vẫn đóng góp giá trị lý luận quan trọng để khẳng định trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con.
In his 1963 article "Liability of Parent Corporation for Tort of Subsidiary," published in the Cleveland State Law Review, Richard H Burgess argues that there is a lack of specific legal provisions addressing the liability of parent corporations for the torts committed by their subsidiaries.
Công ty Holdings là một thực thể sở hữu cổ phần của các công ty khác mà không trực tiếp sản xuất hàng hóa hay cung cấp dịch vụ, nhằm kiểm soát và hưởng lợi từ hoạt động của các công ty này, đồng thời giảm rủi ro cho cổ đông Bài viết thảo luận về khái niệm “vén màn công ty” trong trường hợp các công ty độc lập, nhấn mạnh rằng việc sở hữu cổ phần không làm mất đi tính độc lập của công ty bị sở hữu Tác giả cũng chỉ ra rằng nếu công ty mẹ phải chịu trách nhiệm pháp lý cho hành vi của công ty con, thì nguyên tắc độc lập về mặt chủ thể sẽ bị ảnh hưởng Tuy nhiên, bài viết cũng đề cập đến các ngoại lệ liên quan đến trách nhiệm của công ty mẹ, dẫn đến khái niệm trách nhiệm pháp lý theo nhóm Hạn chế của bài viết là chỉ tập trung vào trách nhiệm trong các trường hợp sai phạm của công ty con, bỏ qua các tình huống không có sai phạm nhưng vẫn có thể dẫn đến trách nhiệm của công ty mẹ, như khi công ty con mất khả năng thanh toán do sự can thiệp không hợp lý từ công ty mẹ.
(4) Meriem Ouassini Sahli (2014), La responsabilité de la société mère du fait de ses filiales, luận án tiến sỹ luật học được bảo vệ năm 2014 tại Đại học Paris
Công trình nghiên cứu của Dauphine tại Pháp tập trung vào trách nhiệm pháp lý của công ty, bao gồm trách nhiệm dân sự và hình sự theo luật chung, cũng như trách nhiệm của công ty mẹ theo các quy định riêng tại Pháp Đặc biệt, nghiên cứu này mở rộng đến trách nhiệm của công ty mẹ ở cấp độ quốc tế, đặc biệt trong trường hợp các tập đoàn đa quốc gia khi công ty mẹ và công ty con không thuộc cùng một khu vực pháp lý Một điểm đáng chú ý là công trình đã chỉ ra rằng công ty mẹ có thể bị buộc phải chịu trách nhiệm cho hành vi của công ty con dựa trên các thỏa thuận bảo đảm và bảo lãnh mà công ty mẹ đã ký kết với bên thứ ba.
(5) Tetiana Kravtsova & Gana Kalinichenko (2016), “The vicarious liability of parent compay liability for its subsidiary”, Corporate Ownership & Control, Vol.
14 Đây là một bài phân tích thuần túy về mặt lý thuyết xoay quanh vấn đề trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con Các tác giả của bài viết đã đưa ra hai căn cứ cho trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ, đó là: trách nhiệm trực tiếp (khi chính công ty mẹ vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng) và trách nhiệm gián tiếp (khi công ty con vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng và tòa án áp dụng biện pháp “vén màn công ty” đối với công ty mẹ) Trong đó, các tác giả tập trung phân tích các quan điểm khác nhau về trách nhiệm gián tiếp của công ty mẹ, đồng thời nêu lên những cơ sở lý luận về việc cần phải buộc công ty mẹ có trách nhiệm đối với các vấn đề của công ty con Điểm hạn chế lớn nhất của bài viết này là các tác giả đã không đề cập gì đến những cơ sở thực tiễn mà từ đó có thể tổng kết thành lý thuyết nêu trên cũng như không nêu lên được tình hình áp dụng những lý thuyết trên trong thực tiễn xây dựng và hoàn thiện các quy định pháp luật có liên quan.
(6) Martin Petrin & Barnali Choudhury (2018), “Group Company Liability”,
Bài viết trong Tạp chí Luật Doanh nghiệp Châu Âu, Tập 19, trình bày các đề xuất nhằm định hình lại trách nhiệm của các công ty trong nhóm công ty, bao gồm: (i) làm rõ cơ sở áp dụng cơ chế “xuyên màn công ty”; (ii) bổ sung quy định về trách nhiệm cẩn trọng của công ty mẹ và các điều kiện ràng buộc trách nhiệm này; (iii) yêu cầu công ty mẹ chứng minh không có trách nhiệm đối với nạn nhân của công ty con; và (iv) phát triển khái niệm trách nhiệm nhóm Các tác giả nhấn mạnh rằng trách nhiệm nhóm cần được áp dụng không chỉ cho các nhóm công ty truyền thống mà còn cho các nhóm công ty không truyền thống, nơi mối quan hệ giữa các công ty được thiết lập qua các hợp đồng mật thiết.
Nghiên cứu về trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con tại Việt Nam vẫn còn hạn chế, chưa có công trình nào đủ bao quát các khía cạnh từ lịch sử hình thành lý luận về công ty, trách nhiệm của công ty, nhóm công ty cho đến những bất cập trong chế định trách nhiệm hữu hạn Phần lớn các nghiên cứu chỉ tập trung vào học thuyết “vén màn công ty”, mà ít tác phẩm đề cập đến việc áp dụng học thuyết này để xác định trách nhiệm của công ty mẹ Hơn nữa, các tác phẩm hiện tại chủ yếu chưa đưa ra khuyến nghị cụ thể cho các bên liên quan, mà chỉ kiến nghị chung chung về việc cải cách các quy định pháp luật liên quan đến trách nhiệm của công ty.
Phương pháp nghiên cứu
Để đạt được mục đích nghiên cứu nêu trên, tác giả sử dụng các phương pháp nghiên cứu truyền thống, bao gồm:
Phương pháp tổng hợp và phân tích là công cụ quan trọng để thu thập tài liệu từ sách, báo, tạp chí, văn bản pháp luật và các nghiên cứu khác, giúp xác định mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu Phương pháp này được áp dụng chủ yếu trong Chương 1 để làm rõ các vấn đề lý luận liên quan.
Phương pháp so sánh luật học: được sử dụng chủ yếu ở Chương 1 và Chương
Khi nói đến các quy định pháp luật về trách nhiệm của pháp nhân, đặc biệt là trách nhiệm của công ty mẹ trong nhóm công ty, cần chú trọng đến những điều khoản cụ thể và cách thức áp dụng chúng trong thực tiễn.
Phương pháp kết hợp lý thuyết và thực tế: được sử dụng trong Chương 2 và
Chương 3 phân tích những bất cập trong các chế định pháp lý, từ đó chỉ ra thực trạng lạm dụng cơ chế trách nhiệm hữu hạn, cùng với những rủi ro mà tình trạng này gây ra cho xã hội.
(ii) sự ra đời của học thuyết “vén màn công ty”, thực tiễn áp dụng cơ chế này và liên hệ với Việt Nam.
Phương pháp bình luận án lệ được áp dụng trong Chương 2 nhằm phân tích các tình huống mà công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về hành vi của công ty con.
Phương pháp lịch sử được áp dụng trong Chương 1 và Chương 2 để nghiên cứu sự hình thành và phát triển của các học thuyết cũng như quy định pháp luật liên quan đến công ty và trách nhiệm của công ty tại các quốc gia, bao gồm Việt Nam.
Kết cấu của đề tài
Đề tài này được chia thành ba phần chính: phần mở đầu, phần nội dung và phần kết luận Nội dung chính của đề tài được phân chia thành các mục cụ thể để trình bày rõ ràng và mạch lạc.
- Chương 1: Một số vấn đề lý luận về công ty và trách nhiệm của công ty mẹ.
-Chương 2: Những bất cập từ mô hình công ty mẹ - công ty con và quy định của các quốc gia về trách nhiệm của công ty mẹ.
Chương 3 trình bày một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con Bên cạnh đó, bài viết cũng nhấn mạnh những lưu ý quan trọng đối với nhóm công ty và các chủ thể liên quan, nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp Việc tăng cường quy định pháp lý sẽ góp phần bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và nâng cao hiệu quả hoạt động của các công ty trong cùng một tập đoàn.
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÔNG TY MẸ
Lý thuyết về công ty và sự xuất hiện của nhóm công ty
1.1.1 Tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn
Trong việc xác định trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con, hai nguyên tắc cơ bản cần được xem xét là "tư cách pháp nhân" và "trách nhiệm hữu hạn" Đây là những lý thuyết nền tảng được pháp luật của hầu hết các quốc gia công nhận, và lịch sử pháp luật doanh nghiệp của mọi quốc gia đều gắn liền với hai nguyên tắc này.
Trong giai đoạn đầu của lịch sử doanh nghiệp, các cá nhân có nhu cầu kinh doanh đã hợp tác để thành lập công ty, chia sẻ lợi ích và rủi ro Công ty hoạt động như một cơ chế để phân chia lợi nhuận giữa những người góp vốn, nhưng các thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ của công ty do không có sự tách biệt giữa công ty và cá nhân Khi kinh doanh trở nên phức tạp và rủi ro hơn, tâm lý e ngại của các nhà đầu tư gia tăng, dẫn đến việc họ thận trọng hơn trong quyết định đầu tư Để khuyến khích đầu tư và tăng trưởng kinh tế, các nhà lập pháp đã xây dựng cơ chế bảo vệ nhà đầu tư khỏi rủi ro, cho phép họ không phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với hoạt động của công ty Theo đó, trách nhiệm của nhà đầu tư chỉ giới hạn trong phạm vi vốn đã góp, và khi đã góp đủ, họ không còn phải chịu thêm nghĩa vụ nào Để đảm bảo tính trách nhiệm hữu hạn này, công ty được công nhận là một chủ thể độc lập, hay còn gọi là “tư cách pháp nhân”, nhằm bảo vệ các nhà đầu tư đứng sau công ty.
Án lệ Salomon v Salomon & Co Ltd năm 1897 tại Anh đánh dấu sự khởi đầu của việc áp dụng linh hoạt nguyên tắc thực thể pháp lý độc lập trong hệ thống pháp luật Anh – Mỹ Công ty Salomon & Co Ltd, do ông Salomon thành lập bằng phần lớn tài sản cá nhân và tự mình điều hành, đã được tòa án công nhận là một thực thể pháp lý độc lập, tách biệt với người sáng lập Điều này có nghĩa là công ty phải chịu trách nhiệm đối với các chủ nợ, trong khi ông Salomon không phải chịu trách nhiệm cá nhân Án lệ này khẳng định hai nguyên tắc cơ bản: thứ nhất, công ty là một chủ thể pháp lý độc lập với quyền và nghĩa vụ riêng; thứ hai, trách nhiệm của người chủ công ty chỉ giới hạn trong số vốn đã đầu tư vào công ty Bài luận sẽ tìm hiểu nguồn gốc pháp lý của “tư cách pháp nhân” và “trách nhiệm hữu hạn” trước khi đi vào các vấn đề chính.
1.1.2 Trách nhiệm hữu hạn và ý nghĩa của trách nhiệm hữu hạn
Trách nhiệm hữu hạn là cơ chế pháp lý giúp nhà đầu tư yên tâm khi góp vốn vào công ty, bởi trách nhiệm tài chính chỉ giới hạn ở số tiền đã đầu tư Trong khi công ty phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với các rủi ro kinh doanh, nhà đầu tư không phải lo lắng về việc mất mát ngoài số vốn đã góp.
Trách nhiệm hữu hạn đã trở thành lý thuyết căn bản trong khoa học pháp lý và được công nhận rộng rãi tại Việt Nam Nguyên tắc này đã được khẳng định trong Luật Công ty năm 1990 và tiếp tục được duy trì trong các thế hệ Luật Doanh nghiệp sau này Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã nhấn mạnh tầm quan trọng của nguyên tắc này.
Các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và hội đồng thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty Đối với cổ đông công ty cổ phần, họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp Trong công ty hợp danh, các thành viên góp vốn, dù là tổ chức hay cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Các thành viên góp vốn có trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, nhưng chỉ trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp.
Các quy định về nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn trong pháp luật Việt Nam đã được xây dựng dựa trên kinh nghiệm từ các nền lập pháp tiên tiến Tuy nhiên, việc xác định nguồn gốc hình thành cơ chế này vẫn là một thách thức đối với các nhà nghiên cứu Theo J Mickletwait và A Woolridge trong cuốn sách "The Company – A short History of a revolutionary idea", dấu hiệu đầu tiên về sự hình thành công ty đã xuất hiện cách đây khoảng 3.000 năm trước Công nguyên.
2 Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020
3 Khoản 1 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020
4 Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020
5 Điểm c Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020
6 Điểm c Khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020
Tính trách nhiệm hữu hạn đã bắt đầu hình thành từ thời La Mã cổ đại và phát triển mạnh mẽ cùng với sự ra đời của công ty cổ phần tại Mỹ và châu Âu Tuy nhiên, ở Anh, tính trách nhiệm hữu hạn chỉ được áp dụng cho lĩnh vực kinh doanh quốc tế cho đến năm 1441, khi cơ chế này được mở rộng cho một số trường hợp Tại Hoa Kỳ, trách nhiệm hữu hạn đã được áp dụng rộng rãi, thu hút nhiều vốn đầu tư và thúc đẩy phát triển sản xuất Trước sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Mỹ, Anh buộc phải ban hành đạo luật về trách nhiệm hữu hạn để không bị bỏ lại phía sau.
Luật Trách Nhiệm Hữu Hạn (Limited Liability Act) được ban hành vào năm 1855 nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế thông qua cơ chế trách nhiệm hữu hạn Trong khi đó, một số nước châu Âu như Pháp chỉ áp dụng quy định này muộn hơn, với sự ra đời của luật công ty trách nhiệm hữu hạn vào năm 1863.
Mặc dù nhiều quốc gia đã thiết lập các quy định pháp lý về trách nhiệm hữu hạn, nhưng khái niệm này vẫn gây tranh cãi Vụ kiện Salomon v Salomon & Co năm 1897, với phán quyết của Thượng Nghị viện Anh, đã củng cố nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn và trở thành án lệ quan trọng, tạo nền tảng cho pháp luật công ty hiện đại.
Cơ chế trách nhiệm hữu hạn đóng vai trò quan trọng trong việc khuyến khích đầu tư và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế Nó không chỉ thu hút nguồn lực xã hội vào các hoạt động kinh tế mà còn giúp chuyển giao rủi ro tài chính từ nhà đầu tư sang chủ nợ của công ty Khi nhà đầu tư góp vốn, họ đã chấp nhận rủi ro với số tiền đó, trong khi các đối tác và chủ nợ xác định công ty là con nợ của mình.
8 Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), Công ty, vốn, quản lý và tranh chấp, NXB Tri thức, Hồ Chí Minh, trang 32 đến trang 37
9 Ngô Huy Cương (2013), Giáo trình Luật Thương mại – Phần chung và thương nhân, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội, trang 157
Việc giám sát hoạt động của công ty một cách chặt chẽ hơn giúp đảm bảo hiệu quả kinh doanh.
Khi nhiều người cùng góp vốn vào một công ty nhưng chỉ một số ít tham gia quản lý, một số nhà đầu tư sẽ phải phụ thuộc vào quyết định của người khác trong việc quản lý tài sản của mình Cơ chế trách nhiệm hữu hạn giúp đảm bảo công bằng cho các nhà đầu tư, cho phép những người không tham gia trực tiếp chỉ chịu rủi ro trong phạm vi số tiền đã đầu tư Điều này tạo ra sự tách biệt giữa công ty và các nhà đầu tư, bảo vệ họ khỏi những rủi ro không mong muốn.
Nhóm công ty
1.2.1 Sự xuất hiện của nhóm công ty
Lịch sử kinh tế toàn cầu cho thấy hai nguyên lý cơ bản về tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn trong pháp luật công ty đã thúc đẩy sự phát triển vượt bậc của nền kinh tế Hai nguyên lý này không chỉ khuyến khích sự ra đời của các nhóm công ty mà còn giúp chúng trở nên phổ biến trên toàn thế giới Khi nền kinh tế phát triển, nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh để tối đa hóa lợi ích, đồng thời kiểm soát rủi ro trong giới hạn đầu tư là điều mà mọi nhà đầu tư đều mong muốn.
Các công ty, với tư cách là những chủ thể độc lập và có năng lực tham gia vào các quan hệ kinh tế, có thể trở thành nhà đầu tư Pháp luật các quốc gia cho phép các công ty sử dụng tài sản của mình để thành lập, góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty khác Tại Hoa Kỳ, bang New Jersey là bang đầu tiên trao quyền này cho các công ty.
Năm 1889, các bang bắt đầu bổ sung quy định về trách nhiệm hữu hạn vào pháp luật công ty, tạo điều kiện cho các nhà đầu tư mở rộng kinh doanh Họ đã tận dụng cơ chế này để thành lập nhiều công ty mới, từ đó gia tăng cơ hội phát triển và đầu tư.
Nguyễn Thị Phương Thảo (2021) trong bài viết “Vận dụng cơ chế ‘xuyên qua màn che công ty’ đối với nhóm công ty – kinh nghiệm từ Anh, Hoa Kỳ và kiến nghị cho Việt Nam” đã chỉ ra rằng, khi các nhóm công ty hình thành, nguyên lý trách nhiệm hữu hạn trở nên rõ ràng hơn bao giờ hết Trách nhiệm hữu hạn không chỉ áp dụng cho các nhà đầu tư cá nhân mà còn mở rộng đến các công ty với tư cách là thành viên, cổ đông hay chủ sở hữu vốn trong nhóm công ty.
Nhóm công ty là sự ứng dụng linh hoạt các lý thuyết về tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn, tạo ra xu hướng hình thành và phát triển mạnh mẽ trong thế kỷ XX Bước sang thế kỷ XXI, nhóm công ty càng phát triển với đầu tư và mua cổ phần xuyên biên giới, hình thành các nhóm công ty đa quốc gia Trong cấu trúc này, công ty sở hữu cổ phần hoặc quyền chi phối được gọi là “công ty mẹ”, trong khi các công ty bị chi phối là “công ty con”.
1.2.2 Khái niệm và đặc điểm của nhóm công ty
Mô hình nhóm công ty đã trở thành một yếu tố quan trọng trong sự phát triển kinh tế toàn cầu, dẫn đến nhiều quốc gia xây dựng các quy định pháp lý nhằm định hình và điều chỉnh mối quan hệ giữa các thành viên trong nhóm, đặc biệt là giữa công ty mẹ và công ty con.
Khái niệm “nhóm công ty” thường được đề cập trong các đạo luật về công ty và thuế ở nhiều quốc gia Một số quốc gia đưa ra định nghĩa đơn giản về “nhóm công ty” Chẳng hạn, Luật Công ty năm 2014 của Ai-len mô tả “nhóm công ty” là công ty mẹ cùng với một hoặc nhiều công ty con Tương tự, Luật Công ty của Phần Lan cũng xác định rằng “nhóm công ty” hình thành khi có một công ty mẹ và các công ty con liên kết với nhau.
11 Ho, Virginia Harper (2012), Theories of corporate groups: corporate identity reconceived, Seton Hall
Khoản 3 Điều 8 Phần 1 của Luật Công ty năm 2014 của Ai-len quy định về ảnh hưởng chi phối của công ty trách nhiệm hữu hạn đối với các tổ chức khác, cả trong nước và quốc tế Theo Luật Công ty sửa đổi năm 2011 tại Cộng hòa Nam Phi, "nhóm công ty" được định nghĩa là một công ty mẹ cùng với tất cả các công ty con của nó.
Theo Luật Thuế thu nhập năm 1962, nhóm công ty được định nghĩa là tập hợp hai hoặc nhiều công ty, trong đó một công ty kiểm soát nắm giữ ít nhất 70% cổ phần của công ty bị kiểm soát Điều này làm rõ khái niệm “công ty mẹ” và “công ty con”, trong đó công ty kiểm soát có quyền chi phối hoạt động của công ty bị kiểm soát.
Tại Việt Nam, khái niệm nhóm công ty xuất hiện lần đầu tiên trong Luật
Theo Điều 146 Luật Doanh nghiệp năm 2005, "Nhóm công ty" được định nghĩa là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác Tuy nhiên, định nghĩa này còn thiếu sót khi không đề cập đến bản chất mối quan hệ giữa các công ty trong nhóm, cụ thể là mối quan hệ về sở hữu vốn và tài sản Chỉ khi có mối quan hệ sở hữu này, các mối quan hệ về lợi ích kinh tế và các khía cạnh khác trong nội bộ nhóm công ty mới được hình thành.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã thay thế Luật Doanh nghiệp 2005, khắc phục thiếu sót bằng cách định nghĩa các Tập đoàn kinh tế và Tổng công ty là “nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác.” Khái niệm này phản ánh chính xác hơn bản chất và cơ sở hình thành các nhóm công ty, vẫn có giá trị và được duy trì trong Luật Doanh nghiệp hiện hành.
13 Seppo Penttilọ (2009), Tax Aspects of Groups of Companies – Finnish Experiences, Stockholm Institute for Scandianvian Law, trang 4
The Companies Act of 2008, amended in 2011, governs corporate law in South Africa This legislation outlines the framework for the incorporation, management, and regulation of companies within the country For detailed information, the electronic version of the act can be accessed at the official South African government website.
15 Sở thuế vụ Nam Phi (South African Revenue Service), 2020, Chú giải số 75 cho Luật thuế thu nhập số
58 năm 1962 (Bản điện tử xem tại website: https:// www.sars.gov.za/wp-content/uploads/Legal/Notes/LAPD-
IntR-IN-2013-08-IN75-Exclusion-of-Certain-Companies-and-Shares-from-Group-of-Companies-s41.pdf, ngày truy cập: 15/11/2021)
16 Khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Nhóm công ty trong khoa học pháp lý được định nghĩa là sự tập hợp của các pháp nhân độc lập về mặt địa vị pháp lý, bao gồm ít nhất một công ty mẹ và một công ty con Công ty mẹ có khả năng tác động hoặc chi phối hoạt động của công ty con, thể hiện khả năng kiểm soát đối với công ty này.
Nhóm công ty không được coi là một pháp nhân và không có trách nhiệm pháp lý đối với bên thứ ba Mỗi thành viên trong nhóm là một pháp nhân độc lập, sở hữu tài sản và chịu trách nhiệm riêng về hoạt động kinh doanh của mình Các công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào công ty khác mà họ nắm giữ.
Các công ty trong cùng nhóm có mối quan hệ vốn chặt chẽ, với công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoặc một phần vốn góp đủ để chi phối công ty con.
Trách nhiệm pháp lý phát sinh từ hành vi của công ty
1.3.1 Khái niệm “trách nhiệm” và “trách nhiệm pháp lý”
Sau khi được thành lập và có tư cách pháp nhân, công ty trở thành một chủ thể trong xã hội với đầy đủ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm tương tự như các chủ thể khác Trong tiếng Việt, thuật ngữ “trách nhiệm” có thể được hiểu theo hai nghĩa khác nhau.
Mộ t l à “phần việc được giao cho hoặc coi như được giao cho, phải bảo đảm là mồ tron, nếu kết quả không tốt thì phải gánh chịu hậu quả”, hai là “sự ra ngược đối với lời nói, hành vi của mình, bảo đảm đúng đắn, nếu sai trái thì phải gánh chịu hậu quả” (Theo Từ điển tiếng Việt năm 2003 của nhà xuất bản Đà Nẵng) Theo hai cách định nghĩa trên, trách nhiệm có nhiều điểm tương đồng với nghĩa vụ, nhưng nó cũng hàm chứa một điểm khác biệt quan trọng, đó là yếu tố “hậu quả” Với trách nhiệm pháp lý, tức là trách nhiệm đã được điều chỉnh và bảo vệ bởi các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành, các “hậu quả” này sẽ là “hậu quả bất lợi” được áp đặt lên những người phải chịu trách nhiệm pháp lý Trách nhiệm pháp lý luôn là một chế định quan trọng đối với mọi hệ thống luật, vì nó chính là bảo đảm cho sự tuân thủ pháp luật của các thành viên trong xã hội Trách nhiệm pháp lý xuất hiện khi có sự vi phạm pháp luật, là hậu quả của hành vi vi phạm và thể hiện sự răn đe của Nhà nước đối với những hành vi vi phạm.
Th e o g i á o tr ì n h l ý l u ận Nh à n ư ớc v à ph á p l u ậ t năm 2006 của tr ư ờ ng Đ ạ i h ọ c
Luật Hà Nội quy định về việc áp dụng pháp luật trong lĩnh vực hình sự, nhằm bảo đảm tính hiệu lực và hiệu quả trong mối quan hệ đặc biệt giữa Nhà nước và các chủ thể vi phạm pháp luật Các quy phạm pháp luật được xác lập và điều chỉnh, trong đó nhấn mạnh rằng việc áp dụng pháp luật hình sự phải tuân thủ những quy định cụ thể tại các quy phạm pháp luật hiện hành.
Nh ì n v à o kh á i n i ệ m tr ê n c ó t h ể th ấ y, tr ách nhi ệ m ph áp l ý c ó c á c đ ặ c đ i ể m c ơ b ản s au: Đ ầ u t i ê n, nh ư đ ã tr ì nh b à y, y ế u t ố qu a n t r ọ ng nh ấ t c ủ a tr á ch nh i ệ m ph á p l ý là
"Hậu quả bất lợi" đề cập đến các chế tài được áp dụng đối với hành vi vi phạm pháp luật, nhằm đảm bảo thực hiện hiệu quả bộ máy của Nhà nước Đặc biệt, trách nhiệm của Nhà nước trong việc xử lý vi phạm pháp lý không chỉ dừng lại ở việc áp dụng các chế tài mà còn liên quan đến việc khôi phục lại tình trạng tương ứng với hành vi vi phạm đã gây ra Hình thức xử lý của trách nhiệm pháp lý thể hiện qua các văn bản pháp luật do cơ quan có thẩm quyền ban hành, đảm bảo rằng Nhà nước có quyền xác định hành vi nào là vi phạm pháp luật và các chế tài tương ứng với những hành vi đó.
Bài luận này sẽ tập trung vào việc nghiên cứu các loại trách nhiệm pháp lý, chủ yếu giới hạn trong phạm vi trách nhiệm của các công ty và các pháp nhân.
Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân, bao gồm cả công ty, có trách nhiệm dân sự đối với các quyền và nghĩa vụ do người đại diện thực hiện Điều này cho thấy rằng công ty không khác gì các chủ thể khác trong xã hội về trách nhiệm pháp lý Để hiểu rõ hơn về trách nhiệm dân sự, cần nắm vững khái niệm và bản chất của nó.
T he o T ừ đ i ể n gi ả i th í ch th u ậ t ng ữ l u ậ t h ọ c c ủ a Tr ư ờng Đ ạ i h ọ c L u ậ t H à N ộ i, thì “Tr á ch nh i ệ m d â n s ự l à tr á ch nh i ệ m ph á p l ý m a ng t í nh t à i s ả n đ ư ợ c á p d ụ ng đ ố i v ớ i ng ư ờ i v i ph ạ m ph á p l u ậ t d â n s ự nh ằ m b ù đ ắ p t ổ n th ấ t v ề v ậ t c h ấ t, t i nh th ầ n ch o
ườ i b ị th i ệ t h ạ i” N ế u h i ể u th e o ngh ĩ a n à y, trách nhiệm dân sự l à l o ạ i tr á c h nh i ệ m ph á p l ý đ ư ợ c đ ặ t r a kh i và c h ỉ kh i c ó s ự v i ph ạ m ph á p l u ậ t d â n s ự.
Trách nhiệm dân sự của một công ty được định nghĩa là trách nhiệm pháp lý liên quan đến tài sản, phát sinh khi công ty vi phạm các quy định của pháp luật dân sự Nói một cách đơn giản, trách nhiệm này thể hiện nghĩa vụ của công ty trong việc bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm gây ra.
Theo Nguyễn Ngọc Hòa (1999) trong cuốn "Từ điển giải thích thuật ngữ luật học", trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong lĩnh vực dân sự bao gồm việc bồi thường cho các thiệt hại về vật chất và tinh thần mà bên bị thiệt hại phải gánh chịu do lỗi của công ty gây ra.
Trách nhiệm dân sự của công ty có thể phát sinh từ quan hệ hợp đồng hoặc ngoài hợp đồng Pháp luật không phân biệt trách nhiệm giữa hợp đồng và ngoài hợp đồng Theo pháp luật dân sự của Nhật Bản, trách nhiệm dân sự trong hợp đồng không được quy định cụ thể mà phụ thuộc vào các quy định chung về trách nhiệm dân sự Trách nhiệm này thường liên quan đến việc không thực hiện nghĩa vụ và các thiệt hại phát sinh từ hành vi không tuân thủ.
Bộ luật Dân sự năm 1804 của Pháp phân biệt rõ ràng giữa trách nhiệm hợp đồng và trách nhiệm dân sự ngoài hợp đồng, với hai chế định này hoàn toàn loại trừ lẫn nhau Tuy nhiên, từ cuối thế kỷ XIX, nhiều luật chuyên ngành liên quan đến tai nạn giao thông, sản phẩm tiêu dùng bị lỗi, và tai nạn lao động đã không còn tuân thủ sự phân biệt này Các quy định mới đã bỏ qua ranh giới giữa trách nhiệm pháp lý theo hợp đồng và ngoài hợp đồng, dẫn đến chế độ trách nhiệm dân sự giống nhau cho cả hai trường hợp Do đó, pháp lệnh số 2016-131 ngày 10/02/2016 đã điều chỉnh Bộ luật Dân sự năm 1804 theo hướng không phân biệt trách nhiệm trong hay ngoài hợp đồng.
Tại Việt Nam, Bộ luật Dân sự quy định về trách nhiệm dân sự đối với phạm hợp đồng được xây dựng trên cơ sở các quy phạm điều chỉnh chế định hợp đồng Cụ thể, trách nhiệm dân sự trong hợp đồng có thể coi là một phần của chế định hợp đồng trong pháp luật dân sự Theo đó, trách nhiệm dân sự đối với phạm hợp đồng chỉ tồn tại khi một hợp đồng tồn tại, trách nhiệm này được xác lập nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên trong giao dịch.
Trong bài viết của Tori Aritdumi (1995), tác giả phân tích Bộ luật Dân sự Nhật Bản, nhấn mạnh rằng trách nhiệm dân sự trong hợp đồng đồng thời có thể bao gồm nhiều loại hình thức khác nhau Khi xảy ra vi phạm, trách nhiệm dân sự không chỉ đơn thuần là bồi thường thiệt hại mà còn có thể liên quan đến các hình thức phạt khác nhau, nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan Điều này cho thấy sự phức tạp trong việc xác định trách nhiệm và mức độ vi phạm trong các hợp đồng, đồng thời nhấn mạnh tầm quan trọng của việc hiểu rõ các quy định pháp lý để tránh những hệ lụy không mong muốn.
Mức trách nhiệm dân sự của một công ty phụ thuộc vào thỏa thuận trong hợp đồng và quy định của pháp luật, nhưng không vượt quá tổng giá trị tài sản của công ty Nguyên lý này thể hiện trách nhiệm hữu hạn, là quan điểm chủ đạo trong khoa học pháp lý về công ty ở hầu hết các quốc gia trên thế giới.
Trách nhiệm hành chính là nghĩa vụ pháp lý của tổ chức, cá nhân vi phạm trước Nhà nước, chỉ có Nhà nước mới có quyền áp dụng chế tài đối với các chủ thể này Đây là loại trách nhiệm áp dụng trong quản lý nhà nước theo luật hành chính, bao gồm việc thực hiện các biện pháp cưỡng chế hành chính nhằm xử phạt hoặc khôi phục quyền lợi bị xâm hại Trách nhiệm hành chính phản ánh sự phản ứng tiêu cực của Nhà nước đối với hành vi vi phạm, dẫn đến việc chủ thể vi phạm phải chịu các hình thức xử phạt hành chính và gánh chịu hậu quả bất lợi về vật chất hoặc tinh thần.
Các hình thức xử phạt vi phạm hành chính bao gồm: cảnh cáo, phạt tiền, tước quyền sử dụng giấy phép, đình chỉ hoạt động, tịch thu tang vật và trục xuất Trong số đó, cảnh cáo và phạt tiền là hình thức xử phạt chính, trong khi các hình thức khác có thể là phạt bổ sung Ngoài ra, các chủ thể vi phạm còn phải thực hiện các biện pháp khắc phục hậu quả do hành vi vi phạm gây ra.
Các quan điểm lý luận về trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty
Trách nhiệm pháp lý của pháp nhân đã trở thành một chủ đề quen thuộc trong khoa học pháp lý hiện đại Dù các quy định toàn cầu chủ yếu tập trung vào trách nhiệm trực tiếp của các công ty, thực tế cho thấy mối quan hệ giữa các công ty rất phức tạp Một sự kiện hay hành vi có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý không chỉ từ hành động của công ty đó mà còn liên quan đến các công ty khác Điều này đặt ra vấn đề về trách nhiệm liên đới của các công ty khác, đặc biệt trong mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con.
Vụ tranh chấp Salomon tại Anh đã thiết lập nền tảng cho cơ chế trách nhiệm hữu hạn, trong đó công ty được xem là một thực thể độc lập với tài sản riêng, tách biệt khỏi tài sản của người sáng lập Người sáng lập chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp, không phải lo lắng về rủi ro từ tài sản cá nhân Mặc dù có ý nghĩa lớn trong lĩnh vực pháp lý và kinh tế toàn cầu, phán quyết này cũng đã gây ra nhiều tranh luận về trách nhiệm của cổ đông và công ty mẹ đối với hành vi của công ty con Nhiều học giả cho rằng công ty mẹ nên chịu trách nhiệm nhất định về hành vi của công ty con để đảm bảo công bằng với các chủ nợ, tránh việc lạm dụng công ty con nhằm chuyển rủi ro Đây là cơ sở để các nhà nghiên cứu phát triển các học thuyết và cơ chế liên quan.
Khái niệm "vén màn công ty" hay "xuyên màn công ty" đã được áp dụng phổ biến trong hệ thống tòa án của Anh và Mỹ Tuy nhiên, nhiều nhà kinh tế học và luật gia phản đối cơ chế này vì nó mâu thuẫn với tư cách pháp nhân và nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn, hai yếu tố cốt lõi của lý thuyết công ty và pháp luật doanh nghiệp ở các quốc gia.
1.4.1 Quan điểm ủng hộ cơ chế “vén màn công ty”
Quan điểm ủng hộ cơ chế “vén màn công ty” hiện nay còn khá ít so với những ý kiến phản đối Nhiều nhà nghiên cứu đã chỉ ra những hạn chế nghiêm trọng của chế định trách nhiệm hữu hạn, nhưng vẫn chưa đưa ra giải pháp hợp lý Một số người cũng nhấn mạnh những bất cập của chế định này, đồng thời đề cập đến cơ chế “vén màn công ty”, nhưng vẫn chưa cung cấp được cơ sở khoa học vững chắc cho sự tồn tại của cơ chế này trong bối cảnh hiện tại.
Các thẩm phán tại các tòa án đã từng áp dụng cơ chế “vén màn công ty” trong một số vụ việc, nhấn mạnh rằng nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn cần được tôn trọng Việc buộc cổ đông/thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty chỉ là ngoại lệ trong một số trường hợp cụ thể, bao gồm: (1) lợi dụng pháp nhân để xâm phạm lợi ích công; (2) lợi dụng pháp nhân để biện minh cho hành vi sai trái; (3) sử dụng pháp nhân để gian lận; hoặc (4) sử dụng pháp nhân để bảo vệ tội phạm.
Giáo sư I Maurice Wormser là một trong những người ủng hộ mạnh mẽ cơ chế xem xét thực thể công ty như một thực thể độc lập Ông cho rằng, hầu hết các chuyên gia pháp luật công ty đồng ý rằng công ty cần được coi là một thực thể riêng biệt, nhưng trong một số trường hợp, cần phải bỏ qua tính độc lập này Vấn đề đặt ra là khi nào cần tôn trọng thực thể công ty và khi nào cần xem xét lại Qua nghiên cứu nhiều vụ án thực tiễn, ông khẳng định việc bỏ qua thực thể công ty cần phải được xem xét cẩn thận, đặc biệt khi nó được sử dụng để lừa đảo, vi phạm pháp luật, hoặc che giấu tội phạm Trong những trường hợp như vậy, tòa án sẽ xem xét công ty chỉ như một nhóm cổ đông, và sẽ truy cứu trách nhiệm đến những cá nhân thực sự đứng sau.
Khi "vỏ bọc công ty" xuất hiện, các cơ quan pháp lý cần xem xét "xuyên qua vỏ bọc mỏng manh" của doanh nghiệp để đảm bảo công lý Tuy nhiên, Wormser cho rằng việc pháp điển hoá cơ chế "vén màn công ty" là không thể và sai lầm, vì sự phức tạp của cuộc sống và mối quan hệ doanh nghiệp không thể hình thành những quy tắc cứng nhắc Ông nhấn mạnh rằng pháp luật cần phải phát triển linh hoạt và luật doanh nghiệp đang thay đổi nhanh chóng, do đó việc pháp điển hoá sẽ nhanh chóng trở nên lỗi thời.
Sau I Maurice Wormser, Frederick J Powell đã tiếp tục ủng hộ sự tồn tại của cơ chế “vén màn công ty” nhằm trừng trị những kẻ núp danh công ty, lạm dụng công ty vào những mục đích sai trái Ông đã phát triển những lập luận của Wormser thành một phương pháp tương đối có tính hệ thống gồm các bước với nhiều câu hỏi nhằm giúp toà án trong quá trình thụ lý, xem xét, phân tích các yếu tố để đi đến kết luận một công ty có bị lạm dụng hay không Tuy nhiên, các bước thử nghiệm cùng các
26 I Maurice Wormser (1912), Piercing the veil of corporate entity, Columbia Law Review, Vol 12, No.
27 Stephen B Presser (2011), Piercing the corporate veil, Nhà xuất bản Thomson Reuters, Lược trích Chương 1, Nxb Thomson Reuters, trang 39.
28 Stephen B Presser (2011), Piercing the corporate veil, Nhà xuất bản Thomson Reuters, Lược trích Chương 1, Nxb Thomson Reuters, trang 38.