HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬPCÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAMTHỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

Chính vì thế, Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” đuợc Chính phủphê duyệt ngày 01/03/2012 đã nhấn mạnh, việc mua bán và sáp nhập các doanhnghiệp hoạt độn

THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

HÀ NỘI - 2017

THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng

Mã số: 60.34.02.01

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS NGUYỄN THANH PHƯƠNG

HÀ NỘI - 2017

LỜI CẢM ƠNTrong suốt quá trình thực hiện luận văn, tôi đã nhận đuợc rất nhiều sự quantâm giúp đỡ từ các Nhà khoa học cùng gia đình và bạn bè Tôi xin gửi lời cảm ơnchân thành và sâu sắc tới PGS.TS Nguyễn Thanh Phuơng là nguời đã trực tiếphuớng dẫn tôi hoàn thành luận văn này PGS đã luôn quan tâm, huớng dẫn tậntình, giúp đỡ tôi trong suốt quá trình thực hiện luận văn Tôi cũng xin cảm ơn Banlãnh đạo, các anh chị và đồng nghiệp công tác tại Ngân hàng Thuơng Mai CổPhần Đầu Tu và Phát triển Việt Nam đã tạo điều kiện để giúp đỡ tôi trong suốtquá trình nghiên cứu Nhờ đó mà tôi đã hoàn thành luận văn tốt nghiệp của mìnhnhu mong muốn.

Một lần nữa tôi xin chân thành cảm ơn! Xin chúc Phó Giáo su, các anh, cácchị và các bạn luôn mạnh khỏe, hạnh phúc và thành công trong cuộc sống

LỜI CAM ĐOANTôi xin cam đoan luận văn này là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các

số liệu trong luận văn là số liệu trung thực và xuất phát từ thực tế nghiên cứu tạicác Trung gian tài chính tại Việt Nam

Học viên thực hiện

Duong Ngọc Nam

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH 7

1.1 CƠ SỞ LÍ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH 7

1.1.1 Khái quát về trung gian tài chính 7

1.1.2 Tổng quan về mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính 9

1.1.3 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính 16

1.1.4 Các nhân tố ảnh huởng đến hoạt động mua bán và sáp nhập trung gian tài chính 23

1.2 Kinh nghiệm các thuơng vụ M&A các trung gian tài chính trên thế giới và bài học cho Việt Nam 28

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 . 30

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI C HÍNH T Ạ I VIỆT NAM 37

2.1 KHUNG PHÁP LÍ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG MUA M&A CỦA TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM 37

2.1.1 Các quy định chung điều chỉnh hoạt động M&A các tổ chức tài chính 37

2.1.2 Các quy định đặc thù cho hoạt động mua lại, sáp nhập cho tổ chức tài chính 38 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM 48

2.2.1 Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập chung 48

2.2.2 Thực trạng thực hiện các thuơng vụ mua bán sáp nhập ngân hàng 50

2.2.3 Thực trạng thực hiện mua bán sáp nhập các công ty chứng khoán 54

2.3 MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH ĐIỂN HÌNH 58

2.3.1 Một số thuơng vụ mua bán sáp nhập ngân hàng 61

Viết tắt Diễn giải

BIDV Bank for Investments and Development of Vietnam

Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển Việt Nam BCTC Báo cáo tài chính

CTCK Công ty chứng khoán

FDI Foreign direct investmentVốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

HNX Sở Giao Dịch chứng khoán Hà Nội

M&A Mergers and AcquisitionsMua bán và sáp nhập

2.3.2 Một số thương vụ điển hình trong lĩnh vực chứng khoán 77

2.4 ĐÁNH GIÁ CHUNG VỀ THỰC TRẠNG M&A CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM 84

2.4.1 Các kết quả đạt được 85

2.4.2 Các tồn tại 92

2.4.3 Các nguyên nhân 94

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 . 95

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CHO CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍ N H TẠI VIỆT NAM 97

3.1 TRIỂN VỌNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CHO CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM 97

3.2 MỘT SỐ NHÓM ĐỀ XUẤT VÀ KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM 99

3.2.1 Đề xuất đối với Nhà nước và các cơ quan chức năng 99

3.2.2 Đề xuất đối với các tổ chức tài chính ngân hàng 120

3.2.3 Kiển nghị đổi với các cơ quan, ban ngành chức năng 124

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 131

KẾT LUẬN 132

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 134

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

Mekong Housing BankNgân hàng thương mại cổ phần Phát triển nhà đồng bằng sôngCửu Long

MDB

Mekong Development BankNgân hàng thương mại cổ phần Phát triển MekongNHTM Ngân hàng thương mại

ROA Tỷ suât lợi nhuận ròng trên tổng tài sản

ROE Tỷ suât lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu

OCBC Oversea - Chinese Banking Corporation

Sacombank Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn thương tín

SGVF Công ty TNHH MTV Tài Chính Việt Sociéte Générale

Southernbank Ngân hàng Phương Nam

TGTC Trung gian tài chính

TCTD Tổ chức tín dụng

VAMC Công ty quản lý tài sản

UBCKNN Ủy ban chứng khoán nhà nước

Bảng 2.2: Mô tả khác biệt nổi bật giữa Quyết định 27 và Thông tư 210 với Nghịquyết

86 43Bảng 2.3: Mô tả số lượng và giá trị các thương vụ của hoạt động M&A từ 2013-2016 44

Biểu đồ 2.1: Số lượng và giá trị các thương vụ của hoạt động M&A từ

2013-2016 44

Bảng 2.4: Mô tả phương tỉ trọng cơ cấu quy mô các thương vụ trung gian tàichính 46

Bảng 2.5: Một số dữ liệu về quá trình phát triển của TTCK Việt

Nam 51

Bảng 2.6: Mô tả một số thương vụ sáp nhập ngân hàng thành công điển hình từ

2013-2017 55Bảng 2.7: Mô tả một số thương vụ sáp CTCK hàng thành công điển hình từ năm2013-

2017 56

BIDV 57

Bảng 2.9: Thông tin chung Ngân Hàng TMCPMHB 58

Bảng 2.10: Mô tả tình hình hoạt động của BIDV và MHB trước sápnhập 59

Bảng 2.11: Bảng số liệu các chỉ tiêu MHB trước sáp nhập 65

Bảng 2.12: Thôngtin chung Ngân Hàng TMCP Sài Gòn ThươngTín

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Sau khi Việt Nam chính thức là thành viên của WTO thì việc mở cửa tronglĩnh vực tài chính - ngân hàng đã sâu rộng hơn nhiều so với truớc đây do Việt Namphải thực hiện các cam kết trong quá trình hội nhập Đứng truớc sự cạnh tranh củacác trung gian tài chính nuớc ngoài có quy mô, tổ chức và nguồn vốn ổn định, cùngvới tác động của suy thoái kinh tế, nhiều tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính

- ngân hàng đã lâm vào tình trạng hoạt động không hiệu quả Chính vì thế, Đề án

“Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” đuợc Chính phủphê duyệt ngày 01/03/2012 đã nhấn mạnh, việc mua bán và sáp nhập các doanhnghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng là một trong những nội dungđuợc Chính phủ khuyến khích thực hiện

Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính đuợchình thành từ rất sớm Tại Việt Nam, sau gần 30 năm cải cách kinh tế, có thể thấy,nền kinh tế đang chuyển động theo huớng tích cực Tuy nhiên, hoạt động mua bán,sáp nhập các trung gian tài chính cũng chỉ thực sự sôi động trong khoảng 7 năm trởlại đây cùng với sự bùng nổ của thị truờng chứng khoán nên nó còn khá mới cả vềthực tiễn và lý luận

Hoạt động mua bán sáp nhập đem lại nhiều lợi ích cho các trung gian tàichính và nền kinh tế Do vậy, việc nghiên cứu để tìm ra những giải pháp cho hoạtđộng này đóng vai trò cấp thiết trong giai đoạn hiện nay

Mặt khác, các trung gian tài chính của Việt Nam hầu hết có quy mô nhỏ, vốnđiều lệ thấp, chất luợng dịch vụ chua cao, mạng luới chi nhánh chua rộng khắp,trình độ nghiệp vụ cũng nhu quản lý còn thua kém so với khu vực và trên thế giới.Với thực tế nhu vậy, các trung gian tài chính trong nuớc sẽ khó có đủ năng lực đểcạnh tranh với các trung gian tài chính nuớc ngoài Nhận thức rõ những quan điểmtrên, việc tái cấu trúc hệ thống các tổ chức tài chính trung gian trong lĩnh vực tàichính - ngân hàng là điều hết sức cần thiết và cấp bách Trong các phuơng phápgiúp tăng vốn điều lệ của trung gian tài chính, mua bán và sáp nhập đuợc coi là một

Xuất phát từ thực tế trên tác giả đã chọn đề tài “Hoạt động mua bán sáp

nhập các trung gian tài chính ở Việt Nam - Thực trạng và giải pháp” để nghiên

cứu Tác giả hi vọng với cách nhìn nhận vào thực trạng của thị trường có thể đưa rađược những sự hạn chế đối với hoạt động và phát triển của thị trường mua bán vàsáp nhập, từ đó đề ra những giải pháp cho sự hoạt động tốt hơn của thị trường trongtương lai

2 Mục đích nghiên cứu

Mục tiêu chính của đề tài này là tập trung vào việc đánh giá thực trạng của thịtrường mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính ở Việt Nam trong thời gianqua Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự vận hành và phát triển của thịtrường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính của các trung gian tàichính trong nước, từ đó đề ra những giải pháp cho sự vận hành tốt hơn của thịtrường trong tương lai

3 Tình hình nghiên cứu vấn đề này ở Việt Nam.

Trong những năm gần đây, Việt Nam đã có một số tác giả nghiên cứu vềhoạt động mua bán và sáp nhập, tuy nhiên, số lượng không nhiều và chỉ tập trungvào một số khía cạnh của hoạt động mua bán Do vậy, nghiên cứu hoạt động muabán và sáp nhập doanh nghiệp và sự phát triển hoạt động này trong lĩnh vực tàichính ngân hàng là một vấn đề cần thêm nhiều nghiên cứu, nhất là khi Việt Namđang mở rộng chính sách mở cửa lĩnh vực tài chính, bãi bỏ các rào cản phân biệt

giữa doanh nghiệp tài chính trong nước và doanh nghiệp tài chính nước ngoài theocác cam kết quốc tế đã ký

Đối với đề tài” Hoạt động mua bán sáp nhập các trung gian tài chính ở Việt Nam”

đã được rất nhiều các tác giả nghiên cứu Cụ thể:

- Nghiên cứu của Ngô Đức Huyền Ngân (2009) [5] đánh giá hoạt động muabán và sáp nhập là một trong những giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh củaNgân Hàng, giúp các ngân hàng gia tăng lợi nhuận, hình thành các nguồn thu nhậpmới, phù hợp với xu thế toàn cầu hóa, nâng cao lợi thế kinh tế theo quy mô và đạtđược những lợi thế kinh tế từ các cơ hội Tuy nhiên, hoạt động M&A trong ngànhtài chính ngân hàng rất phổ biến trên thế giới nhưng lại khá mới tại thị trường ViệtNam Việt Nam cần tận dụng lợi thế là người đi sau để phát huy Bên cạnh đó,nghiên cứu cũng đưa ra những mặt tích cực cũng như những hạn chế khi thực hiệnhoạt động M&A

- Đề tài:” Phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng tạiViêt Nam” tác giả: Nguyễn Thu Phương (2011) [7] nghiên cứu đã nêu được nhữngnét chính phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng Tuy nhiên,luận văn chưa thu thập đủ dữ liệu để phân tích được cụ thể tốc độ phát triển củahoạt động M&A Việc phân tích các thương vụ điển hình M&A vẫn chưa đượcphân tích một cách tỉ mỉ do thiếu dữ liệu thực tế

- Bài viết:” Thực trang hoạt động và sự cần thiết tái cấu trúc khối công tychứng khoán Việt Nam” tác giả: Ths Trần Thị Xuân Anh (2013) [1], bài viết đãphân tích được thực trạng dư thừa quá nhiều các công ty chứng khoán đang tồn tạitrên thị trường chứng khoán Viêt Nam mà trong đó nhiều công ty phải hoạt độngcầm chừng thậm chí đang phải gánh những khoản lỗ lũy kế Để từ đó, đưa ra các lí

do cho sự cần thiết phải tái cấu trúc lại khối các công ty chứng khoán mà trong dóviệc thực hiện hợp nhất các công ty chứng khoán lại là một giải pháp hữu hiệu

- Bài viết:” Nhìn lại hoạt động M&A trong tái cấu trúc ngân hàng” tác giả:Ths Nguyễn Thị Hồng Hạnh (2013) [3] Nghiên cứu đã đưa ra thực trạng hiện tạicủa ngành tài chính ngân hàng tại Việt Nam khi mà số lượng không đồng hành cùng

với chất lượng Theo đó, số lượng NHTM cổ phần lớn hơn gấp 6 lần so với NHTMNhà nước nhưng tổng vốn tự có lại chỉ khoảng 50.000 tỷ, các chỉ tiêu hoạt độnghiệu quả cũng thấp Tác giả cũng khẳng định rõ M&A là lối thoát hữu hiệu cho cácngân hàng yếu kém Bên cạnh đó, tác giả cũng đưa ra một cách chung nhất về cáckhó khăn mà các ngân hàng gặp phải khi tiến hành việc sáp nhập qua đó đề xuất cácgiải pháp khắc phục

- Bài viết:” Nhìn lại quá trình tái cơ các ngân hang thương mại và tổ chức tíndụng” tác giả Ths Nguyễn Minh Phong (2015) [7], Báo Nhân Dân điện tử Bài viết

đã nêu lên nội dung quan trọng của quá trình tái cơ cấu nền kinh tế Việt Nam đượcxác định rõ trong đề án 254 của Thủ tướng chính phủ qua đó khẳng định việc hợpnhất sáp nhập các ngân hàng yếu kém là điều cần thiết cũng như đã đưa ra các dựđoán về một số các thương vụ M&A trong tương lai có thể diễn ra Do hạn chế củamột bài báo, nên tác giả không đi sâu vào phân tích hoạt động M&A tại một thương

vụ cụ thể nào mà chỉ thực hiện có những đánh giá phân tích chung nhằm nêu ra tầmquan trọng của việc hợp nhất và sáp nhập các ngân hàng lại với nhau

- Bài viết:” Tái cơ cấu ngân hang thương mại ở việt nam giai đoạn 2012 -2016

từ khía cạnh xử lý các ngân hang yếu kém” tác giả: PGS.TS Nguyễn Hồng Sơn,PGS.TS Trần Thị Thanh Tú, TS Nguyễn Thị Nhung (2017) [8], trang websbv.gov.vn Nghiên cứu đã chỉ ra các kinh nghiệm cũng như thông lệ quốc tế tốtnhất để xử lý các ngân hàng yếu kém, đánh giá kết quả hoạt động M&A giữa một sốNHTM Viêt Nam giai đoạn 2011-2015 đồng thời đưa ra một số đề xuất về giải phápcho giai đoạn tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam đến năm 2020

Trên cơ sở kế thừa nền tảng lý luận và thực tiễn của nhiều nghiên cứu độc lập từtrước về hoạt động từ trước về hoạt động mua bán và sáp nhập, luận văn có một sốđóng góp mới, khác biệt với các nghiên cứu trước đây, cụ thể như sau:

(1) Tác giả lựa chọn cách tiếp cận nghiên cứu hoạt động mua bán vá sáp nhậptrên phạm vi của 2 loại hình tổ chức tài chính trung gian của lĩnh vực tài chính làngân hàng thương mại và công ty chứng khoán thay vì chỉ nghiên cứu hoạt đôngnày tại một nhóm tổ chức riêng biệt như nghiên cứu trước

(2) Trên cơ sở nguồn dữ liệu báo cáo tài chính của các tổ chức tài chính đại diệntrên thị truờng đã thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập, luận văn đã xử lí sốliệu nhằm phân tích, đánh giá và cho thấy có sự tác động của hoạt động mua bán vàsáp nhập tới tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp giai đoạnsau sáp nhập của các thuơng vụ mua bán cho giai đoạn từ năm 2013 - 2017

4 Phương pháp nghiên cứu.

Phuơng pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phân tích điển hình Do đặcđiểm thị truờng mua bán và sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề kiểmsoát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê vềhoạt động của thị truờng này chua có một nguồn cung cấp thống nhất Đồng thời dođặc tính của hoạt động mua bán và sáp nhập là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rấtcao nên việc thu thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một thuơng vụ muabán hay sáp nhập các trung gian tài chính là một vấn đề rất khó thực hiện Vì vậy,

em dựa trên các nguồn thông tin từ các các phuơng tin thông tin đại chúng do chínhcác TGTC thực hiện giao dịch mua bán, sáp nhập, hay trên kênh công bố thông tincủa thị truờng chứng khoán

5 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.

Đối tuợng nghiên cứu: các vấn đề lý luận, thực tiễn liên quan đến sự phát triểnhoạt động mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính

.Phạm vi nghiên cứu:

+ Về nội dung: Hoạt động mua bán sáp nhập của các trung gian tài chính

+ Về không gian: ở thị truờng Việt Nam

+ Về thời gian: Trong giai đoạn 2013 - 2016

6 Kết cấu của đề tài.

Ngoài phần mở đầu, mục lục, tài liệu tham khảo, danh mục các chữ viết tắt,kết cấu của báo cáo bao gồm những nội dung sau :

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập các trung gian tàichính

Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập các trung gian tài chínhtại Việt Nam

Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập các trung giantài chính tại Việt Nam

CHƯƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC

TRUNG GIAN TÀI CHÍNH 1.1 CƠ SỞ LÍ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH

1.1.1 Khái quát về trung gian tài chính

1.1.1.1 Khái niệm về trung gian tài chính

Các tổ chức trung gian tài chính là các tổ chức chuyên nghiệp cung ứng cácdịch vụ tài chính bằng cách huy động các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi dưới nhiềuhình thức khác nhau rồi dùng các nguồn vốn này để đầu tư nhằm mang lại lợi íchcho các bên tham gia Đặc trưng của các trung gian tài chính đó là họ theo đuổi mụctiêu lợi nhuận, là những tổ chức có tính quy mô lớn và tính chuyên môn hóa cao

Theo giáo trình Tiền tệ, Ngân hàng & Thị trường tài chính (2011) [9, tr 78] Nhà xuất bản Khoa học và Kĩ thuật, Frederic S.Mishkin, trung gian tài chính là

77-tổ chức tài chính, một loại hình doanh nghiệp mà tài sản chính của nó là các tài sảntài chính Điều này khác với các doanh nghiệp thông thường với các tài sản tàichính là các tài sản thực như nhà cửa, trang thiết bị, nguyên vật liệu

Các tổ chức tài chính cho các khách hàng vay hoặc mua các chứng khoántrên thị trường đồng thời cung cấp các dịch vụ tài chính đa dạng, từ việc cung cấpcác phương tiện thanh toán, bảo quản tài sản, tư vấn, môi giới đến các dịch vụ bảohiểm cho các nhà đầu tư Trung gian tài chính nắm giữ các giấy nhận nợ đượcphát hành bởi những người đi vay (chứng khoán sơ cấp) đồng thời bán những giấynhận nợ của chính nó (Chứng khoán thứ cấp) cho những người tiết kiệm

Nói một cách khác, trung gian tài chính là cầu nối giữa những người cần vốn

và những người có vốn Các tổ chức này tích tụ, tập trung vốn từ những người cóvốn và phân phối vốn đến những người cần vốn

1.1.1.2 Phân loại trung gian tài chính

Có nhiều cách phân loại trung gian tài chính Theo Frederic S Mishkin, giáotrình Tiền tệ, Ngân hàng & Thị trường tài chính, các trung gian tài chính có thể

Do tỉ trọng bộ phận tiền gửi thường chiếm tỉ trọng cao trong nguồn vốn nên để đảmbảo khả năng thanh toán, các tổ chức này thường đầu tư vào các tài sản có tínhthanh khoản cao như: Tín phiếu, Trái phiếu Chính phủ Với chức năng tạo tiền, hoạtđộng của các tổ chức nhận tiền gửi có tác động lớn tới lượng tiền cung ứng Đây làloại hình trung gian tài chính có ảnh hưởng quan trọng trong thị trường tài chính, vìvậy để đảm bảo an toàn cho toàn thị trường, các tổ chức này luôn phải chịu sự kiểmsoát chặt chẽ từ các cơ quan quản lí Nhà nước

- Các tổ chức tiết kiệm theo hợp đồng: bao gồm các công ty bảo hiểm nhânthọ, các công ty bảo hiểm cháy và tai nạn, các quỹ trợ cấp tư nhân, các quỹ hưu trí.Đây là các trung gian tài chính mà nhiệm vụ chủ yếu và thường xuyên là thu nhậnvốn một cách định kì trên cơ sở hợp đồng bảo hiểm nhằm chia sẽ rủi ro giữa nhữngngười tham gia bảo hiểm dựa trên quy luật số lớn Các tổ chức này có thể lượng hóađược các khoản chi trả cho việc hạn chế, phòng ngừa, khắc phục những tổn thất docác rủi ro gây ra, và do đó, có thể xác định lượng tiền đầu tư và các tài sản kém lỏnghơn trên thị trường chứng khoán như Trái phiếu doanh nghiệp, cổ phiếu

- Các tổ chức đầu tư: bao gồm các công ty tài chính, các quỹ, các công tychứng khoán Các công ty tài chính nhận vốn bằng cách bán các cổ phiếu và tráiphiếu Các tổ chức này có thể cho vay tiêu dùng thông qua cho vay mua trả góp cáctài sản như nhà cửa, oto, xe máy Trong khi đó, các quỹ đầu tư huy động vốn bằngcách bán các chứng chỉ quỹ đầu tư sau đó đầu tư vào các danh mục chứng khoán cómức độ rủi ro phù hợp Đối với các công ty chứng khoán, họ cung cấp một danhmục đa dạng các dịch vụ tài chính, bao gồm dịch vụ môi giới, tư vấn, và quản lídanh mục đầu tư, thực hiện giao dịch mua bán các cổ phiếu và trái phiếu và cáccông cụ của thị trường tiền tệ Các hoạt động này đem về cho công ty chứng khoán

một phần thu nhập quan trọng duới dạng phí và các chênh lệch giá chứng khoán.Bên cạnh đó, các công ty này còn hoạt động duới dạng các trung gian tài chính khithực hiện các hoạt động cho vay với mục đích tăng thu nhập

Việc phân loại các loại hình trung gian tài chính trên đây chỉ có ý nghĩatuơng đối Bởi lẽ, các trung gian tài chính đã và đang phát triển theo xu huớng đanăng, cung cấp đa dạng các sản phẩm dịch vụ nhằm đáp ứng tốt nhất các yêu cầucủa khách hàng Sự phát triển đa dạng của các trung gian tài chính tạo điều kiệnthuận lợi hơn cho các nhà đầu tu, song hoạt động của các trung gian tài chính cũngcần đuợc quản lí chặt chẽ để tăng tính hiệu quả

1.1.2 Tổng quan về mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính

1.1.2.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp hay Mergers and Acquisitions thuờngđuợc viết tắt là M&A tức là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanhnghiệp đó

Trong đó, sáp nhập đuợc hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty vàcho ra đời một pháp nhân mới Nguợc lại, mua bán đuợc hiểu là việc một công tymua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới

Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổđông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt đuợc Nói cách khác, M&A liên quanđến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra giá trị mớicho cổ đông Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của mộtdoanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quảntrị, điều hành của doanh nghiệp Tuy nhiên, mức độ thay đổi về quản trị còn phụthuộc vào các quy định của pháp luât, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận củacác bên khi tiến hành M&A

Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loạisau:

- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang ( Horizontal Mergers ): là sự hợpnhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng

sản phẩm, thị trường Ket quả từ việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại chobên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thươnghiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối Rõ ràng, khihai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất haythâu tóm ) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên sứcmạnh lớn hơn để đương đầu với những đối thủ còn lại

- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc ( Vertical Mergers ): là sự sáp nhậpgiữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phíatrước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên một chuỗi giá trị nào đó

Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ:

(i) Sáp nhập tiến ( forward ): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mualại một doanh nghiệp là khách hàng của mình, vi dụ: doanh nghiệp may mặc mua lạichuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;

(ii) Sáp nhập lùi ( backward ): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mualại nhà cung cấp của mình, ví dụ: doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệpsản xuất bao bì

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập lợi thế vềđảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phítrung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

- Sáp nhập doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers): bao gồm tất cả cácloại sáp nhập khác Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi

ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả Sáp nhập tổ hợp đượcphân thành 3 nhóm:

(i) Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra với hai công ty bán cùng loại sản phẩmnhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý

(ii) Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra với hai công ty bán khác loại sản phẩmnhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường

(iii) Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không cócùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh

đa ngành nghề

1.1.2.2 Vai trò của hoạt động M&A các trung gian tài chính

Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tài cấu trúc lại các trung giantài chính mà còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các trunggian tài chính yếu kém sẽ bị đào thải hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn,

do đó đối với cả nền kinh tế không những nâng cao năng lực tài chính mà còn tiếtkiệm được nhiều chi phí đồng thời tránh gây ra các đổ vỡ mang tính hệ thống chonền kinh tế

Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư trực tiếp FDI,tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có vai tròđối với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế;Chuyển giao công nghệ, kĩ thuật, nâng cao trình độ quản lí, văn hóa doanh nghiệp.Ngoài ra, thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủđộng về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI

Tuy nhiên, hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực tài chính và giátrị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lượcquản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoangmang, sự suy sụp cho ngành nghề và lĩnh vực mà nó tham gia

Mặc dù M&A xuyên quốc gia là một hình thức đầu tư trực tiếp, nhưng nókhông phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại còn làm tinh giản bộ máy hoạt động Đôi khi, còn làmthay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tănggánh nặng quản lý nhà nước

1.1.2.3 Các rủi ro trong hoạt động mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính

a) Đối với bên bị sáp nhập

- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn: Sau khi sáp nhập, những cổ đônglớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng nhu truớcđây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn truớc, quyền lực của họ sẽ giảm sovới truớc đây Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thếlực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập Thế nhungcác ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ cónhiều tính cách hơn, họ lại chua cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quanđiểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do cái “tôi” của các nguời này quálớn nên rất có thể họ sẽ đi nguợc lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợicho bản thân mình Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các

cổ đông lớn không khi nào chấm dứt

- Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh huởng: Văn hóa công ty đuợc hình thành tạodựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó và đuợc nguời lao động đón nhận Khi sápnhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trung riêng của cácngân hàng bây giờ đuợc tập hợp lại trong một hoàn cảnh mới, nguời lao động sợ sựliên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa công ty của họ Họ sẽ cảm thấy không thoảimái khi làm việc trong môi truờng với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồngthời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với kháchhàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnhđạo cũng thay đổi Nếu ban lãnh đạo không tìm đuợc phuơng pháp kết hợp hài hòamột cách tối uu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanhnghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc Nếu không đội ngũnhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phuơng huớng,các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trởnên bị xáo trộn

- Xu huớng chuyển dịch nguồn nhân sự: Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tấtyếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mấtviệc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hàilòng về môi truờng mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp Nếu họ chấp nhận

được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãncác điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìmmột công việc khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyểnsang làm cho các ngân hàng đối thủ Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quảchừng nào việc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấpcủa bên bán Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sápnhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể nhữngtổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý Do mỗingân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khókhăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức vàhoạt động kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập

b) Đối với bên nhận sáp nhập

- Biến động tài chính: Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, thông thường trướckhi sáp nhập, các chủ thể bị sáp nhập sẽ rơi vào tình hình tài chính rất khó khăn.Khi thực hiện sáp nhập những công ty này trước mắt, chủ thể nhận sáp nhập thường

sẽ phải gánh chịu một khoản chi phí khá lớn liên quan đến việc thực hiện các nghĩa

vụ mà chủ thể bị sáp nhập chưa đủ năng lực tài chính để thực hiện Điều này sẽ tácđộng không nhỏ đến kết quả hoạt động kinh doanh cũng như các chỉ số an toàn vềvốn, khả năng thanh khoản mà cần phải có nhiều thời gian, sức lực mới có thể hồiphục lại được

- Đối chất với cổ đông của Ngân Hàng nhận sáp nhập: Việc kết quả kinhdoanh bị sa sút, các chỉ số an toàn vốn bi suy giảm sẽ ngay lập tức ảnh hưởng lêngiá cổ phiếu của chính chủ thể nhận sáp nhập Điều này là dễ hiểu khi tình hình kinhdoanh đi xuống thì đồng nghĩa cổ tức khó có thể thanh toán được cho các cổ đông

Và nếu như khoản đầu tư không sinh lời thì chắc chắn nó sẽ bị đào thải Giá cổphiếu xuống thấp, các cổ đông lớn sẽ mất rất nhiều tiên ở đó, và chắc chắn sự phảnhồi lại trong các cuộc đại hội đồng cổ đông là rất gay gắt và dữ dội

- Đánh mất khách hàng chiến lược: Khi thực hiện sáp nhập, công ty sau sápnhập sẽ gần như thay đổi toàn bộ phương thức kinh doanh, chiến lược kinh doanh

của công ty bị sáp nhập Điều này sẽ dẫn tới một số khách hàng chiến lược của công

ty bị sáp nhập cảm thấy không còn phù hợp với nhu cầu và mong muốn của họ nữa

Những rủi ro trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại Việc nhậndiện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục, giúp đạt hiệu quả cao nhấttrong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.1.2.4 Phương thức thực hiện và mua bán sáp nhập

Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộcvào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợithế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụ sápnhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lạingân hàng phổ biến sau:

- Thương lượng tự nguyện: Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong cácthương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợiích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng pháttriển vượt trội của ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau đểthương thảo hợp đồng sáp nhập Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳkhủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghịsáp nhập Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lạivới nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khókhăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hànglớn hơn

- Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Việc mua lại bắt nguồn từngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiếnhành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượngcủa các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu củangân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổđông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếucòn lại của các cổ đông Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ýđịnh ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thịtrường Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng

mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáođộng lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơncách thức chào thầu rất nhiều

- Chào thầu: Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lạitoàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổphiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấpdẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngânhàng mình

Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thùđịch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn Tuy vậy,vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn,

đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiệnđược vụ thôn tính Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy độngnguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiệnhữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành tráiphiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD Điểm đáng chú ý trong thương vụ chàothầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự traođổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khiban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổphiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốtcủa ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nóvẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàngmua lại Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu

có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn,

để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đônghiện hữu đang ngã lòng

1.1.3 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính

1.1.3.1 Đánh giá ban đầu tình hình kinh doanh của trung gian tài chính

Quyết định hợp nhất hay sáp nhập là một trong những quyết định quan trọngnhất và có tầm ảnh hưởng nhất đến một một trung gian tài chính Dĩ nhiên, hợp nhất

là bước đi cuối cùng, nhưng nhận hợp nhất cũng là một quyết định mang tính bướcngoặt Tuy nó không phải là ván bài cuối cùng của một TGTC, nhưng nó lại có tácđộng rất lớn tới hoạt động kinh doanh và một khi đã bắt tay vào thực hiện quyếtđịnh này thì sẽ rất khó, nếu không muốn nói là không thể tìm được đường lui

Chính vì vậy, quyết định M&A không phải là một quyết định giản đơn vàriêng rẽ mà là sự tổng hợp và kết quả của rất nhiều những phân tích và cân nhắcmang tính chiến lược Cần phải dành nhiều tâm trí, nỗ lực cũng như các nguồn lựcvào việc phân tích, vạch chiến lược và lên kế hoạch trước khi đưa ra những quyếtđịnh như vậy Điều đó là hết sức cần thiết do tính chất nghiêm trọng của quyết định

đó, nhưng quan trọng hơn là kết quả phân tích có thể ảnh hưởng tới chất lượng củaquyết định được đưa ra Phân tích thấu đáo về nguyên nhân và thời điểm bị sápnhập có thể giúp Bên bị sáp nhập có được giao dịch tốt nhất đồng thời tối đa hóa giátrị thu được cho các cổ đông Phân tích này có thể “tô vẽ” thêm cho tình hình kinhdoanh để giúp công ty bị sáp nhập được dễ dàng hơn, hoặc nhằm xác định Bên nhậnsáp nhập có khả năng trả giá cao nhất; tuy nhiên, dù được thực hiện với mục đíchnào đi chăng nữa thì các phân tích vẫn sẽ đóng vai trò là một công cụ đắc lực giúptối đa hóa giá trị cổ đông sau khi quyết định được đưa ra Tương tự như vậy, nhữngphân tích và chiến lược vạch ra cho một quyết định nhận sáp nhập lại có thể giúptập trung vào loại hình và quy mô của mục tiêu phù hợp nhất với nhu cầu và chiếnlược của họ

Do đó, việc đánh giá ban đầu về tình hình kinh doanh của rất quan trọng.Dưới đây là một số những điểm cần phải phân tích để có một cái nhìn ban đầu sơ bộ

về các đơn vị sáp nhập:

Khách hàng và thị phần: Có lẽ động cơ mạnh mẽ và rõ ràng nhất để sáp

nhập một TGTC khác là vì khách hàng của TGTC đó về bản chất, khách hàng là

động lực tăng doanh thu và doanh thu là mục tiêu đầu tiên của kinh doanh Việcmua lại khách hàng có thể mang nhiều mục đích khác nhau Bên Mua có thể đơngiản chỉ nhằm có thêm nhiều khách hàng hơn, hoặc họ muốn đa dạng hóa các loạihình khách hàng Những kiểu khách hàng khác nhau có thể có nghĩa là những vùngđịa lý mới, những phân đoạn nhân khẩu học mới hoặc thậm chí là những thực thểluật pháp mới (ví dụ nhu khách hàng là các công ty chứ không phải là nguời tiêudùng thông thuờng) Tuy nhiên, trên thực tế, trong một vài truờng hợp, bản thânthuơng vụ M&A có thể làm mất đi luợng khách hàng vốn có của Bên bị sáp nhập.Nếu luợng khách hàng bị phá vỡ hoặc bị suy giảm do vụ mua bán, Bên nhận sápnhập nên tính đến luợng khách hàng mất đi Nói một cách đơn giản, Bên nhận sápnhập cần tính đến luợng khách hàng còn lại sau vụ mua bán đó hơn là tính đếnluợng khách hàng thực tế của Bên bị sáp nhập Có nhiều con đuờng khác nhau dẫntới sự suy giảm luợng khách hàng Điều rõ ràng nhất là suy giảm về số luợng Nếumột phần trăm số khách hàng bị suy giảm do vụ giao dịch, tổng số khách hàng chắcchắn sẽ suy giảm Luợng khách hàng có thể bị suy giảm về chất luợng nếu vụ muabán khiến họ không còn trung thành nhu truớc, ít hứa hẹn hơn và đơn giản là ít tiêutiền hơn

Có một vài lý do dẫn tới sự suy giảm về số luợng khách hàng do giao dịchM&A mang lại Bản thân sự thay đổi này cũng có thể làm giảm luợng khách hàng.Rất khó để có thể giấu khách hàng về toàn bộ quá trình sáp nhập Khi một TGTCsáp nhập lại một TGTC khác, luợng khách hàng mục tiêu cũng phải trải qua ít nhấtmột vài thay đổi Những ví dụ rõ ràng nhất có thể bao gồm kiểu hóa đơn mới,những mức độ dịch vụ mới, lực luợng kinh doanh mới hoặc đại diện kinh doanhmới và thậm chí cả những thay đổi đối với sản phẩm Là một phần của kế hoạch sápnhập, Bên Nhận sáp nhập rõ ràng sẽ cố gắng giảm thiểu tác động lên khách hàngcủa mình, nhung sẽ vẫn có một số điều gần nhu không thể tránh khỏi Sự bất tiệnnày có thể khiến khách hàng bỏ rơi nhà cung cấp, hoặc chí ít là nâng cao khả năngchuyển sang một đối thủ cạnh tranh khác

Khả năng mở rộng thị trường về mặt địa lý: Mở rộng phạm vi địa lý là

một lý do phổ biến khác để sáp nhập một TGTC Mở rộng công việc kinh doanh tại

một vùng lãnh thổ địa lý mới, xét theo nhiều khía cạnh, là một việc đầy thử thách.Cùng với những khó khăn về hậu cần khi xây dựng hoạt động và thiết lập cơ sở vậtchất và phát triển các mối quan hệ với những nhà cung cấp và khách hàng ở nuớc sởtại, có một khó khăn lớn hơn là phải tìm hiểu và làm việc trong một nền văn hóamới Với một vài công ty và trong một số truờng hợp, sáp nhập một TGTC sở tại

sẽ dễ dàng và nhanh hơn rất nhiều so với việc xây dựng một chi nhánh mới Phântích giữa hai chiến luợc sáp nhập lại và xây dựng sẽ tập trung đánh giá sự khác biệtgiữa khu vực hoạt động mới và khu vực hiện tại mà TGTC đang hoạt động Sự amhiểu về thị truờng địa phuơng gồm một loạt các vấn đề Một công ty hoạt động tạimột địa phuơng sẽ có sự am hiểu nhất định về thực tế kinh doanh và những vấn đề

về văn hóa Công ty đó sẽ hiểu đuợc các tiêu chuẩn đuợc áp dụng trong kinh doanh

và đặc biệt là các tiêu chuẩn đuợc áp dụng với sản phẩm và dịch vụ mà công ty đóđang cung cấp Công ty này cũng có hiểu biết sâu về nhu cầu và thực tế của kháchhàng Sự am hiểu về địa phuơng có thể cũng bao gồm am hiểu về kinh tế và nhữngđối thủ cạnh tranh tại địa phuơng Sự am hiểu về địa phuơng là điều thuờng bị xemnhẹ và chua đuợc đánh giá đúng mức Tất nhiên là có thể xây dựng đuợc sự amhiểu này, tuy nhiên thời gian và những nỗ lực bỏ ra không phải là nhỏ Điều này đặcbiệt đúng vì sự am hiểu này phải thấm nhuần trong từng phần của một tổ chức: từcán bộ kinh doanh, những nguời phải giao tiếp với những khách hàng địa phuơngtới đội ngũ phát triển sản phẩm và đội ngũ kỹ thuật, những nguời phát triển nhữngtính năng và chức năng của sản phẩm Thậm chí, cũng cần phải có sự am hiểuchuyên sâu về thực tế tài chính và luật pháp tại địa phuơng

Yeu tố con người: Có nhiều lý do khiến con nguời trở thành động lực thúc

đẩy trong một vụ mua bán Trong một thị truờng lao động chặt chẽ (thị truờng cungkhông đủ cầu), thật hấp dẫn khi có đuợc một luợng lao động lớn một cách nhanhchóng mà không cần mất công phát triển thông qua tuyển dụng từng nguời một- đặcbiệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng nơi luôn đòi hỏi nguồn nhân lực có chấtluợng cao và phải đuợc đào tạo bài bản Tuy nhiên, cũng có những yếu tố nguợc lại,nếu nhu các nhân sự tại đơn vị bị sáp nhập lại không thể đáp ứng đuợc nhu cầu từphía đơn vị nhận sáp nhập thì cũng cần phải có những phuơng án để thực hiện bồi

dưỡng, hay thậm chí sa thải Điều này sẽ làm phát sinh thêm những chi phí về đàotạo, quản lí nguồn nhân lực Chính vì vậy mà cần phải có những bước đánh giá banđầu về yếu tố con người như: năng suất lao động, lương thưởng, để đảm bảokhông gây lên những tổn thất không đáng có cho ngân hàng

Yeu tố về mặt công nghệ: Các TGTC đều là những tổ chức lớn cung cấp

nhiều dịch vụ cho khách hàng Chính vì vậy mà công nghệ là một phần không thểthiếu trong việc thực hiện các giao dịch hàng ngày Không những thế, hệ thốngcông nghệ thông tin của những tổ chức này thường rất phức tạp với nhiều chươngtrình và phân hệ để hỗ trợ cho hoạt động giao dịch, tổng hợp, phân tích Khi thựchiện sáp nhập với nhau cần phải xem xét kĩ lưỡng về mặt công nghệ giữa hai đơn vịthực hiện sáp nhập Bởi lẽ, không thể để tồn tại hai hệ thống công nghệ thông tincho một TGTC sau sáp nhập điều đó cũng đồng nghĩa sẽ phải bỏ đi một hệ thống.Điều này sẽ dẫn đến những khoản chi phí để thanh lí, mua mới các hệ thống chocác đơn vị bị sáp nhập để họ có thể thực hiện kinh doanh bình thường ngay sau khithực hiện M&A

Khả năng tài chính và các rủi ro có thể gặp phải: Sau khi đã tìm hiểu chi

tiết về các yếu tố: về khách hàng, thị phần, yếu tố địa lí Một nhân tố không thểkhông đánh giá trước khi thực hiện sáp nhập đó là yếu tố về mặt tài chính Bởi lẽ,thông thường những trung gian tài chính bị sáp nhập sẽ là những tổ chức đang gặpnhiều vấn đề liên quan đến khâu doanh thu và quản trị chi phí Có thể nói rằng, khiđưa ra quyết định M&A, thường những TGTC nhận sáp nhập sẽ phải chấp nhậnđánh đổi đế là: để gia tăng số lượng khách hàng đồng thời gia tăng thị phần, để giatăng mạng lưới trên nhiều khu vực địa lí thì họ phải chấp nhận gánh chịu một khoảnchi phí tương đối lớn mà cụ thể đó là các chi phí liên quan đến dự phòng rủi ro Đốivới các trung gian tài chính yếu kếm mà cụ thể là các Ngân hàng thương mại thìthường chi phí rủi ro tín dụng trước sáp nhập chưa phản ánh hết được thực trạng Vàchỉ đến khi thương vụ hoàn thành thì, con số chính thức mới được Ngân hàng nhậnsáp nhập ghi nhận trên báo cáo của mình Vì vậy, việc đánh giá về năng lực tàichính thật sự của Ngân hàng bị sáp nhập là rất quan trọng, bởi nếu không tính toán

1.1.3.2 Đề xuất phương án và mua bán sáp nhập

Sau khi đã nắm bắt được tình hình kinh doanh, lúc này bên nhận sáp nhập sẽthực hiện cân nhắc để tính toán Phương án mua bán sáp nhập đối với bên bị sápnhập Cụ thể, một số điểm cần được làm rõ trong giai đoạn này:

- Cách thức sáp nhập: đây là điểm cả hai bên trong thương vụ sẽ rất quan tâm

bởi vấn đề này sẽ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích cũng như nghĩa vụ của từng bêntrong tương lai sau khi thực hiện sáp nhập thành công Trên thực tế, cách thức sápnhập thì rất đa dạng và phụ thuộc vào quyết định của cả hai bên Ví dụ: cách thứcsáp nhập là bàn giao nguyên trạng toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như lợiích hợp pháp của bên bị sáp nhập qua đó chấm dứt sự tồn tại của bên bị sáp nhậphay hợp nhất theo phương pháp vốn điều lệ bằng tổng giá trị tài sản thuần của haicông ty tham gia hợp nhất tại ngày báo cáo kiểm toán Tuy vậy, dù cách thức sápnhập là gì thì cũng cần phải có sự đồng ý từ phía các cơ quan quản lý Nhà Nước bởi

lẽ với mỗi cách thức sáp nhập khác nhau thì sẽ đem lại một “bộ mặt” khác trên báocáo tài chính tức là sẽ thay đổi rất lớn so với khi trước sáp nhập vì vậy cần phải có

sự chấp thuận của cơ quan quản lí Nhà nước để đảm bảo tính minh bạch cho thịtrường

- Tỉ lệ chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần: Đây là thông tin rất được các cổ đông

quan tâm, bởi lẽ thông thường, trên thị trường chứng khoán giá cổ phiếu của bên bịsáp nhập thường sẽ thấp hơn rất nhiều so với giá cổ phiếu của bên nhận sáp nhập.Như vậy, nếu tỉ lệ chuyển đổi giữa cổ phiếu của công ty bị sáp nhập với cổ phiếucủa công ty nhận sáp nhập càng cao thì các cổ đông của công ty bị sáp nhập sẽ có

lợi hơn rất nhiều và ngược lại Tỉ lệ này thường sẽ được tính toán dựa trên nhiềuyếu tố để đảm bảo sao cho cả hai bên cùng có lợi

- Phương pháp kế toán hợp nhất: Như đã nói ở phần trên, với cách thức sáp

nhập khác nhau sẽ tạo ra những con số khác nhau ở trên báo cáo tài chính của công

ty nhận sáp nhập, bởi lẽ phương pháp kế toán để thực hiện hợp nhất bị phụ thuộcvào việc mà hai công ty tham M&A lựa chọn cách thức hợp nhất Ví dụ: nếu haicông ty lựa chọn phương án hợp nhất theo phương pháp vốn điều lệ bằng tổng giátrị tài sản thuần của hai công ty tham gia hợp nhất tại ngày báo cáo kiểm toán thìtheo đó phương pháp này sẽ làm biến mất toán bộ phần lơi nhuận để lại cũng nhưcác quỹ trên báo cáo cũ của hai công ty mà thay vào đó là một vốn điều lệ mới vàmột quỹ lợi nhuận chưa phân phối mới Phương án này sẽ rất hiệu quả nếu như cảhai công ty trước hợp nhất đang bị lỗ lũy kế bởi cách làm này sẽ thổi bay phần lỗlũy kế mà phải mất rất nhiều thời gian mới có thể bù đắp hơn được

- Thời gian thực hiện hợp nhất: hai bên tham gia sẽ thực hiện thỏa thuận với

nhau Thông thường ngay sau khi được sự cho phép của các cơ quan quản lí NhàNước, thì hai bên tham gia M&A sẽ tự chọn ngày để thực hiện chuyển giao tài sản,quyền và lợi ích hợp pháp Theo đó, vào ngày bàn giao, bên nhận sáp nhập sẽ thựchiện nhận toàn bộ lợi ích hợp pháp đối với thương hiệu, hình ảnh, tên gọi và các tàisản trí tuệ khác của bên nhận sáp nhập tính theo giá trị sổ sách và các báo cáo quản

lí, tài chính đã được kiểm toán và cơ quan quản lý Nhà Nước chấp nhận

1.1.3.3 Thỏa thuận hợp tác chính thức

Ngay sau khi Phương án sáp nhập hai đơn vị hoàn thành và đã được hai bênđồng ý, bước tiếp theo sẽ là các thỏa thuận để hợp tác một cách chính thức Cáccông việc chính bao gồm:

- Thứ nhất, các bên sẽ chuẩn bị các Hợp đồng Hợp nhất, dự thảo điều lệ củaCông ty mới

- Thứ hai, các bên sẽ tự họp Đại Hội Đồng Cổ đông để thông qua Phương ánHợp Nhất, Hợp đồng hợp nhất, Điều lệ Công ty Hợp Nhất, nhân sự HĐQT, BKS,người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám Đốc của Công ty hợp nhất

- Thứ ba, mỗi bên sẽ tự thực hiện các công việc mà Bên đó phải thực hiệntheo hợp đồng Hợp nhất và các quy định hiện hành của pháp luật để tiến hành giaodịch hợp nhất

- Cuối cùng, hai bên chính thức hơp tác, bên nhận sáp nhập sẽ cử nhân sựsang bên bị sáp nhập để thực hiện các công tác bàn giao, chuyển đổi

Nhu vậy, có thể thấy ngay sau khi phuơng án hợp nhất đã đuợc thông quagiữa hai bên thì các thỏa thuận hợp tác sẽ đuợc diễn ra tuơng đối nhanh Đây cũng

là điều dễ hiểu, khi cả hai bên đều đã đạt đuợc mục đích riêng của mình

1.1.3.4 Ký kết và thực hiện hợp đồng

Đây đuợc coi là buớc cuối cùng để hoàn tất thuơng vụ sáp nhập Sau khiđuợc sự đồng thuận cho phép sáp nhập từ các cơ quan Nhà Nuớc, hai bên tham giaM&A sẽ thực hiện ký kết bàn giao chính thức Theo đó, đối với bên nhận sáp nhập

sẽ tiếp nhận toàn bộ bên bị sáp nhập đồng thời công bố chính thức Trong khi đó,bên bị sáp nhập hoàn tất các thủ tục chấm dứt pháp nhân đồng thời đăng kí bố cáochấm dứt hoạt động theo quy định

1.1.3.5 Giải quyết vấn đề hậu sáp nhập

Tại giai đoạn này, công việc hoàn toàn là dành cho bên nhận sáp nhập Nhu

đã phân tích tại phần rủi ro gặp phải sau sáp nhập, các bên nhận sáp nhập thuờng sẽphải thực hiện tái cơ cấu lại toàn bộ các hoạt động của công ty cũ, đồng thời xử lícác vấn đề phát sinh mới:

- Vấn đề về tài chính: đây là vấn đề lớn và then chốt nhất Thuơng thì sau khisáp nhập, bên nhận sáp nhập ( chủ yếu là các NHTM ) sẽ phát sinh một chi phí khálớn liên quan đến các nghĩa vụ của ngân hàng cũ

- Vấn đề về mặt công nghệ: sự khác biệt về mặt công nghệ thông tin sẽ là mộtthách thức không nhỏ cho bên nhận sáp nhập Bên nhận sáp nhập sẽ phải đánh đổigiữa bài toán hoặc là sửa chữa để nâng cấp các công nghệ tại công ty cũ hoặc sẽthanh lí và mua sắm mới toàn bộ.Dù thế nào đi chăng nữa thì bên nhận sáp nhậpcũng sẽ phải gánh chịu một khoản chi phí để phục vụ cho công nghệ thông tin

- Vấn đề về mặt con người: nhân sự là nhân tố rất quan trọng đối với lĩnh vựctài chính ngân hàng Tuy nhiên, Bên nhận sáp nhập cũng cần phải đánh giá lại nhucầu cũng như năng lực và năng suất lao động của những nhân viên nhận sáp nhập từcông ty cũ để thực hiện điều chỉnh cho phù hợp

- Vấn đề đối chất với cổ đông sau hợp nhất: Đây là một vấn đề nhạy cảm vàphức tạp, bởi lẽ thông thường sau hợp nhất thì tình hình kinh doanh sẽ có chiềuhướng giảm xuống làm cho giá của cổ phiếu có xu hướng giảm giá Các cổ đông sẽrất thắc mặc về vấn đề này bởi lẽ với kết quả kinh doanh không đạt hiệu quả thìđồng nghĩa sẽ không có cổ tức để trả cho cổ đông

Trên đây là một số những vấn đề chính mà các TGTC nhận sáp nhập cầnphải thực hiện giải quyết sau khi thương vụ thành công Để thương vụ hợp nhấtđược thành công, có lẽ bước cuối cùng sẽ là quan trọng nhất, bởi chỉ có thể giảiquyết tốt được những vấn đề như trên thì doanh nghiệp nhận sáp nhập sau M&Amới có thể đi đúng chiến lược mà nó đã vạch ra

1.1.4 Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán và sáp nhập các trunggian tài chính

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngày càng trở nên phổ biến Việc thực hiệnmua bán mang tính chiến lược đối với doanh nghiệp bởi nó ảnh hưởng trực tiếp đến

sự tăng trưởng và hiệu quả hoạt động Có nhiều nhân tố ảnh hưởng đến hoạt độngmua bán và sáp nhập bao gồm các nhân tố bên ngoài và nhân tố bên trong của cácTGTC

1.1.4.1 Các nhân tố bên ngoài trung gian tài chính

Nhân tố bên ngoài góp phần ảnh hưởng tới sự phát triển hoạt động mua bán

và sáp nhập các tổ chức tài chính ngân hàng, đặc biệt trong giai đoạn đầu là cácnhân tố thuộc môi trường pháp lý, môi trường kĩ thuật công nghệ, môi trường kinh

tế và môi trường chính trị xã hội của một quốc gia

a) Môi trường thể chế, pháp luật

Đối với mọi hoạt động kinh doanh nói chung và đối với lĩnh vực tài chínhngân hàng nói riêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị mỗi quốc gia Các yếu tố

về thể chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chínhtrong đó có hoạt động M&A Một nền chính trị ổn định, không có những yếu tốxung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho nhà đầu tư Các chính sách, qui định, đạo luậtliên quan đến hoạt động M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư nếu được xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ rành mạch sẽ tạo mộtkhung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập phát triển

Mặc dù hoạt động mua bán doanh nghiệp, nhượng bán cổ phần thực chất làviệc người mua và người bán tự tìm đến với nhau và thực hiện thương vụ Nó gầnnhư mang tính tự nhiên không chịu sự tác động của các quy định pháp lý, bởi khó

có bộ luật nào quy định xu hướng tăng giảm của cung cầu hàng hóa trên thị trường,

và khó có điều luật nào có thể phù hợp với tất cả các loại hình doanh nghiệp trongnền kinh tế Song, hoạt động M&A lại cần có những quy định cụ thể từ phía các cơquan chức năng để hướng dẫn thực hiện, kết thúc và giải quyết các vấn đề hậuM&A nhằm đảm bảo một thương vụ diễn ra đem lại lợi ích cho tất cả các bên liênquan

Bên cạnh đó, môi trường pháp lý của hoạt động mua bán sáp nhập cũng tạođiều kiện ngăn ngừa tình trạng cạnh trang không lành mạnh hay độc quyền lũngđoạn thị trường của một nhóm doanh nghiệp khi thực hiện M&A với mục đích thâutóm hay lũng đoạn thị trường Trong trường hợp khung pháp lý khi thực hiện M&Achưa thực hiện đi sâu, chưa phản ánh đúng thực trạng M&A của nền kình tế mà cácthương vụ diễn ra, có thể gây nên khó khăn với doanh nghiệp khi tiến hành các thủtục M&A cần thiết

b) Môi trường kinh tế

Không chỉ riêng lĩnh vực tài chính ngân hàng, mà tất cả các ngành, lĩnh vựckinh doanh đều dựa trên yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư.Tài chính ngânhàng là một lĩnh vực nhạy cảm với tình hình sức khỏe của nền kinh tế Nên khi cóbất cứ tác động tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng đến lĩnhvực tài chính ngân hàng nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực này nói riêng.Bên cạnh đó, bất kì nền kinh tế nào cũng có chu kì, trong mỗi giai đoạn nhất địnhcác nhà đầu tư sẽ có quyết định về hoạt động thâu tóm sáp nhập tố chức tài chính

cho riêng mình Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn,nhưng khi nền kinh tế hồi phục là cơ hội cho hoạt động M&A trỗi dậy mạnh mẽ.Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãi suất, tỷ giá, lạm phát hay các chínhsách phát triển kinh tế của chính phủ, các chính sách ưu đãi hay các chỉ số như tốc

độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạtđộng M&A song lại lại là những yếu tố quan trọng trong việc ổn định kinh tế vĩ mô,tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động thâu tómsáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng phát triển

c) Môi trường văn hóa xã hội

Mỗi quốc gia, vùng lãnh thổ đều có những giá trị văn hóa và các yếu tố xãhội đặc trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó.Những giá trị văn hóa là những giá trị làm nên một xã hội có thể vun đắp cho xã hội

đó tồn tại và phát triển chính vì thế, các yếu tố văn hóa thường được bảo vệ Tuynhiên, không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu hóa sâu rộng là những giaothoa văn hóa của các nền văn hóa khác nhau trên thế giới Sự giao thoa này là thayđổi cách sống, tâm lý tiều dung và tạo ra tham vọng phát triển tất cả cácngành.Trong hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng khi nắm rõ yếu tốvăn hóa của mỗi xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều cho các trung gian tàichính thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoàn thành

Trước khi thực hiện, các tổ chức tài chính sẽ phải phân tích tì hiểu kĩ lưỡng thóiquen sử dụng dịch vụ tài chính, khả năng tiếp cận các dịch vụ mới hay niềm tin củakhách hàng đối với Ngân hàng mục tiêu từ đó đưa ra quyết định có nên thực hiệnthương vụ hay thương vụ hay không Trong quá trình thực hiện giao dịch với banlãnh đạo tổ chức mục tiêu, năm rõ yếu tố văn hóa tránh gây hiểu nhầm trong giaotiếp ứng xử là một bước tiến dài để đi đến thương vụ đàm phán thành công Khithương vụ M&A đã hoàn thành thì văn hóa lại có vai trò quan trọng quyết địnhtương lai của tổ chức tài chính mới, đó là văn hóa doanh nghiệp Một sự hiểu biếtsâu sác về văn hóa xã hội sẽ giúp cho ban lãnh đạo đưa ra chiến lược hòa hợp chohai nền văn hóa doanh nghiệp nhằm tạo một khối đoàn kết vững mạnh đảm bảo chocác tổ chức tài chính mới tồn tại và phát triển

d) Môi trường kỹ thuật, công nghệ tài chính ngân hàng

Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay, vấn đềcông nghệ trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp, công ty sản xuất nóichung và nói riêng với các tổ chức tài chính Sự phát triển khoa học công nghệ đặcbiệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tin trong những năm gần đây đã giúp lĩnhvực tài chính đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức quản lý, phát triển được các dòngsản phẩm tiện ích như ATM, thanh toán trực tuyến, Internet banking và Mobilebanking, đồng thời nâng cao chất lương phục vụ khác hàng và đảm bảo an toàn tối

đa cho người gửi tiền

Trong trường hợp, doanh nghiệp tài chính dự đoán trong những năm tới lànsóng công nghệ sẽ còn phát triển mạnh hơn nữa điều này rất có lợi cho hoạt độngsáp nhập thâu tóm các TGTC Sau sáp nhập, tổ chức mới sẽ phải đương đầu vớinhiều khó khăn do dữ liệu hai hệ thống không ăn khớp gây nên tình trạng mất mát,sai lệch dữ liệu Ngoài ra, khi mạng lưới kinh doanh mở rộng thì việc quản lý cũngkhó khăn hơn nhiều đòi hỏi phải có sự đầu tư lớn để nâng cấp, đổi mới hệ thống.Tuy nhiên, đầu tư cho công nghệ ngân hàng thường tốn kém nhiều chi phí, bên cạnh

dó, sự hạn chế về nguồn lực và chi phí thực sự là bài toán khó đối với các tổ chứctài chính, đặc biệt là doanh nghiệp tài chính nhỏ Do vậy, để giải quyết bài toán này,các tổ chức tài chính nhở thường xem xét, áp dụng biện pháp M&A nhờ vậy có thểkết hợp với các tổ chức tài chính lớn có kinh nghiệm hơn, nguồn lực dồi dào hơn từ

đó nhận chuyển giao công nghệ mới, tiết giảm chi phí, cũng như phân bổ nguồn lựchợp lí trên cơ sở dữ liệu và khách hàng hiện tại

1.1.4.2 Các nhân tố bên trong trung gian tài chính

a) Năng lực tài chính

Tình hình tài chính hay năng lực tài chính của doanh nghiệp sẽ ảnh hưởngkhông nhỏ tới khả năng doanh nghiệp sẽ tiến hành các thương vụ mua bán và sápnhập Hay nói cách khác, năng lực tài chính của doanh nghiệp sẽ có ảnh hưởng tới

sự phát triển của các thương vụ mua bán Năng lực tài chính của doanh nghiệp cóthể được xem xét trên một số chỉ tiêu tài chính như: doanh thu, chi phí, lợi nhuận,quy mô vốn Những yếu tố này sẽ tác đông tích cực tới sự phát triển của hoạt động

mua bán và sáp nhập ở cả 2 góc độ là với doanh nghiệp có khả năng tài chính yếu

và doanh nghiệp có khả năng tài chính mạnh

Đối với doanh nghiệp mạnh có tiềm lực tài chính nhu doanh thu, lợi nhuâncao đồng thời quy mô vốn lớn, các doanh nghiệp sẽ dễ đàng thực hiện các thuơng

vụ mua ban sáp nhập các doanh nghiệp yếu để tăng thị phần , chiếm lĩnh và tăng uythế trên thị truờng ở một khu vực, hay vùng lãnh thổ Điều này sẽ góp phần tăng lên

số luợng các thuơng vụ mua bán sáp nhập Bên cạnh đó, đối với các doanh nghiệp

có năng lực tài chính yếu, họ cũng mong muốn nâng cao hoạt động hiệu quả kinhdoanh, tiếp thu nguồn công nghệ, trình độ quản lý bằng việc kết hợp với những đốitác mạnh, do vậy M&A cũng là một công cụ tài chính mà doanh nghiệp muốn sửdụng Nhu vậy, đối với doanh nghiệp nhỏ, với tiềm lực tài chính yếu, doanh thu lợinhuận thấp, nguồn vốn yếu kém khi sáp nhập, bán cổ phần cho các đối tác cũng sẽlàm gia tăng các thuơng vụ mua bán và sáp nhập

b) Năng lực cạnh tranh

Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập kinh tế quốc tế sẽ tạo nên một môi truờngcạnh tranh khốc liệt hơn đối với các doanh nghiệp trong nền kinh tế của một quốcgia Sự tham gia của nhiều các tổ chức tài chính quốc tế với tiềm lực tài chính mạnh

sẽ đặt các doanh nghiệp tại một quốc gia truớc áp lực cạnh tranh trong môi truờngkinh doanh toàn cầu Do vậy, những doanh nghiệp yếu kém sẽ buộc phải sáp nhậpvới nhau hoặc tìm kiếm đối tác chiến luợc để thực hiện bán cổ phần nhằm hỗ trợnâng cao năng lực hiệu quả hoạt động và khả năng cạnh tranh truớc các doanhnghiệp có tài chính lớn

Bên cạnh đó, hoạt động mua bán và sáp nhập cũng hỗ trợ hiệu quả cho quá trìnhsàng lọc thị truờng, những doanh nghiệp mạnh mới có khả năng tồn tại trên thìtruờng, những doanh nghiệp yếu kém buộc phải sáp nhập lại với nhau hoặc bị mualại bởi những doanh nghiệp mạnh hơn Kết quả của quá trình này là làm cho sốluợng các tổ chức tài chính trên thì truờng giảm đi, điều này cũng góp phần làmtăng thì phần của các doanh nghiệp còn lại trên thị truờng Nhu vậy, hoạt động muabán sáp nhập đuợc cho là một trong những công cụ tài chính để loại bỏ những tổ

chức yếu kém và giữ lại những tổ chức mạnh, có năng lực cạnh tranh, nâng cao tínhbền vững của thì trường tài chính và nền kinh tế của một quốc gia

c) Năng lực quản trị rủi ro

Nhiều tổ chức tài chính có năng lực quản trị rủi ro yếu, không đáp ứng cáctiêu chuẩn quản trị rủi ro hệ thống theo các tiêu chuẩn quốc tế về đảm bảo an toànvốn (Basel II), rủi ro về các khoản nợ khó đòi và nợ có khả năng mất vốn Đặc biệttrong bối cảnh cạnh tranh, mở cửa thị trường Khi các tổ chức tài chính cân nhắchoạt động mua bán sáp nhập sẽ tạo cơ hội hỗ trợ tổ chức rủi ro, đặc biệt là rủi roliên quan đến hoạt động tín dụng do tình trạng nợ quá hạn gây ra Ngoài ra, hoạtđộng này còn hỗ trợ doanh nghiệp tránh được tình trạng tuyên bố phá sản, đóng cửadoanh nghiệp Một tổ chức tài chính với năng lực quản trị rủi ro yếu kém, phải đốimặt với nhiều vấn đề khó khăn trong việc điều hành và quản trị nguồn vốn, nguồnlực của doanh nghiệp sẽ có xu hướng quan tâm tới hoạt động mua bán và sáp nhập,coi đây là giải pháp hữu ích cho việc nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp Đâycũng chính là một trong những nhân tố ảnh hưởng tới sự phát triển của các thương

vụ mua bán và sáp nhập trên thị trường

Tóm lại có rất nhiều nhân tố tác động tới sự phát triển của hoạt động muabán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, có những nhân tố xuất phát từnội tại của tổ chức, có những nhân tố bên ngoài doanh nghiệp Tuy nhiên, tất cảnhững nhân tố này đều góp phần đẩy nhanh sự phát triển và tăng nhanh số lươngcác thương vụ M&A trên thị trường tài chính

1.3 Kinh nghiệm các thương vụ mua bán và sáp nhập các trung gian tài chính trên thế giới và bài học cho Việt Nam

1.3.1 Một số thương vụ mua bán và sáp nhập trung gian tài chính trên thế giới

- Thương vụ sáp nhập Ngân hàng ABN AMRO:

Ngảy 23/4/2007, Barclays đã công bố thỏa thuận mua lại ABN AMRO trong mộtthương vụ 67 tỷ Euro Theo John Varley thuộc Barclays, đây lả “thương vụ sápnhập lởn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cẩu, và giao dịch xuyên quốc giatầm cỡ nhất”

Năm Bên bán Bên mua Giá trị (tỷ USD)

29

ABN AMBRO đuợc thảnh lập 1824, là một trong những ngân hảng lớn nhất châu

Âu và hoạt động trên toàn thể giới Ngân hàng nảy đuợc hỉnh thành từ vụ sáp nhậphai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) vả Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO)

Công ty ABN AMRO Holding N.V là công ty mẹ, đuợc niêm yết trên sàn EuronextAmsterdam và NYSE Công ty con cùa ABN AMRO Holding N.V là ngân hàngABN AMRO N.V

ABN AMRO đã đối mặt với nhu cẩu chuyển minh mang tỉnh buớc ngoặt tử đẩunăm 2007 Ngân hàng này vẫn chua tiến gần tới mục tiêu tự đặt ra năm 2000 là nẳmtrong top 5 trong sổ những tập đoàn cùng quy mô lấy tiêu chuẩn là ROE Đây lảmục tiêu mả Rrjkman Graenink, giám đốc điểu hành vừa đuợc bổ nhiệm thời điểm

đó, đặt ra Từ năm 2000 tới 2006, giá cố phiểu ABN AMRO có phần trì trệ

Kết quả tài chính của năm tài chính 2006 đã làm dấy lên mối quan ngại vể tuơng laicủa ngân hảng, Chi phi hoạt động tăng với tốc độ nhanh hơn doanh thu hoạt động,cho thấy càng mở rộng quy mô sẽ cảng làm giảm hiệu quả Hiệu suất đă giảm sútđển mức 69,9% Ti lệ tăng các khoản nợ khó đòi hàng năm lả 192% Lợi nhuậnròng chỉ đuợc đẩy lên khi liên tục bán tải sản Sau một loạt những kêu gọi mua lạisáp nhập hoặc giải thế, với mối lo ngại rằng giá cố phiếu của ABN AM RO khôngphản ánh giá trị thực tế của tài sản cơ sở, cuổi cùng vảo ngày 23/4/2007, Barclays

đã công bố thỏa thuận mua lại ABN AM RO trong một thuơng vụ trị giá 67 tỷ Euro.Giảm đổc điểu hành hiện nay của ngân hàng Barclays - ông John Varleỵ sẽ đảmnhiệm chức vụ Giám đốc điều hành cửa ngân hàng mới Bob Diamond, truởng bộphận đầu tu tại Barclaỵs, sẽ đảm nhiệm clhức vụ Chủ tịch Theo John Varley nhậnđịnh đây là “thuơn.g vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tải chính toàn cẩu

và giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất” Lânh đạo hai ngân hảng cho biểt, vụ sápnhập sẽ giúp ngân hàng mới tăng truởng lợi nhuận ờ mửc gấp đôi GDP hiện tại củathế giởi, qua đó tạo lợi thể cạnh tranh mạnh, phục vụ khách hảng tốt hơn và manglại lợi nhuận cao hơn cho các cổ đông của mỗi bên Ngân hàng mới sẽ có trụ sở ởThủ đô Amsterdam của Hả Lan, tiếp tục phục vụ khoảng hơn 47 triệu khách hảng

30

trên toàn thể giới- Tập đoản Ngân hàng mới nảy đặt mục tiêu sẽ tiết kiệm được 3,5

tỷ Euro (4,8 tỷ USD) chi phí hảng năm vào năm 2010 xếp hạng thương vụ nảy sẽdược làm rõ trong bảng sau

Bảng 1.1: Bảng xếp hạng thương vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế giới