Điều kiện phát hành và niêm yết chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán hà nội (HNX) lấy ví dụ minh họa (ngân hàng TMCP bắc á)

ĐIỀU KIỆN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI (HNX)2.1. Điều kiện để DN phát hành chứng khoán hiện nay2.1.1. Điều kiện cần Đối với phát hành cổ phiếuỞ Việt Nam hiện nay, theo Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, một CTCP muốn phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng cần thỏa mãn các điều kiện sau: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

NHTM Ngân hàng thương mại

DNNN Doanh nghiệp nhà nước

ĐKNY Điều kiện niêm yết

PH Phát hành

LỜI MỞ ĐẦU

Thị trường chứng khoán là nơi phát hành, niêm yết cổ phiếu, trái phiếu của các công ty,doanh nghiệp hay tổ chức có đủ điều kiện niêm yết và người mua sẽ tìm đến để mua bán, traođổi cổ phiếu, trái phiếu có trên thị trường Hiện nay, với mục đích muốn huy động vốn nhanh

và dài hạn; nâng tầm thương hiệu và sự uy tín của công ty cũng như tạo tính thanh khoản dễdàng cho cổ phiếu nên nhiều công ty sau một thời gian hoạt động sẽ có nhu cầu tham gia vàothị trường chứng khoán Và bài nghiên cứu của nhóm sẽ làm rõ cho các bạn thấy rõ về điềukiện phát hành và niêm yết chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) cùngvới đó là ví dụ minh hoạ về hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán của ngân hàngTMCP Bắc Á trên HNX

Bài nghiên cứu gồm có 3 phần Phần I là cơ sở lý thuyết để cho mọi người có thể nắm

rõ hơn những khái niệm cơ bản về thị trường chứng khoán, khái niệm phát hành và niêm yếtchứng khoán Phần II là điều kiện phát hành và niêm yết chứng khoán trên sở giao dịch chứngkhoán Hà Nội (HNX) và cuối cùng là phần III là liên hệ thực tế với doanh nghiệp tiêu biểu làngân hàng TMCP Bắc Á

PHẦN I CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ ĐIỀU KIỆN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

1.1 Một số khái niệm cơ bản

1.1.1 Khái niệm chứng khoán

Chứng khoán là những giấy tờ có giá và có khả năng chuyển nhượng, xác định số vốnđầu tư (tư bản đầu tư); chứng khoán xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền đòi nợ hợp pháp, baogồm các điều kiện về thu nhập và tài sản trong một thời hạn nào đó

1.1.2 Khái niệm thị trường chứng khoán

Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động phát hành, giao dịch mua bán cácloại chứng khoán Việc mua bán này được tiến hành ở thị trường sơ cấp khi người mua muađược chứng khoán lần đầu từ những người phát hành và thị trường thứ cấp khi có sự mua đibán lại các chứng khoán đã được phát hành ở thị trường sơ cấp

1.1.3 Khái niệm phát hành chứng khoán

Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng khoán để huy động vốn Nếu đợt pháthành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thìgọi là phát hành lần đầu ra công chúng Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi

tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứngkhoán bổ sung Tuy nhiên, không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉnhững chủ thể phát hành mới có được quyền này

1.1.4 Khái niệm niêm yết chứng khoán

Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký vàgiao dịch tại SGDCK Đây là quá trình SGDCK xem xét yêu cầu của tổ chức phát hành chứngkhoán có đáp ứng đủ tiêu chuẩn hay điều kiện để chứng khoán đó được chấp thuận đưa vàodanh sách chứng khoán được mua bán ở SGDCK hay không?

1.1.5 Khái niệm sở giao dịch chứng khoán

Sở giao dịch chứng khoán là một pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luậtthực hiện việc tổ chức giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành đủ điềukiện niêm yết tại SGDCK SGDCK thực hiện vận hành thị trường thông qua bộ máy tổ chứcbao gồm nhiều bộ phận khác nhau phục vụ các hoạt động trên SGDCK Ngoài ra, SGDCK

cũng ban hành những quy định điều chỉnh các hoạt động giao dịch chứng khoán trên sở phùhợp với các quy định của luật pháp và của Ủy ban chứng khoán.

1.2 Phát hành chứng khoán

1.2.1 Mục đích phát hành chứng khoán của doanh nghiệp

Thông qua việc phát hành chứng khoán, doanh nghiệp sẽ huy động được một số vốntương ứng với tổng giá PHCK trong một đợt phát hành để duy trì và mở rộng quy mô kinhdoanh, tạo điều kiện củng cố được uy tín của mình trong các quan hệ thanh toán với các đốitác liên quan

1.2.2 Các hình thức phát hành

a Phát hành cổ phiếu

Phát hành cổ phiếu gắn với những CTCP hoặc các DNNN cổ phần hóa theo chương trình

cổ phần hóa các DNNN Phát hành cổ phiếu làm tăng vốn điều lệ của công ty Việc phát hành

cổ phiếu có thể được thực hiện theo các hình thức dưới đây:

+ Phát hành nội bộ: Là việc PH cổ phiếu cho các thành viên trong nội bộ tổ chức PH + Phát hành ra công chúng: là việc PH trong đó chứng khoán được bán rộng rãi công

chúng và khối lượng phát hành phải đạt tới một quy mô nhất định

+ Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng: là việc phát hành trong đó cổ phiếu của

công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi ra công chúng đầu tư

+ Phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng: là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty

đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư

Phát hành cổ phiếu trên TTCK có thể được thực hiện bằng một trong các cách thức:+ Phát hành thông qua hình thức bán đấu giá

+ Phát hành thông qua các tổ chức bảo lãnh phát hành như các ngân hàng, công ty bảohiểm, công ty chứng khoán

b Phát hành trái phiếu

Phát hành trái phiếu sẽ làm tăng khoản nợ của công ty phát hành Phát hành trái phiếuđược thực hiện bởi nhiều loại hình doanh nghiệp (CTCP, CTTNHH, DNNN) nào nếu họ thỏamãn các điều kiện PH Vì vậy, trên thực tế việc phát hành trái phiếu thường được thực hiệndưới hình thức PH rộng rãi ra công chúng Phát hành trái phiếu doanh nghiệp có thể đượcthực hiện ngay tại doanh nghiệp, hoặc tại các tổ chức bảo lãnh như công ty tài chính, ngân

hàng thương mại, hoặc tại SGDCK Thông thường nó được phát hành trên TTCK thông quahình thức bảo lãnh hoặc đấu thầu Đây là hình thức phổ biến hiện nay ở những nước màTTCK đã phát triển.

1.2.3 Điều kiện phát hành

Trong nền kinh tế thị trường, để đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư, ổn định và lànhmạnh hóa nền kinh tế vĩ mô cũng như góp phần nâng cao hiệu quả vốn đầu tư trên toàn bộnền kinh tế, hạn chế tình trạng lừa đảo, các tổ chức phát hành muốn thực hiện việc phát hànhchứng khoán để huy động vốn phải hội đủ các điều kiện hiện lãnh

a Điều kiện cần

- Đối với phát hành cổ phiếu

+ Điều kiện định lượng

• Phải có vốn điều lệ ở mức nhất định không nhỏ hơn mức tối thiểu theo quy định

• Sản xuất kinh doanh phải có lãi trong một khoảng thời gian nhất định tính đến thờiđiểm xin phát hành chứng khoán

• Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định

• Một tỷ lệ nhất định của đợt PH phải được bán cho 1 số lượng quy định công chúng đầutư

• Cổ đông sáng lập phải nắm giữ một tỷ lệ tối thiểu nhất định vốn cổ phần của tổ chứcphát hành trong thời hạn tối thiểu nhất định kể từ ngày kết thúc việc phát hành

• Trường hợp tổng giá trị theo mệnh giá của đợt phát hành vượt quá một mức nhất địnhthì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành

+ Điều kiện định tính

• Thành viên HĐQT và tổng giám đốc phải có trình độ, kinh nghiệm quản lý kinh doanh

• Có phương án sử dụng có hiệu quả số vốn huy động được từ đợt phát hành

• Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải

có độ tin cậy nhất định,

Trường hợp phát hành bổ sung: Ngoài các điều kiện như phát hành lần đầu còn phải đáp

ứng thêm các điều kiện sau:

• Lần phát hành sau phải cách lần trước một khoảng thời gian nhất định

• Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu hiện đang lưu hành

- Đối với phát hành trái phiếu

+ Phải có tỉ lệ tối thiểu tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành bán cho một số lượng ngườiđầu tư nhất định ngoài tổ chức, thủy theo quy mô vốn điều lệ của tổ chức phát hành

+ Phải có tổ chức bảo lãnh PH, trừ trường hợp tổ chức PH trái phiếu là tổ chức tín dụng.+ Phải có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với người đầu tư và xác định đại diện, người sởhữu trái phiếu

b Điều kiện đủ

Để tăng khả năng thành công cho mỗi đợt phát hành, các tổ chức phát hành, các doanhnghiệp cần quan tâm giải quyết các vấn đề nâng cao uy tín của tổ chức phát hành với nhà đầutư; tìm hiểu nhu cầu thị trường để lựa chọn loại chứng khoán, thời điểm phát hành và phươngthức phát hành thích hợp nhất nhằm thỏa mãn được các điều kiện của nhà đầu tư

1.2.4 Lợi ích và bất lợi đối với doanh nghiệp khi phát hành chứng khoán

+ Thứ ba, huy động vốn qua phát hành cổ phiếu thường làm giảm hệ số nợ và tăng mức

độ vững chắc về tài chính của công ty, qua đó làm tăng thêm khả năng huy động vốn và mức

độ tín nhiệm cho doanh nghiệp,

- Những bất lợi:

+ Một là, việc PHCP thường ra công chúng làm tăng thêm cổ đông mới từ đó phải phânchia quyền bỏ phiếu và quyền kiểm soát công ty cho số cổ đông mới, gây bất lợi cho cổ đônghiện hữu Mặt khác, nếu công ty hoạt động kinh doanh có hiệu quả cao, PHCP thường để huyđộng vốn sẽ không có lợi cho công ty bằng cách PHTP hay vay vốn từ các tổ chức tín dụng.+ Hai là chi phí PHCP thường cao hơn chi phí PH cổ phiếu ưu đãi và trái phiếu

+ Ba là, theo chế độ quản lý tài chính của nhiều nước, lợi tức cổ phần không được tínhvào chi phí kinh doanh hợp lệ để giảm trừ thu nhập chịu thuế, trong khi đó lợi tức trái phiếu

hay lãi vay được tính vào chi phí kinh doanh làm giảm mức thuế thu nhập mà doanh nghiệpphải nộp

b Phát hành trái phiếu

- Những lợi ích

+ Lợi tức trái phiếu được giới hạn ở mức độ nhất định Nếu doanh nghiệp kinh doanh cótriển vọng thu lợi nhuận cao sẽ làm tăng mức doanh lợi vốn chủ sở hữu Chi phí phát hành tráiphiếu thường thấp hơn phát hành cổ phiếu

+ Khi phát hành trái phiếu, những người chủ sở hữu doanh nghiệp không bị phân chiaquyền kiểm soát doanh nghiệp cho những trái chủ

+ Ở hầu hết các nước, lợi tức trái phiếu được tính vào chi phí kinh doanh làm giảm thunhập và thuế thu nhập phải nộp

+ Khi phát hành trái phiếu mua lại doanh nghiệp có thể chủ động điều chỉnh cơ cấu vốn

- Những bất lợi

+ Doanh nghiệp có nghĩa vụ trả gốc và lợi tức cho các trái chử đúng kỳ hạn Nếu đếnthời điểm trả nợ công ty gặp khó khăn về tài chính sẽ dẫn đến tình trạng mất khả năng thanhtoán, tăng nguy cơ bị phá sản

+ Việc tổng vốn bằng phát hành trái phiếu có thể dẫn đến hệ số nợ cao Nếu công ty kinhdoanh thua lỗ sẽ làm tăng mức thua lỗ trên vốn chủ sở hữu, làm giảm vốn chủ sở hữu, giảmgiá cổ phiếu của công ty

1.3 Niêm yết chứng khoán

1.3.1 Các loại niêm yết

• Niêm yết lần đầu: Là việc cho phép chứng khoán của một TCPH được đăng ký niêm yết giao

dịch lần đầu tiên sau khi PH ra công chúng và đáp ứng đủ các tiêu chuẩn về niêm yết

• Niêm yết bổ sung: Là việc tổ chức niêm yết tiến hành niêm yết các chứng khoán mới phát

hành với mục đích tăng vốn hoặc các mục đích khác sau khi đã được SGDCK chấp thuận

• Thay đổi niêm yết: Là việc các tổ chức niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá

hoặc tổng giá trị cổ phiếu của mình

• Niêm yết lại: Là việc SGDCK cho phép tổ chức niêm yết được tiếp tục niêm yết trở lại các

chứng khoán đã bị đình chỉ niêm yết trước đây theo quyết định của SGD

• Niêm yết cửa sau: Là việc các tổ chức không niêm yết tiến hành việc sáp nhập, hoặc liên kết

với các tổ chức niêm yết để được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết

• Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần: Là hình thức niêm yết mà việc niêm yết được thực

hiện toàn bộ hoặc chỉ 1 phần số chứng khoán đã được PH ra các nhà đầu tư của thị trường

1.3.2 Tiêu chuẩn và thủ tục niêm yết chứng khoán

a Tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán tại các TTCK tập trung

Các chứng khoán muốn được niêm yết giao dịch trên SGDCK phải thỏa mãn các tiêuchuẩn theo quy định của SGDCK và của Chính phủ

- Các tiêu chuẩn định tính:

+ Triển vọng phát triển của tổ chức phát hành

+ Nhận xét của kiểm toán về các báo cáo tài chính của công ty

+ Lợi ích kinh tế mang lại của công ty đối nền kinh tế quốc dân

+ Việc thực hiện công tác công bố thông tin

- Các tiêu chuẩn định lượng

+ Thời gian hoạt động của tổ chức phát hành đến thời điểm đăng ký niêm yết

+ Quy mô và cơ cấu cổ phần của công ty

+ Lợi suất thu được từ vốn cổ phần (suất cổ tức)

+ Tỷ lệ nợ phản ánh khả năng tự chủ tài chính của một doanh nghiệp

b Thủ tục niêm yết chứng khoán

Quy trình niêm yết ở các thị trường được thực hiện theo các bước sau:

- Tổ chức phát hành nộp bản đăng ký niêm yết cho SGDCK

- SGDCK thẩm định sơ bộ các tài liệu do Công ty xin niêm yết nộp

- Nộp bản đăng ký lên UBCKNN

- Chào bán chứng khoán ra công chúng

- Xin phép niêm yết

Công ty muốn niêm yết và giao dịch chứng khoán của mình tại SGDCK phải gửi hồ sơniêm yết chính thức lên Sở giao dịch chứng khoán và ký hợp đồng niêm yết với SGD Hợpđồng niêm yết thường bao gồm một số nội dung: (1) đảm bảo việc công bố thông tin theo định

kỳ, (2) đảm bảo việc công bố các báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế toán chung,

(3) cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp sở thực hiện tốt chức năng duy trìmột thị - trường có trật tự

1.3.4 Lợi ích và bất lợi của DN niêm yết chứng khoán

a Lợi ích

- Dễ dàng huy động vốn Một công ty niêm yết sẽ được công chứng các nhà đầu tư tínnhiệm hơn các công ty không được niêm yết Và điều đó lý giải tại sao các công ty niêm yết

sẽ dễ dàng huy động vốn trên TTCK hơn các công ty không niêm yết

- Củng cố và nâng cao uy tín của công ty đối với công chúng và các đối tác của công tytrong kinh doanh

- Nâng cao tính thanh khoản cho chứng khoán của công ty Khi chứng khoán được niêmyết cũng đồng nghĩa với chứng khoán của công ty đã đạt ở một mức độ cần thiết về uy tín vớithị trường Chính bởi vậy tính thanh khoản của chứng khoán được nâng cao, phạm vi chấpnhận trong các quan hệ tài chính khác được mở rộng, các nhà đầu tư nhỏ sẽ có cơ hội để trởthành cổ đông của các công ty niêm yết

- Được hưởng ưu đãi từ phía Nhà nước Đối với các TTCK mới nổi, trong giai đoạn đầu,các công ty niêm yết thông thường được hưởng một số các ưu đãi từ phía Nhà nước như: ưuđãi về thị trường, ưu đãi về tín dụng, ưu đãi về thuế trong đó thuế được coi là hình thức ưuđãi phổ biến nhất

ty

- Những cản trở trong việc sáp nhập, hay thâu tóm của công ty Điều này thể hiện trênkhía cạnh quyền biểu quyết của các cổ đông chủ chốt bị chia sẻ với những nhà đầu tư côngchúng gây trở ngại cho công ty trong chiến lược sáp nhập, hoặc thâu tóm của mình

PHẦN II: ĐIỀU KIỆN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI (HNX)

2.1 Điều kiện để DN phát hành chứng khoán hiện nay

2.1.1 Điều kiện cần

* Đối với phát hành cổ phiếu

Ở Việt Nam hiện nay, theo Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, một CTCP muốnphát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng cần thỏa mãn các điều kiện sau:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theogiá trị ghi trên sổ kế toán

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đạihội đồng cổ đông thông qua

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được báncho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức pháthành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổchức phát hành

- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức pháthành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu

là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc

đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừtrường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thốnggiao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chàobán

* Đối với phát hành trái phiếu

Ở Việt Nam hiện nay theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, tổchức kinh tế là doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu ra công chúng để huy động vốn phảiđáp ứng đủ các điều kiện sau:

- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồngtrở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thờikhông có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạntrên 01 năm;

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bánđược Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữucông ty thông qua;

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiệnphát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiệnkhác;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừtrường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc

đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định củaChính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chàobán;

- Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giaodịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán

2.1.2 Điều kiện đủ

Ngoài các điều kiện cần nêu trên (điều kiện theo quy định của pháp luật để có thể triểnkhai một đợt phát hành chứng khoán), để tăng khả năng thành công cho mỗi đợt phát hành,các tổ chức phát hành, các doanh nghiệp cần nâng cao uy tín của tổ chức phát hành với nhàđầu tư, tìm hiểu nhu cầu thị trường để lựa chọn loại chứng khoán, thời điểm phát hành vàphương thức phát hành thích hợp nhất nhằm thỏa mãn được các điều kiện của nhà đầu tư

2.1.3 Lợi ích và bất lợi đối với doanh nghiệp khi phát hành chứng khoán

a Phát hành cổ phiếu

- Thứ nhất, doanh nghiệp tăng được vốn đầu tư dài hạn nhưng không bị bắt buộc có tínhpháp lý phải trả khoản chi phí cho việc sử dụng vốn Khi kinh doanh bị thua lỗ, công ty khôngphải chia lợi tức cổ phần cho cổ đông

- Thử hai, doanh nghiệp không có nghĩa vụ hoàn trả vốn cho cổ đông theo kỳ hạn cốđịnh, điều đó giúp công ty chủ động sử dụng vốn mà không phải lo gánh nặng nợ nần

- Thứ ba, huy động vốn qua phát hành cổ phiếu thường làm giảm hệ số nợ và tăng mức

độ vững chắc về tài chính của công ty, qua đó làm tăng thêm khả năng huy động vốn và mức

độ tín nhiệm cho doanh nghiệp,

- Một là, việc phát hành cổ phiếu thường ra công chúng làm tăng thêm cổ đông mới từ

đó phải phân chia quyền bỏ phiếu và quyền kiểm soát công ty cho số cổ đông mới, gây bất lợicho cổ đông hiện hữu Mặt khác, nếu công ty hoạt động kinh doanh có hiệu quả cao, pháthành cổ phiếu thưởng để huy động vốn sẽ không có lợi cho công ty bằng cách phát hành tráiphiếu hay vay vốn từ các tổ chức tín dụng

- Hai lả, chi phi phát hành cổ phiếu thượng nói chung cao hơn chi phí phát hành cổ phiếu

ưu đãi và trái phiếu

- Ba là, theo chế độ quản lý tài chính của nhiều nước, lợi tức cổ phần không được tínhvào chi phí kinh doanh hợp lệ để giảm trừ thu nhập chịu thuế, trong khi đó lợi tức trái phiếuhay lãi vay được tính vào chi phí kinh doanh làm giảm mức thuế thu nhập mà doanh nghiệpphải nộp

b Phát hành trái phiếu

- Lợi tức trái phiếu được giới hạn ở mức độ nhất định Nếu doanh nghiệp kinh doanh cótriển vọng thu lợi nhuận cao sẽ làm tăng mức doanh lợi vốn chủ sở hữu Chi phí phát hành tráiphiếu thưởng thấp hơn phát hành cổ phiću.

- Khi phát hành trái phiếu, những người chủ sở hữu doanh nghiệp không bị phân chiaquyền kiểm soát doanh nghiệp cho những trái chủ

- Ở hầu hết các nước, lợi tức trái phiếu được tính vào chi phí kinh doanh làm giảm thunhập và thuế thu nhập phải nộp

- Khi phát hành trái phiếu mua lại doanh nghiệp có thể chủ động điều chỉnh cơ cấu vốn

- Doanh nghiệp có nghĩa vụ trả gốc và lợi tức cho các trải chữ đúng kỳ hạn Nếu đến thờiđiểm trả nợ công ty gặp khó khăn về tài chính sẽ dẫn đến tình trạng mất khả năng thanh toán,tăng nguy cơ bị phá sản

- Việc tăng vốn bằng phát hành trái phiếu có thể dẫn đến hệ số nợ cao Nếu công ty kinhdoanh thua lỗ sẽ làm tăng mức thua lỗ trên vốn chủ sở hữu, làm giảm vốn chủ sở hữu, giảmgiá cổ phiếu của công ty

2.2 Khái niệm về sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX)

Một số kỷ lục giao dịch trên các thị trường HNX trong hơn 15 năm qua:

• 19.3.2007: HNX Index cao nhất đạt 459,36 điểm

• 22.10.2014: UPCoM Index cao nhất đạt 125,6 điểm

• 19.10.2015: Đạt giá trị giao dịch UPCoM cao nhất (3.143 tỷ đồng)

• 14.8.2020: Đạt giá trị giao dịch cổ phiếu niêm yết cao nhất (3.112 tỷ đồng)

• 10.12.2020: Đạt giá trị giao dịch trái phiếu chính phủ cao nhất (19.865 tỷ đồng)

• 29.7.2020: Có khối lượng giao dịch phái sinh lớn nhất (356.033 hợp đồng)

• 10.11.2020: Có khối lượng hợp đồng mở 01 lớn nhất (52.767 hợp đồng)

Cấu trúc thị trường:

(Nguồn: Báo cáo thường niên HNX, 2020)

2.2.2. Chức năng và mục tiêu của sàn HNX

a Chức năng

Các chức năng cụ thể mà sàn HNX mang lại:

- Huy động và đóng góp vốn: Nơi thực hiện các giao dịch mua cổ phiếu, cổ phần doanh

nghiệp, giúp các doanh nghiệp huy động vốn hiệu quả phục vụ sản xuất, kinh doanh

- Mang lại cơ hội đầu tư: Thay vì gửi tiết kiệm ngân hàng, mua vàng hay bất động sản…

Nhà đầu tư có thể đầu tư cổ phiếu sàn HNX để sinh lời, tạo thu nhập thụ động hiệu quả

- Tái phân phối cổ phần: Công ty đại chúng niêm yết cổ phiếu trên sàn HNX, tất cả mọi

người đều có quyền mua và trở thành cổ đông Cơ hội giúp nhà đầu tư được phân chia lợinhuận, cổ tức, giảm bất bình trong thu nhập hiện nay

- Sàn chứng khoán HNX lớn là thước đo của nền kinh tế: Cổ phiếu được niêm yết trên

sàn HNX sẽ được thị trường định giá Nền kinh tế được đo lường, đánh giá mức độ ổn địnhthông qua sự tăng – giảm hay ổn định của giá cổ phiếu

- Cấp vốn cho các dự án: Các dự án thiếu vốn có thể huy động bằng cách bán chứng

khoán (khế ước nợ) Nguồn vốn được sử dụng đầu tư, phát triển dự án giúp tăng giá chứngkhoán tạo ra lợi nhuận cho người chơi

b Mục tiêu

Mục tiêu hoạt động của sàn HNX được thể hiện rõ ràng:

- Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) tổ chức, vận hành thị trường chứng khoáncông bằng, minh bạch đảm bảo quyền lợi của các bên

- Sàn HNX không ngừng phát triển các sản phẩm mới, phát triển cơ sở hạ tầng, nền tảng

hỗ trợ giao dịch hiệu quả, nhanh chóng, mang đến trải nghiệm chất lượng cho nhà đầu tư

- Xây dựng và thể hiện một kênh huy động vốn an toàn, uy tín để thu hút các nhà đầu tưtrong và ngoài nước Mục tiêu mang lại lợi ích cao nhất cho nhà đầu tư và các doanh nghiệpniêm yết chứng khoán tại sàn HNX

2.2.3 Quy định giao dịch trên sàn HNX

 Thời gian giao dịch : Giao dịch từ thứ Hai đến thứ Sáu hàng tuần, trừ các ngày nghỉ

theo quy định của Bộ Luật Lao động

Phiên sáng 9h00 - 11h30

• Khớp lệnh liên tục

• Lệnh áp dụng: LO, MTL, MOK, MAK

• Giao dịch thỏa thuận

Phiên chiều

13h00 - 14h30

• Khớp lệnh liên tục

• Lệnh áp dụng: LO, MTL, MOK, MAK

• Giao dịch thỏa thuận

- Đơn vị giao dịch (lô chẵn) đối với giao dịch khớp lệnh là 100 cổ phiếu, chứng chỉ quỹ

- Khối lượng giao dịch thỏa thuận: từ 5.000 cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ETF; không quyđịnh đơn vị giao dịch

- Giao dịch lô lẻ (từ 1 đến 99 cổ phiếu, chứng chỉ quỹ) có thể được thực hiện thông quakhớp lệnh liên tục.

- Giao dịch lô lẻ, thỏa thuận không được phép thực hiện trong ngày giao dịch đầu tiêncủa cổ phiếu /chứng chỉ quỹ mới niêm yết hoặc ngày giao dịch trở lại sau khi bị tạm ngừng

giao dịch 25 ngày.

 Đơn vị yết giá

Loại chứng khoán Phương thức giao dịch Đơn vị yết giá

Cổ phiếu/ Trái phiếu

Giao dịch khớp lệnh 100 đồngGiao dịch thỏa thuận 1 đồng

Chứng chỉ quỹ ETF Giao dịch khớp lệnh và thỏa thuận 1 đồng

 Phương thức giao dịch

- Khớp lệnh định kỳ: Là phương thức giao dịch được thực hiện trên cơ sở so khớp các

lệnh mua và lệnh bán chứng khoán tại một thời điểm xác định

- Khớp lệnh liên tục: Là phương thức giao dịch được thực hiện trên cơ sở so khớp các

lệnh mua và lệnh bán chứng khoán ngay khi lệnh được nhập vào hệ thống giao dịch

- Khớp lệnh thỏa thuận: Là phương thức giao dịch trong đó các thành viên tự thoả thuận

với nhau về các điều kiện giao dịch

 Nguyên tắc khớp lệnh khi giao dịch:

- Ưu tiên về giá:

+ Lệnh mua với mức giá cao hơn được ưu tiên thực hiện trước

+ Lệnh bán với mức giá thấp hơn được ưu tiên thực hiện trước

- Ưu tiên về thời gian: Trường hợp các lệnh mua hoặc lệnh bán có cùng mức giá thì lệnh

nhập vào hệ thống giao dịch trước được ưu tiên thực hiện trước

 Biên độ giao động giá

Biên độ dao động giá quy định trong ngày đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ETF là ± 10%

so với giá tham chiếu

Đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ETF mới niêm yết hoặc ngày giao dịch trở lại sau khi bịtạm ngừng giao dịch trên 25 ngày, biên độ dao động giá trong ngày giao dịch đầu tiên là

±30% so với giá tham chiếu

Đối với trường hợp trả cổ tức/thưởng bằng cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu, biên độdao động giá trong ngày không hưởng quyền là ±30% so với giá tham chiếu

 Hủy, sửa lệnh giao dịch

Việc sửa giá/khối lượng, hủy lệnh giao dịch chỉ có hiệu lực đối với lệnh gốc chưa đượcthực hiện hoặc phần còn lại của lệnh chưa được thực hiện

- Trong phiên khớp lệnh liên tục: lệnh giới hạn được phép sửa giá, khối lượng và hủy

lệnh trong thời gian giao dịch Thứ tự ưu tiên của lệnh sau khi sửa được xác định như sau:+ Thứ tự ưu tiên của lệnh không đổi nếu chỉ sửa giảm khối lượng

+ Thứ tự ưu tiên của lệnh được tính kể từ khi lệnh sửa được nhập vào hệ thống giao dịchđối với các trường hợp sửa tăng khối lượng và/ hoặc sửa giá

- Trong phiên khớp lệnh định kỳ xác định giá đóng cửa (ATC): không được phép sửa,

hủy các lệnh LO, ATC (bao gồm cả các lệnh LO được chuyển từ phiên khớp lệnh liên tụcsang)

- Trong phiên giao dịch sau giờ: Lệnh PLO không được phép sửa, hủy lệnh.

2.3 Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

2.3.1 Điều kiện niêm yết chứng khoán trên sàn HNX

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK được quy định tại Điều 109, Nghị định Số155/2020/NĐ-CP quy định về một số điều của Luật chứng khoán, cụ thể:

a Điều kiện niêm yết cổ phiếu

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồngViệt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng kýniêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sauthuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không

có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng kýniêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đôngkhông phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thànhcông ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Bankiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toántrưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Bankiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toántrưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, khôngtính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định

b Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

- Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểmđăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;

- Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định

2.3.2 Thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán

Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK

a Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm

- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

- Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 thángtrước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

- Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;