Tài liệu Tiểu luận " Về mô hình tổng công ty" ppt

Tổng công ty là mô hình kinh tế rộng, thành phần là các công ty có tiềm lực kinh tế ,có khả năng liên kết phát triển về những mặt nhất định.Theo quy định của luật Doanh nghiệp: - Tổng cô

TỔNG LIÊN ĐOÀN LAO ĐỘNG VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG ĐOÀN

BÀI TIỂU LUẬN

VỀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY

NHÓM 2 LỚP: CN008.5

HÀ NỘI 2012

TỔNG LIÊN ĐOÀN LAO ĐỘNG VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG ĐOÀN

BÀI TIỂU LUẬN

VỀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY

NHÓM 2 LỚP: CN008.5

HÀ NỘI 2012

CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT VỀ TỔNG CÔNG TY

I/.TỔNG CÔNG TY VÀ CÁC LOẠI HÌNH TỔNG CÔNG TY

1.TỔNG CÔNG TY.

a.Mục tiêu thành lập

Với mục tiêu trở thành 1 nước công nghiệp hóa vào năm 2020 thì phải tạo ra các những doanh nghiệp có quy mô lớn, có năng lực cạnh tranh, đặc biệt là trong quá trình chuyển sang nền kinh tế thị trường mở cửa

-Các tổng công ty thành lập để tăng cường tích tụ, tập trung, phân công chuyên môn hóa và hợp tác sản xuất để thực hiện nhiệm vụ Nhà nước giao; nâng cao khả năng và hiệu quả kinh doanh của các các đơn vị thành viên và của toàn tổng công ty; đáp ứng nhu cầu của nền kinh tế

2.định ngh

b-Quá trình hình thành.

-Trong những năm qua ở nước ta đã có những bước đổi mới trong quan hệ sản xuất để phù hợp với tính chất, trình độ phát triển của lực lợng sản xuất, đồng thời Đảng và Nhà nước ta cũng chủ trương thành lập các tổng công ty với mục tiêu là hình thành nên những Tập đoàn kinh tế mạnh, kinh doanh trong những nghành, lĩnh vực và quốc tế

-Ngày 07/03/1994 Thủ tướng Chính phủ đã có quyết định số 90 và 91 thành lập các Tổng công ty nhà nước, đến năm 2005 thì một số Tổng công ty được tổ chức thành lập đoàn kinh tế

-Đến năm 2011 có 13 tập đoàn kinh tế và 96 Tổng Công ty nhà nước hoạt động theo

mô hình mẹ - con

-Trong danh sách Top 200 trong nước, có 120 doanh nghiệp là thành viên của các Tổng Công ty- một hình thức tập đoàn doanh nghiệp trong đó một tổ chức cao nhất bao quát giám sát hoạt động của công ty thành viên

Tổng công ty là mô hình kinh tế rộng, thành phần là các công ty có tiềm lực kinh

tế ,có khả năng liên kết phát triển về những mặt nhất định.Theo quy định của luật Doanh nghiệp:

- Tổng công ty nhà nước là hình thức liên kết kinh tế trên cơ sở tự đầu tư, góp vốn giữa các công ty nhà nước, giữa công ty nhà nước với các doanh nghiệp khác hoặc được hình thành trên cơ sở tổ chức và liên kết các đơn vị thành viên có mối quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, và các dịch vụ kinh doanh khác, hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế – kỹ thuật chính nhằm tăng cường khả năng kinh

doanh và thực hiện lợi ích của các đơn vị thành viên và toàn tổng công ty

Hiện nay tổng công ty nhà nước được tổ chức theo Quyết định số 90/TTg và 91/TTg ngày 7/3/1994 của thủ tướng chính phủ gọi tắt là tổng công ty 90 và tổng công ty 91.Tổng công ty 90 phải có ít nhất 5 đơn vị thành viên quan hệ với nhau về công nghệ, tài chính, chương trình đầu tư phát triển, dịch vụ về cung ứng, vận chuyển, tiêu thụ, thông tin,đào tạo, phải có vốn pháp định trên 500 tỷ đồng (đối với một số tổng công ty trong những ngành đặc thù thì vốn pháp định có thể thấp hơn nhưng không được ít hơn 100 tỷ đồng) Giữa tổng công ty 90 và tổng công ty 91 được phân biệt dựa trên quy mô vốn pháp định, số lượng doanh nghiệp thành viên,cấp có quyền quyết định thành lập, phê chuẩn điều lệ và bổ nhiệm nhân sự bộ máy của tổng công ty.Nhưng cả hai loại hình tổng công ty này đều hoạt động theo cơ chế “ công ty mẹ”

và “công ty con”

Một số tổng công ty nhu: tổng công ty xây dựng thăng long Tổng công ty thép việt nam,tổng công ty xuất nhập khẩu…

Với từng điều kiện khác nhau về điều kiện tổ chức, vốn, tài sản của các tổng công ty

đã tạo nên các loại hình tổng công ty khác nhau

2 CÁC LOẠI HÌNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC

 Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập là hình thức liên kết và tập hợp các công ty thành viên hạch toán độc lập có tư cách pháp nhân, hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế – kỹ thuật chính nhằm tăng cường tích tụ, tập chung vốn và chuyên môn hóa kinh doanh của các đơn vị thành viên và toàn tổng công ty

 Tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập là hình thức liên kết thông qua đầu tư, góp vốn của công ty nhà nước quy mô lớn do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ với các doanh nghiệp khác, trong đó công ty nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác

 Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước là tổng công ty được thành lập để thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên chuyển đổi từ các công ty nhà nước độc lập và các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do mình thành lập ; thực hiện chức năng, đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước và quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với

cổ phần vốn góp của nhà nước tại các doanh nghiệp đã chuyển đổi sở hữu hoặc hình thức pháp lý từ các công ty nhà nước độc lập

Dù là các loại hình tổng công ty khác nhau nhưng chúng đều có đóng góp to lớn cho

sự phát triển kinh tế của nước ta,là công cụ quan trọng để nhà nước điều tiết kinh tế

theo định hướng xã hội chủ nghĩa,và đây cũng là một biện pháp để sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước

CHƯƠNG II: NHỮNG QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUÂT VỀ TỔNG CÔNG TY

DO NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ VÀ THÀNH LẬP

I.TỔNG CÔNG TY DO NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ VÀ THÀNH LẬP

I.1.Theo Nghị định của chính phủ về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước quy định:

Điều 48: Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập

1 Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập là hình thức liên kết và tập hợp các công ty thành viên hạch toán độc lập và các đơn vị thành viên khác theo quy định của pháp luật, có mối quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác, hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế – kỹ thuật chính nhằm tăng cường tích tụ,tập trung vốn và chuyên môn hóa kinh doanh của các đơn vị thành viên và toàn tổng công ty

2 Tổng công ty có tư cách pháp nhân,có tên riêng, có con dấu, có vốn và tài sản, có

bộ máy quản lý và điều hành, có trụ sở chính trong nước; có quyền và nghĩa vụ của công ty nhà nước theo quy định của luật Doanh nghiệp nhà nước, hoạt động theo điều

lệ của tổng công ty và các quy định của pháp luật

3.Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập bao gồm Tổng công ty được tổ chức lại từ Tổng công ty thành lập theo luật doanh nghiệp nhà nước năm

1995 và Tổng công ty được thành lập mới theo luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 Việc tổ chức lại hoặc thành lập mới tổng công ty thực hiện theo quy định của chính phủ về thành lập tổ chức lại, giải thể công ty nhà nước

I.2.ĐIỀU KIỆN TỔ CHỨC TỔNG CÔNG TY

Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập phải đảm bảo đủ các điều kiên sau:

 Hoạt động trong các ngành, lĩnh vực then chốt, làm nòng cốt thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và đóng góp to lớn cho ngân sách nhà nước;

 Các công ty thành viên hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế – kỹ thuật chính liên kết chặt chẽ với nhau về công nghệ, thị trường và vốn;

 Có ít nhất hai tổng công ty trong một ngành, lĩnh vực, trừ ngành, lĩnh vực mà công nghệ sản xuất không cho phép thành lập hai hay nhiều tổng công ty

Thực hiện mục tiêu thành lập tổng công ty:

a.Tổ chức được các hoạt động dịch vụ tìm kiếm thị trường, thông tin, đào tạo, nghiên cứu tiếp thị và các hoạt động dịch vụ khác hỗ trợ trực tiếp các công ty thành viên;

b.Tạo điều kiện phát triển công nghệ, tăng cường tích tụ tập trung vốn, phân công chuyên môn hóa, nâng cao khả năng cạnh tranh của các công ty thành viên và toàn tổng công ty;

c Có cơ chế bảo đảm lợi ích và gắn bó lợi ích giữa các công ty thành viên, được các công ty thành viên chấp thuận

I.3 ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY

Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập có các đơn vị thành viên do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ, các thành viên do tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối

1 Các đơn vị do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ bao gồm:

 Công ty thành viên hạch toán độc lập theo luật Doanh nghiệp nhà nước

 Đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp hoạt động theo phân cấp của Tổng công ty theo quy định tai Điều lệ Tổng công ty

 Các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức và hoạt động theo luật Doanh nghiệp

 Các doanh nghiệp do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ được thành lập ở nước ngoài, tổ chức hoạt động theo pháp luật nước sở tại

 Tùy theo quy mô và nhu cầu kinh doanh, Tổng công ty có thể có công ty tài chính được tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật

2 Các đơn vị thành viên do Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối

bao gồm:

- Công ty cổ phần có cổ phần chi phối của Tổng công ty hoạt động theo luật Doanh nghiệp

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối của tổng công ty hoạt động theo luật Doanh nghiệp

- Công ty liên doanh, trong đó tổng công ty là đối tác giữ quyền chi phối, hoạt động theo luật nước ngoài tại Việt Nam

- Các doanh nghiệp do tổng công ty giữ cổ phần, vốn góp chi phối được thành lập ở nước ngoài,tổ chức và hoạt động theo pháp luật nước sở tại

Ngoài các đơn vị thành viên, tổng công ty có thể góp vốn không chi phối vào các công

ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần,công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài

I.4 VỐN VÀ TÀI SẢN, TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY

1.Vốn, tài sản và tài chính của tổng công ty.

- Vốn của tổng công ty bao gồm vốn do nhà nước đầu tư tại Tổng công ty, vốn do Tổng công ty tự huy động và các loại vốn khác theo quy đinh của pháp luật

- Vốn điều lệ của tổng công ty là số vốn Nhà nước đầu tư và ghi trong Điều lệ Tổng công ty, bao gồm: vốn nhà nước đầu tư ban đầu, đầu tư bổ sung và vốn tự tích lũy hạch toán tập trung ở Tổng công ty,vốn do nhà nước trực tiếp đầu tư tại các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh,công ty nước ngoài và giao cho tổng công ty quản lý Khi có sự tăng giảm vốn điều lệ Tổng công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bản tổng kết và đăng ký bổ sung vốn điều lệ

- Vốn điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập là vốn nhà nước do tổng công

ty đầu tư Tổng công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty thành viên hạch toán độc lập tròg phạm vi số vốn điều lệ của công ty đó

- Tài sản của tổng công ty bao gồm: tài sản cố định và tài sản lưu động được hình thành từ vốn điều lệ của Tổng công ty, vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác do Tổng công ty quản lý và sử dụng

- Tài sản của công ty thành viên hạch toán độc lập được hình thành từ vốn điều lệ, vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác đầu tư tại công ty

- Vốn ngân sách nhà nước chỉ được đầu tư thông qua Tổng công ty Căn cứ vào nhu cầu và hiệu quả kinh doanh, Tổng công ty có quyền quyết định đầu tư, điều chỉnh vốn đầu tư hoặc quyết định không đầu tư vào đơn vị thành viên và các doanh nghiệp khác

- Giá trị quyền sử dụng đất được tính vào vốn của Tổng công ty theo quy định của pháp luật

- Các quỹ của tổng công ty bao gồm: quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, và các quỹ khác theo quy định của pháp luật

- Lợi nhuận của tổng công ty bao gồm: lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, lợi nhuận

từ hoạt động đầu tư tài chính và lợi nhuận từ các hoạt động khác của Tổng công ty

- Tổng công ty không điều chuyển vốn, tài sản của Tổng công ty tại các doanh nghiệp thành viên có tư cách pháp nhân do mình sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích

2 Các quy định cụ thể về vốn, tài sản chính của Tổng công ty thực hiện theo quy chế tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác do Chính phủ ban hành.

I.5.CƠ CẤU QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

1.Tổng công ty có cơ cấu quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

Hình 1 Sơ đồ bộ máy hoạt động của Tổng công ty

2.Công ty thành viên hạch toán độc lập có cơ cấu quản lý gồm: Giám đốc, các phó giám đốc, kế toán trưởng và các phòng ban

3 Đơn vị sự nghiệp và đơn vị hạch toán phụ thuộc của tổng công ty có cơ cấu quản

lý theo quy chế do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt

4 Công ty tài chính có cơ cấu quản lí theo pháp luật có liên quan về tài chính và Điều lệ do Hội đồng quẩn trị Tổng công ty phê duyệt

5 Đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, công

ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh

có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của Tổng công ty, có cơ cấu quản lí theo quy định của pháp luật về loại hình công ty đó

Nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị - đại diện chủ sở hữu các đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, công ty thành viên hạch toán độc lập đại diện phần vốn góp của tổng công ty ở doanh nghiệp khác, có quyền và nghĩa vụ:

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

PHÓ TỔNG GIÁM

ĐỐC

KẾ TOÁN TRƯỞNG

CÁC PHÒNG BAN

a Quyết định chiến lược kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành nghề kinh doanh của tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, công ty tài chính (nếu có), quyết định phương án kinh doanh của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có

cổ phần, vốn góp chi phối

b Quyết định sử dụng vốn của tổng công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên

do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và mua cổ phần, góp vốn vào

doanh khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của hội đồng quản trị quyết định tại điểm b khoản 2 luật Doanh nghiệp 2009

c Quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm đơn vị thành viên của tổng công ty theo quy định của pháp luật

d Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên bằng cách tăng, giảm vốn của tổng công ty ở doanh nghiệp

e Quyết định cơ cấu quản lí của công ty thành viên hạch toán độc lập, quyết định

mô hình tổ chức quản lí có hội đồng quản trị hay chủ tịch công ty của công ty THHHNN một thành viên, số lượng, cơ cấu thành viên hội đồng quản trị; quyết định bổ nhiệm miễm nhiệm cách chức và quyết định mức lương đối với các thành viên hội đồng quản trị

f Quyền cử người đại diện phần vốn góp của tổng công ty ở doanh nghiệp khác, phê duyệt điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập Phê duyệt phương

án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Ban kiểm soát tổng công ty

Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát gồm từ 3 đến 5 thành viên quyết định một thành viên hội đồng quản trị làm Trưởng ban kiểm soát nhiệm kì của thành viên ban kiểm soát theo nhiệm kì của hội đồng quản trị có nhiệm vụ quyền hạn, trách nhiệm sau:

a Kiểm tra giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lí, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành điều lệ tổng công ty, nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị, quyết định của chủ tịch hội đồng quản trị đối với các đơn vị thành viên

b Thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị giao, báo cáo hội đồng quản trị định

kì hành tháng, quý, năm về kết quả kiểm tra, giám sát của mình, kịp thời phát hiện và báo cáo hội đồng quản trị về những hoạt đồng không bình thường, trái với quy định và có dấu hiện vi phạm pháp luật