BAO CAO TOT NGHIEP Văn phòng công chứng

( VIỆN ĐẠI HỌC MỞ HÀ NỘI TRUNG TÂM ĐÀO TẠO E LEARNING Giáo viên yêu cầu chỉnh sửa Báo cáo chỉ phân tích các quy định mà không thể hiện thực tiễn của đơn vị BÁO CÁO THỰC TẬP TỐT NGHIỆP NGÀNH LUẬT KINH TẾ Đơn vị thưc tập Công ty TNHH MTV TM – XD HOÀNG MINH Đề tài thực tiễn các quy định pháp luật về quản lý nội bộ trong công ty TNHH tại địa phươn g Hà Nội 2019 Hà Nội 20xx ) MỤC LỤC DANH MỤC NHỮNG TỪ VIẾT TẮT LỜI MỞ ĐẦU PHẦN I GIỚI THIỆU CHUYÊN ĐỀ 5 1 Tính cấp thiết của đề tài 5 2 Mục đích của đề tà.

MỤC LỤC

DANH MỤC NHỮNG TỪ VIẾT TẮT

LỜI MỞ ĐẦU

I. GIỚI THIỆU CHUYÊN ĐỀ

1. Tính cấp thiết của đề tài

Các công ty TNHH đầu tiên trên thế giới ra đời vào năm 1892 ở Đức sau khi luật

về Công ty TNHH được ban hành Sở dĩ các nhà làm luật sáng tạo ra loại hình công tynày vì trong hoàn cảnh lịch sử lúc bấy giờ bên cạnh những công ty cổ phần có quy mô đồ

sộ đã xuất hiệu nhiều nhu cầu đầu tư vừa và nhỏ Mô hình công ty cổ phần không thíchhợp với khuynh hướng đầu tư vừa và nhỏ này Trong khi đó các thành viên lại khôngmuốn chịu trách nhiệm vô hạn như các thành viên công ty tư nhân và công ty hợp danh.Các nhà đầu tư vừa muốn tận dụng khả năng đối vốn của công ty cổ phần lại vừa khôngmuốn chịu những chế độ quản lý khắt khe của công ty cổ phần Họ muốn có một mô hìnhcông ty hoàn toàn mới đáp ứng được các yêu cầu quy mô nhỏ, số lượng thành viên ít, quychế pháp lý đơn giản và chịu trách nhiệm hữu hạn Các nhà làm luật đã đáp ứng đượcnguyện vọng của các nhà đầu tư bằng việc sáng tạo ra mô hình mới: công ty trách nhiệmhữu hạn Công ty TNHH đã kết hợp được ưu điểm về sự quen biết nhau giữa các thànhviên của công ty đối nhân Đồng thời nó cũng khắc phục được nhược điểm về quy chếquản lý phức tạp của công ty cổ phần và nhược điểm của việc không phân chia được rủi

ro trong công ty hợp danh và công ty tư nhân Pháp luật Việt Nam đối với chủ thể này đã

có những quy định rất cụ thể tại Luật doanh nghiệp năm 2014, tuy nhiên hầu hết quy địnhchỉ quy định cấu trúc và đặc điểm của công ty TNHH Thực tiễn cho thấy, đối với chủ thểđặc biệt này để đảm bảo sự quản lý hiệu quả, minh bạch thì cần có một hệ thống các quyphạm chặt chẽ và chi tiết hơn dựa trên các quy tắc quản trị quốc tế Các công ty TNHHhầu hết đều có cấu trúc tương đối đơn giản và tính trách nhiệm của các thành viên đối vớihoạt động công ty rất cao nhưng tính kiểm soát lẫn nhau và minh bạch trong thông tin vàhiệu quả của hoạt động quản trị đôi khi chưa được cao Chính vì vậy nhà nước cần khỏasát thực tế và tham khảo pháp luật các quốc gia để đưa ra các quy định pháp luật về quản

lí nội bộ trong công ty trách nhiệm hữu hạn Đặc biệt sắp tới chuẩn bị sửa đổi bổ sungLuật doanh nghiệp năm 2015, vấn đề này cần được nghiên cứu và đưa vào các quy phạmpháp luật mới nhất

Chính vì những lý do trên nên em chọn “thực tiễn các quy định pháp luật về quản

lý nội bộ trong công ty TNHH tại địa phương” làm đề tài thực hiện báo cáo tốt nghiệp của

mình

2. Mục đích của báo cáo

- Giải quyết một số vấn đề lý luận về công ty TNHH và quản lý nội bộ

- Lảm rõ các quy định pháp luật về quản lý nội bộ trong công ty TNHH

- Nghiên cứu thực tiễn áp dụng quy định về công ty TNHH tại cơ quan thực tập

- Đưa ra kiến nghị cụ thể nhằm thực thi pháp luật về công ty TNHH một thành viên

3. Phương pháp nghiên cứu

- Phương pháp phân tích tổng hợp: Phân chia các vấn đề lớn, phức tạp thành nhữngvấn đề nhỏ chi tiết, cụ thể hơn Sau khi phân tích thì tổng hợp lại và khái quát đểđưa tới sự nhận thức tổng thể về pháp luật về quản lý nội bộ trong công ty TNHH

ở Việt Nam hiện nay và giải pháp hoàn thiện

- Phương pháp quy nạp : chuyên đề đi từ những vấn đề chung đến những vấn đềriêng

- Phương pháp so sánh: so sánh quy định về công ty TNHH giữa các giai đoạn củaluật DN

4. Kết cấu của chuyên đề

Phần 1: Giới thiệu chuyên đề

Phần 2: Quá trình tìm hiểu thu thập thông tin nơi thực tập

Phần 3: Một số đề xuất, kiến nghị

Trong quá trình làm bài báo cáo thực tập, khó tránh khỏi sai sót, rất mong các thầy,

cô bỏ qua Đồng thời do trình độ lý luận cũng như kinh nghiệm thực tiễn còn hạn chế nênbài báo cáo không thể tránh khỏi những thiếu sót, em rất mong nhận được ý kiến đónggóp thầy, cô để em học thêm được nhiều kinh nghiệm và sẽ hoàn thành tốt hơn bài báocáo tốt nghiệp sắp tới

Bên cạnh đó em xin gửi lời cảm ơn đến các cô chú, anh chị trong công ty TNHHthương mai – xây dựng Hoàng Minh, đã nhiệt tình giúp đỡ em hoàn thành báo cáo Emxin chân thành cảm ơn

Tên doanh nghiệp:

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THƯƠNG MẠI-XÂYDỰNG HOÀNG MINH

Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài:

Tên doanh nghiệp viết tắt:

Tình trạng hoạt động: Đang hoạt động

Mã số doanh nghiệp: 5400326284

Loại hình pháp lý: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Ngày bắt đầu thành lập: 25/08/2009

Tên người đại diện theo pháp luật: TRẦN ĐÌNH LUYỆN

Địa chỉ trụ sở chính:Thôn Quyết Tiến, Xã Thanh Nông, Huyện Lạc Thuỷ, Tỉnh Hòa Bình,Việt Nam

Ngành, nghề kinh doanh chính: Xây dựng nhà các loại -Xây dựng các công trình dândụng

2. Thời gian và phương pháp thu thập thông tin

2.1. Thời gian thu thập thông tin

Dù thời gian thực tập chỉ kéo dài 8 tuần, nhưng em đã đúc rút được cho bản thânnhững kiến thức, kinh nghiệm quý giá Nhờ sự giúp đỡ tận của cô chú, anh chị ở công ty

em được tiếp xúc công việc thực tế, được hướng dẫn cách tra cứu hồ sơ, đọc tài liệu, tổnghợp vấn đề

Trong 02 tuần đầu, em đã tìm hiểu sơ lược về văn hóa, mô hình, cơ cấu tổ chức củadoanh nghiệp, cũng như các văn bản pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn để hìnhdung công việc mình cần phải làm trong thời gian thực tập và xây dựng dàn ý sơ lược choBáo cáo của mình

Những tuần tiếp theo, em có cơ hội tiếp xúc thực tế, được làm một số công việcnhư: thu thập tài liệu, đọc điều lệ, các báo cáo, các bản hợp đồng với đối tác của côngty phục vụ cho việc viết Báo cáo; Tìm hiểu việc áp dụng quy định của pháp luật về công

về pháp luật doanh ngiệp, về quản lý nội bộ công ty TNHH

• Tuần thứ 8: Đây là tuần quan trọng nhất để em có thể thu thập và thống kê dữ liệu

Em ghi chép những nội dung quan trọng và những con số có liên quan đến đề tàiBáo cáo của mình để chuẩn bị cho việc hoàn thành Báo cáo

Qua 8 tuần thực tập, em có cái nhìn chi tiết, chuyên sâu về đề tài của mình và thựchiện viết Báo cáo trong tuần thực tập cuối cùng

2.2. Phương pháp thu thập thông tin

- Phương pháp tra cứu, tìm kiếm thông tin

- Phương pháp quan sát: đươc cử dụng đề nhận biết, tích lũy các thông tin thực tế

- Phương pháp phỏng vấn, trao đổi: thông qua các cuộc họp, các buổi đào tạo, củacác cô chú, anh, chị trong công ty để nhận biết hiểu sâu sắc vấn đề hơn

3. Nguồn thu thập tài liệu

- Từ các bản báo cáo, điều lệ, quy chế, quy tắc ở trong công ty

- Từ các bản hợp đồng từ đối tác được các cô chú, anh chi trong công ty cung cấp

- Từ các buối gặp gỡ trực tiếp khách hàng ký kết hợp đồng

- Từ các văn bản pháp luật về doanh nghiệp

- Từ giáo trình, luận án thạc sĩ, tiến sĩ

- Từ các bài báo, tạp chí doanh nghiệp, tin tức trên internet

4. Xử lý thông tin thu thập được

4.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn và một số vấn đề lý luận về quản lý nội bộ công ty Trách nhiệm hữu hạn

a. Đặc trưng pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH vừa mang đặc trưng của công ty đối vốn, vừa mang những ưu điểmcủa loại hình công ty đối nhân

- Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

Tư cách pháp nhân này khiến cho công ty trách nhiệm hữu hạn trở thành một thựcthể pháp lý độc lập trước pháp luật, có đời sống pháp lý riêng, độc lập với các thành viêncông ty Công ty trách nhiệm hữu hạn có tài sản riêng hình thành từ nguồn vốn đóng gópcủa các thành viên công ty Sau khi các thành viên đã góp vốn thì khối tài sản do cácthành viên góp lại trở thành tài sản thuộc sở hữu của công ty, hoàn toàn tách ra khỏi khốitài sản riêng còn lại của các thành viên, tồn tại độc lập với tài sản riêng còn lại của cácthành viên Công ty có toàn quyền trong việc chiếm hữu, sử dụng, định đoạt khối tài sản

đó để thực hiện các hoạt động kinh doanh của mình Các thành viên công ty không còn làchủ sở hữu của những tài sản đã góp vào công ty nữa mà trở thành những đồng chủ sởhữu công ty Khi tham gia vào các quan hệ pháp luật, công ty trách nhiệm hữu hạn hànhđộng với danh nghĩa của chính mình Chính công ty là chủ thể kinh doanh chứ không phải

là các thành viên công ty Chính tư cách pháp lý này quyết định chế độ trách nhiệm củaloại hình công ty trách nhiệm hữu hạn

- Tính chịu trách nhiệm hữu hạn của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Đây là đặc trưng quan trọng của công ty đối vốn, mà một công ty đối nhân không

có Trong quá trình công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện hoạt động kinh doanh, có thểphát sinh các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác Khi đó, công ty trách nhiệm hữu hạnchỉ có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ đó trong phạm vi tài sản hiện cócủa công ty Các thành viên của công ty cũng chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ

và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công tychứ không phải bỏ thêm tài sản riêng của mình để chịu trách nhiệm Đây chính là một lợithế lớn của công ty trách nhiệm hữu hạn rất được các nhà đầu tư ưa chuộng, vì nó hạn chếđược rủi ro của các nhà đầu tư

- Phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển nhượngcho người khác nhưng bị hạn chế theo quy định của pháp luật

- Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn bị giới hạn về số lượng

Đây lại là một điểm khác biệt nữa giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổphần, bởi vì công ty cổ phần không bị hạn chế về số lượng thành viên Số lượng thànhviên tối đa là không vượt quá 50 thành viên

- Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy độngvốn trong công chúng

Điều này giúp cho công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn toàn kiểm soát được số thànhviên của mình

- Được quản lý, điều hành một cách tập trung và thống nhất

Công ty trách nhiệm hữu hạn được quản lý, điều hành bởi chính những thiết chếquản lý, điều hành của công ty do các chủ sở hữu lập ra như Hội đồng thành viên, Hộiđồng quản trị Chủ sở hữu sẽ thông qua các thiết chế đó để quyết định các vấn đề quantrọng nhất thuộc về thẩm quyền của chủ sở hữu như: quyết định chiến lược đầu tư, kếhoạch kinh doanh, quyết định vấn đề nhân sự của công ty

Chính những đặc trưng trên đã chi phối cơ chế tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữuhạn

b. Thế nào là quản lý nội bộ công ty

Quản lý nội bộ doanh nghiệp thường được hiểu là cách thức cơ cấu bộ máy quản lýdoanh nghiệp, việc phân chia quyền lực trong doanh nghiệp với mục đích bảo đảm quyềnlợi của các nhóm người tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả chính sáchđối với người lao động, trong đó “sự hình thành ý chí của các cổ đông (thông qua đại hộiđồng cổ đông) và thể hiện ý chí đó thông qua người đại diện (thường là giám đốc côngty)” là nội dung chính trong quản lý nội bộ doanh nghiệp Quản lý nội bộ doanh nghiệpcòn là cơ chế điều chỉnh các mối quan hệ của các chủ thể tham gia trong doanh nghiệpnhư các cổ đông, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Giám đốc, người lao động hoặcnhững người có liên quan khác và các biện pháp để những người này thực hiện lợi ích của

họ

Dưới phương diện pháp lý, có rất nhiều cách hiểu về quản lý nội bộ doanh nghiệp

Có quan điểm cho rằng, quản lý nội bộ doanh nghiệp là cơ chế quản lý, giám sát củangười chủ sở hữu đối với người quản lý, điều hành công ty theo những mục tiêu, địnhhướng của chủ sở hữu Hay quản lý nội bộ doanh nghiệp bao gồm các cơ quan và quytrình thể hiện ý chí của doanh nghiệp - như là một pháp nhân trong quan hệ với các bênthứ ba Hay quản lý nội bộ doanh nghiệp là tập hợp các mối quan hệ giữa chủ sở hữu vớingười quản lý, điều hành và các bên có liên quan nhằm thực hiện mục tiêu và giám sátviệc thực hiện mục tiêu của doanh nghiệp Như vậy, có thể hiểu quản lý nội bộ doanhnghiệp là hệ thống các cơ chế xác định mối quan hệ và trách nhiệm tương ứng giữa chủ sởhữu với người quản lý, điều hành doanh nghiệp, nhằm xác định mục tiêu, thực hiện mụctiêu của doanh nghiệp và giám sát việc thực hiện các mục tiêu đó Quản lý nội bộ doanhnghiệp bao giờ cũng hướng tới hai mục tiêu chính: bảo vệ quyền lợi của người góp vốn(chủ sở hữu) và tối đa hoá lợi nhuận của doanh nghiệp

c. Pháp luật về quản lý nội bộ công ty trách nhiệm hữu hạn

Nhà nước không can thiệp trực tiếp vào hoạt động quản lý của doanh nghiệp nữa

mà chỉ dừng lại ở việc đặt ra các quy định mang tính chất “định khung” cho hoạt độngquản lý lua Đó là những ràng buộc tối thiểu của pháp luật về quản lý nội bộ doanh nghiệp

mà chủ sở hữu và người quản lý doanh nghiệp phải thực hiện

Tóm lại pháp luật về quản lý nội bộ doanh nghiệp là tổng hợp các quy định củapháp luật nhằm tạo một khuôn khổ pháp lý cho hoạt động quản lý nội bộ doanh nghiệp,bao gồm: các quy định về cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ doanh nghiệp, các quy định vềtrách nhiệm, nghĩa vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, người quản lý, điều hành và giám sáthoạt động của người quản lý, điều hành, đảm bảo hoạt động quản lý nội bộ của doanhnghiệp diễn ra trong một trật tự nhất định, không xâm hại đến lợi ích hợp pháp của doanhnghiệp, nhà đầu tư và xã hội

Ở Việt Nam, đối với mỗi loại hình doanh nghiệp, pháp luật quy định một cơ chếquản lý nội bộ khác nhau, phù hợp với đặc trưng riêng của từng loại hình doanh nghiệp.Công ty trách nhiệm hữu hạn, với những đặc trưng cơ bản của nó là được thành lập trên

cơ sở sự quen biết, tin cậy lẫn nhau giữa các thành viên, số lượng thành viên thường ít,nên Luật doanh nghiệp đã quy định một cơ chế quản lý nội bộ đơn giản, gọn nhẹ hơn sovới nhiều loại hình doanh nghiệp khác (như doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần,doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài), và dành cho các thành viên cơ hội được tự thỏathuận, lựa chọn phương án quản lý nội bộ nhiều hơn

Nội dung của pháp luật về quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn thường

đề cập đến những vấn đề như:

- Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty đối với công ty;

- Tổ chức bộ máy quản lý nội bộ và sự phân chia quyền lực giữa các cơ quan quản

lý, điều hành trong công ty; - Nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý công ty;

- Kiểm soát các giao dịch tư lợi trong công ty…

Những quy định về các vấn đề này nhằm đảm bảo cho hoạt động quản lý nội bộcông ty trách nhiệm hữu hạn diễn ra trong một khuôn khổ nhất định, bảo đảm được quyềnlợi hợp pháp của các thành viên công ty và bản thân công ty, ngăn ngừa sự lạm dụng

quyền lực trong việc quản lý, điều hành công ty gây hại cho các thành viên, công ty và xãhội, đảm bảo tính lành mạnh, ổn định của môi trường kinh doanh.

4.2 Những quy định của luật doanh nghiệp về quản lý nội bộ trong công ty TNHH và thực tiễn thi hành trong công ty TNHH thương mại – xây dựng Hoàng Minh

a Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH

Pháp luật về quản lý nội bộ công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật doanh nghiệpbao gồm những nội dung pháp lý cơ bản sau đây:

Quyền là những việc mà các thành viên công ty được làm, còn nghĩa vụ là nhữngviệc mà thành viên công ty phải làm Việc quy định về quyền và nghĩa vụ của các thànhviên công ty trách nhiệm hữu hạn là một nội dung quan trọng trong quản lý nội bộ củacông ty trách nhiệm hữu hạn, bởi vì thông qua quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty,mối quan hệ giữa thành viên công ty với nhau và với người quản lý, điều hành được thểhiện rõ Nếu quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty không được quy định chặt chẽ, rõràng rất dễ làm phát sinh những tranh chấp trong nội bộ công ty giữa các thành viên công

ty với nhau và với công ty, nếu có tranh chấp thì việc giải quyết tranh chấp cũng sẽ gặprất nhiều khó khăn, hậu quả là không bảo đảm được các quyền và lợi ích chính đáng củacác thành viên công ty và bản thân công ty

Quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhviên trở lên

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, với tư cách lànhững đồng chủ sở hữu công ty, các thành viên công ty có những quyền cơ bản như sau,những quyền này được quy định cụ thể ở điều 50 luật DN 2014

- Quyền được tham gia quản lý công ty

Nếu như trong công ty hợp danh và công ty cổ phần, không phải người góp vốnnào cũng đồng thời là người quản lý công ty, thì trong công ty trách nhiệm hữu hạn có haithành viên trở lên, ai góp vốn vào công ty sẽ đương nhiên trở thành thành viên của cơ

quan có quyền quyết định cao nhất của công ty là Hội đồng thành viên, trở thành ngườiquản lý công ty (trừ trường hợp người góp vốn là cá nhân, tổ chức nước ngoài khôngthường trú tại Việt Nam) Quyền quản lý công ty của thành viên công ty bao gồm quyềntham gia Hội đồng thành viên với tư cách là thành viên Hội đồng thành viên, dự họp Hộiđồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyềncủa Hội đồng thành viên Riêng đối với thành viên công ty là tổ chức nước ngoài, ngườinước ngoài không thường trú tại Việt Nam thì có quyền uỷ quyền cho người khác thamgia Hội đồng thành viên để quản lý công ty

- Quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn góp trong công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn mặc dù thường được thành lập trên cơ sở sự liên kết

về vốn giữa những thành viên có sự quen biết nhau, nhưng yếu tố vốn vẫn là yếu tố quantrọng hơn cả chi phối hoạt động của công ty Vì vậy, trong công ty trách nhiệm hữu hạn cóhai thành viên trở lên, thành viên nào góp càng nhiều vốn vào vốn điều lệ của công ty thìthành viên đó càng có khả năng chi phối tới các hoạt động của công ty Để đảm bảonguyên tắc này, Luật doanh nghiệp quy định các thành viên công ty có số phiếu biểuquyết tương ứng với phần vốn góp

- Quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên

Luật doanh nghiệp quy định thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốnđiều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tậphọp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền

- Quyền được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp vào công ty

Mục đích đầu tiên và chủ yếu của các thành viên khi góp vốn tham gia công tytrách nhiệm hữu hạn chính là lợi nhuận Bởi vậy, quyền được chia lợi nhuận là quyền đầutiên và cơ bản của các thành viên công ty, được pháp luật 41 ghi nhận và bảo vệ Phương

án sử dụng và phân chia lợi nhuận của công ty do Hội đồng thành viên quyết định nhưngphải bảo đảm nguyên tắc lợi nhuận được chia cho thành viên phải tương ứng với phầnvốn góp của thành viên vào công ty Tuy nhiên, lợi nhuận của công ty chỉ được chia cho

các nghĩa vụ tài chính khác và phải đảm bảo là ngay sau khi chia lợi nhuận, công ty vẫnthanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn trả

- Quyền được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khicông ty bị giải thể hay phá sản

Khi công ty bị giải thể hoặc bị toà án tuyên bố phá sản sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý

là thanh lý tài sản của công ty để thực hiện những nghĩa vụ tài sản của công ty phát sinhtrong quá trình hoạt động Giá trị tài sản thanh lý của công ty sau khi đã chi trả các khoảnchi phí liên quan đến việc giải thể hoặc phá sản, thanh toán các khoản nợ đối với các chủ

nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác theo quy định của pháp luật sẽ được chia chocác thành viên công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của mỗi thành viên trongcông ty

- Quyền được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; đượcquyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp

Trong quá trình hoạt động, khi công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trởlên có nhu cầu tăng thêm vốn điều lệ thì các thành viên công ty có quyền được ưu tiêngóp thêm vốn vào vốn điều lệ của công ty Mặt khác, nhằm tạo sự linh hoạt trong việc sửdụng vốn đầu tư, Luật doanh nghiệp cho phép các thành viên, vì một lý do nào đó khôngmuốn tiếp tục nắm giữ một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp trong công ty thì có chuyểnnhượng cho người khác Việc chuyển nhượng này phải tuân thủ các quy định của phápluật

- Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Theo Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên công ty có quyền yêu cầu công

ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó không đồng ý với quyết định củaHội đồng thành viên về các vấn đề như: sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công

ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồngthành viên; tổ chức lại công ty và các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty Đây

là một quy định nhằm hướng tới bảo vệ quyền lợi cho các thành viên thiểu số trong công

ty, tạo cho họ cơ hội rút vốn trong trường hợp các thành viên nắm giữ phần vốn góp đa số

lạm quyền để chi phối các hoạt động trong công ty, trái với những nguyên tắc đã cam kếtban đầu

- Quyền khởi kiện Giám đốc (Tổng giám đốc)

Với tư cách là những người chủ của công ty, các thành viên công ty có quyền giámsát mọi hoạt động của công ty Trong quá trình giám sát đó, nếu thành viên phát hiệnGiám đốc (Tổng giám đốc) không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến lợiích của thành viên đó thì thành viên có quyền khởi kiện Giám đốc (Tổng giám đốc) tạiToà án để yêu cầu toà án bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình Với quyền này, thànhviên công ty được trực tiếp và chủ động thực hiện việc kiểm tra, giám sát đối với ngườiquản lý, điều hành trong công ty

Ngoài những quyền nêu trên, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thànhviên trở lên còn phải thực hiện các nghĩa vụ nhất định, thể hiện trách nhiệm của mình đốivới công ty Đó là:

- Nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết góp vào công ty

- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trongphạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty

Trong quá trình kinh doanh, công ty có thể gặp rủi ro và có thể phát sinh nhữngkhoản nợ và những nghĩa vụ tài sản khác Khi đó, thành viên công ty có nghĩa vụ chịutrách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản của công ty Tuy nhiên, nghĩa vụ củamỗi thành viên chỉ được xác định giới hạn trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty,không phân biệt số vốn đó đã được góp trên thực tế hay chưa Thành viên công ty khôngphải bỏ thêm tài sản riêng để thanh toán các khoản nợ của công ty Nói cách khác, khitham gia công ty, rủi ro lớn nhất có thể xảy ra cho các thành viên công ty là mất toàn bộ

số tiền đã góp hoặc cam kết góp vào công ty mà thôi

- Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và chấp hành quyết định của Hội đồng thànhviên

Trên đây là những quyền và nghĩa vụ tối thiểu mà các thành viên công ty trách