DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Công ty trách nhiệm hữu hạn Công ty TNHH Doanh nghiệp DN Luật doanh nghiệp LDN I QUÁ TRÌNH THU THẬP THÔNG TIN Xã Đồng Sơn nằm ở phía nam; cách trung tâm chính trị, kinh tế văn hoá của huyện Nam Trực 4km; cách Thành phố Nam Định 14km và cách cảng Thịnh Long – Huyện Hải Hậu 25km Phía Đông giáp xã Bình Minh và xã Nam Tiến; Phía Tây giáp xã Nghĩa Đồng huyện Nghĩa Hưng và huyện Ý Yên, có dòng sông Đào là ranh giới tự nhiên, phía Nam giáp xã Nam Thái, phía Bắc giáp xã Nam Dương Tr.
Trang 2I QUÁ TRÌNH THU THẬP THÔNG TIN
Xã Đồng Sơn nằm ở phía nam; cách trung tâm chính trị, kinh tế - văn hoá của huyệnNam Trực 4km; cách Thành phố Nam Định 14km và cách cảng Thịnh Long – Huyện HảiHậu 25km Phía Đông giáp xã Bình Minh và xã Nam Tiến; Phía Tây giáp xã Nghĩa Đồnghuyện Nghĩa Hưng và huyện Ý Yên, có dòng sông Đào là ranh giới tự nhiên, phía Namgiáp xã Nam Thái, phía Bắc giáp xã Nam Dương Trung tâm chính trị, kinh tế - văn hoá
xã nằm trên địa phận thôn Giao Cù Trung giáp Tỉnh lộ 490C chạy dọc trung tâm xã dài5,2 km Từ Đông sang Tây có Tỉnh lộ 487 và đường Trắng huyện lộ chạy song song nối
từ quốc lộ 21 đến Tỉnh lộ 490C và Quốc lộ 37B; Điểm giao cắt với tỉnh lộ 490C tại ngã tưthôn Giao Cù và ngã tư đường Đen Với những lợi thế về vị trí địa lý và hệ thống giaothông, khu vực ngã tư Giao Cù đã trở thành địa bàn chiến lược trong phát triển kinh tế củahuyện Nam Trực Vơi điều kiện tự nhiên thuận lợi như vậy, đã tạo cho Đồng Sơn nhữngđiều kiện phát triển kinh thế trong thời đại công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước Tínhđến nay đã có 6 doanh nghiệp được thành lập trên địa bàn xã với loại hình doanh nghiệpchủ yếu là công ty TNHH Tìm hiểu sâu rộng hơn công ty TNHH cũng chính là mô hình
phổ biến ở Việt Nam vì thế tôi đã chọn đề tài: Thực tiễn thực hiện các quy định pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn tại công ty TNHH Thuận Thành để làm đề tài báo
cáo thực tập chuyên môn của mình
Bố cục chuyên đề bao gồm 3 phần:
Phần 1: Quá trình thu thập thông tin;
Phần 2: Xử lý thông tin đã thu thập được;
Phần 3: Hoàn thiện quy định pháp luật về công ty TNHH
1 Giới thiệu khái quát về công ty TNHH Thuận Thành
Tên công ty: Công ty TNHH Thuận Thành
Tên giao dịch: THUAN THANH CO.,LTD
Mã số thuế: 0600333723
Trang 3Địa chỉ: Xóm 12, Xã Đồng Sơn, Huyện Nam Trực, Nam Định.
Đại diện pháp luật: Phạm Trọng Ngạn
4659 Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác N
4669 Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu N
47110 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc
lào chiếm tỷ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổnghợp
N
4719 Bán lẻ khác trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp N
5221 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt N
Trang 4Mã ngành Mô tả Ngành chính
và đường bộ
13220 Sản xuất hàng may sẵn (trừ trang phục) Y
14100 May trang phục (trừ trang phục từ da lông thú) N
1629 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre,
nứa, rơm, rạ và vật liệu tết bện
ưu nhằm tìm kiếm được lợi nhuận cho doanh nghiệp và làm giàu đất nước Công ty hoạtđộng theo phương thức bán hàng trực tiếp, trực tiếp liên hệ với khách hàng để nắm bắtthông tin, vì vậy Công ty còn có chức năng liên hệ, tạo mối quan hệ và uy tín với các đốitác, từ đó uy tín của Công ty càng tăng và có nhiều đối tượng tìm đến Công ty
- Nhiệm vụ:
Mở rộng liên doanh liên kết với các cơ sở kinh tế trong và ngoài nước, tăng cườnghợp tác kinh tế; xây dựng và thực hiện kế hoạch của công ty, không ngừng nâng cao hiệuquả sử dụng vốn và hiệu quả sản xuất kinh doanh để đáp ứng ngày càng cao các nhu cầucủa khách hàng, tự bù đắp chi phí, trang trải các khoản nợ, và làm tròn nghĩa vụ đối vớingân sách Nhà Nước trên cơ sở vận dụng một cách tốt nhất năng lực buôn bán của Công
Trang 5ty và đẩy mạnh việc ứng dụng các công nghệ mới vào kinh doanh; kinh doanh theo ngànhnghề đã đăng ký, đúng mục đích thành lập doanh nghiệp và thực hiện những nhiệm vụ màNhà Nước giao; nghiên cứu và ứng dụng công nghệ nhằm tạo ra sản phẩm mới phục vụtốt các nhu cầu của khách hang; đào tạo, chăm lo, bồi dưỡng và thực hiện được đầy đủcác chế độ, Chính sách của Nhà Nước đối với các công nhân viên như: thưởng, phạt, cácchính sách đãi ngộ, phúc lợi, ; thực hiện phân phối theo lao động và công bằng xã hội, tổchức chăm lo cho đời sống và không ngừng nâng cao trình độ văn hóa và nghề nghiệp củacác cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp.
2 Thời gian thu thập thông tin và phương pháp thu thập thông tin
2.1 Thời gian thu thập thông tin
Để hoàn thành tốt chuyên đề thực tập thì công việc thu thập thông tin là hết sức quantrọng Vì vậy ngay từ đầu tôi đã có sự chú trọng đáng kể cho việc thu thập thông tin vàcác tài liệu liên quan đến việc làm chuyên đề
Trong quá trình thực tập thì việc tìm hiểu, thu thập thông tin được em tiến hành xen
kẽ với quá trình thực tập tại công ty TNHH Thuận Thành Trong thời gian này, tôi đãđược đơn vị thực tập cho tiếp cận với hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, nghiên cứucác bộ hồ sơ kinh doanh, tiếp xúc với thực tiễn với các lĩnh vực kinh doanh của công ty
và những thủ tục pháp lý có liên quan từ đây có định hướng tìm hiểu, nghiên cứu riêng
của bản thân nhằm thu thập thông tin liên quan, phục vụ cho việc hoàn thành chuyên đề
một cách đúng thời điểm và nộp chuyên đề cho các thầy cô đúng thời hạn
2.2 Phương pháp thu thập thông tin:
Để hoàn thành chuyên đề thực tập của mình tôi đã vận dụng nhiều phương pháp kếthợp với nhau như: phương pháp lôgic, phương pháp thống kê tổng hợp, phương phápphân tích, đối chiếu, so sánh… đây là những phương pháp được tôi sử dụng để phân tíchnhững thông tin, dữ liệu một cách hiệu quả và nhanh chóng nhất từ đây rút ra những kếtluận quý giá cũng như chuẩn xác nhất về vấn đề trong chuyên đề thực tập
3 Nguồn thu thập thông tin
- Mô hình cơ cấu tổ chức, hoạt động của công ty TNHH Thuận Thành
- Hồ sơ kinh doanh của công ty TNHH Thuận Thành
Trang 6Ngoài các nguồn trên thì một số nguồn thông tin khác cũng được tôi khai thác đểphục vụ cho việc làn chuyên đề như:
Qua các văn bản pháp luật:: theo quy định của Bộ luật Doanh Nghiệp 2014 và các
văn bản hướng dẫn thi hành
II XỬ LÝ THÔNG TIN ĐÃ THU THẬP ĐƯỢC
2.1 Lý luận chung về công ty TNHH theo quy định hiện hành
Điều 47 luật Doanh nghiệp 2014 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó: a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50; b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản
4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều
52, 53 và 54 của Luật này.
2 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành
cổ phần.
Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể
từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Về thành viên: Công ty phải có ít nhất hai thành viên và có tối đa không qúa 50thành viên Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức Trong thực tế, các thànhviên công ty TNHH thường có mối liên hệ mật thiết với nhau về nhân thân
Trang 7Về cấu trúc vốn: Sự khác biệt cơ bản giữa công ty TNHH hai thành viên trở lên vàcông ty cổ phần thể hiện ở đặc điểm về cấu trúc vốn Công ty TNHH hai thành viên trởlên có cấu trúc vốn “đóng” Vốn điều lệ của công ty không nhất thiết phải chia thànhnhững phần có giá trị bằng nhau và không được thể hiện dưới hình thức cổ phần Việcchuyển nhượng vốn của thành viên cho người không phải là thành viên công ty bị hạn chếbởi quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng của các thành viên còn lại trong Công ty (Điều 52,
53, 54 – Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13) Đặc điểm này của công ty TNHH chophép các thành viên có thể ngăn chặn sự thâm nhập của người bên ngoài công ty bằngcách cùng nhau mua hết phần vốn của thành viên muốn chuyển nhượng vốn
Về huy động vốn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền pháthành cổ phần
Về chế độ chịu trách nhiệm: Các thành viên của Công ty chịu trách nhiệm về cáckhoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết gópvào công ty (TNHH) Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm
vi tài sản của công ty
2.2 Thực tiễn thực hiện quy định pháp luật về công ty TNHH Thuận Thành.
2.2.1 Cơ cấu tổ chức công ty TNHH Thuận Thành.
-Chủ tịch Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm chủtịch hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm giám đốc hoặc Tổnggiám đốc công ty Quyền và nhiệm vụ cụ thể của chủ tịch hội đồng thành viên được quyđịnh tại K2 Điều 57 LDN 2014 và theo Điều lệ của công ty
– Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịutrách nhiệm trước Hội đồng thành viên về các quyền và nhiệm vụ của mình Quyền hạn
và nhiệm vụ của Giám đốc (Tổng giám đốc) được quy định cụ thể tại K2 Điều 64 LDN
2014 và theo Điều lệ công ty
Trang 8- Phòng kinh Doanh có chức năng thực hiện các giao dịch bán buôn, bán lẻ các phầnmềm tin học, Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm
- Phòng tổ chức - hành chính có chức năng thực hiện các vấn đề tuyển dụng, quản lýnhân sự, phân công, điều động công tác
- Phòng kế toán thực hiện các quyết toán hằng tháng, xây dựng bảng lương cho nhânviên, thực hiện các vấn đề về thuế, viết báo cáo tài chính tháng, quý, năm
- Phòng kỹ thuật có chức năng kiểm tra thiết bị máy tính, các thiết bị ngoại vi vàphần mềm trước khi thực hiện giao dịch với khách hàng
2.2.2 Quy chế thành lập, đăng ký kinh doanh của công ty TNHH Thuận Thành.
- Điều kiện về chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo khoản 1 điều 48 Luật DN 2014 quy định:
1.Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng kýdoanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty
2.Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đãcam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốngóp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thànhcủa đa số thành viên còn lại Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụtương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp
Trong công ty TNHH Thuận Thành có hai thành viên ông Phạm Trọng Ngạn và bà
Lê Thị Hương Sen góp vốn với vốn điều lệ 1 tỷ 5 trăm triệu đồng, chủ sở hữu là PhạmTrọng Ngạn với số vốn góp là 1 tỷ đồng tiền mặt và bà Lê Thị Hương Sen với số vốn góp
là 500 triệu đồng Ngày 20/4/2004, ông Phạm Trọng Ngạn và bà Lê Thị Hương Sen đãgóp đủ số vốn như đã cam kết khi đăng ký doanh nghiệp Ngày cấp giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp là ngày 30/8/2004 Người Quản lý Doanh nghiệp Thuận Thành là ôngPhạm Trọng Ngạn giữ chức vụ giám đốc điều hành công ty
Trang 9Như vậy Luật DN 2014 phân chia 2 đối tượng về chủ thể: Đối tượng được quyềnthành lập và quản lý DN, đối tượng được quyền góp vốn vào DN.
- Đăng ký hoạt động đối với công ty TNHH Thuận Thành:
Theo quy định tại Điều 22 luật DN 2014, nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng kí kinhdoanh thì hồ sơ đăng kí DN của công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:
1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
2 Điều lệ công ty
3 Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công tyhợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công
ty cổ phần Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổchức
4 Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này đốivới trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờtương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghịđịnh này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trườnghợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lậphoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tưnước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành
Tại khoản 1 điều 10 của Nghị Định quy định Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực
Trang 10Như vậy ông Phạm Trọng Ngạn là công dân Việt Nam, trong quá trình đăng kýDoanh nghiệp ông Phạm Trọng Ngạn đã thực hiện đúng các bước đăng ký DN của mình,ngoài ra trong các giấy tờ khác để nộp hồ sơ đăng ký DN ông Phạm Trọng Ngạn đã nộpthêm: Quyết định thành lập, Điều lệ công ty
- Trình tự, thủ tục đăng ký DN
Theo điều 27, 28, 29 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng kí kinh doanh
Bước 1: Ông Phạm Trọng Ngạn nộp hồ sơ theo quy định tại Phòng Đăng ký kinhdoanh huyện Nam Trực nơi DN đặt trụ sở chính
Bước 2: Hồ sơ đăng ký DN được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký
Bước 3: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký DN, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấybiên nhận về việc nhận hồ sơ cho ông Phạm Trọng Ngạn
Bước 4: Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanhnhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký DN, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ
và tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký DN sau khi được số hóa vào Hệ thống thông tinquốc gia về đăng ký DN
Bước 5: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN trong thờihạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
Bước 6: Công ty Phạm Trọng Ngạn đã được cấp giấy chứng nhận DN vào ngày30/8/2004
Ngày 01/10/2004, công ty đã công bố công khai ngành nghề kinh doanh, chủ sở hữutrên công thông tin đăng ký Doanh nghiệp
Theo điều 49 Luật DN 2014, công ty TNHH Thuận Thành đã tiến hành lập sổ đăng
ký thành viên bao gồm
Trang 11Tên công ty: Công ty TNHH Thuận Thành; mã số doanh nghiệp: 0600333723; địachỉ trụ sở chính của công ty: xóm 12, xã Đồng Sơn, huyện Nam Trực, tỉnh Nam Định.
Họ tên người đại diện theo pháp Luật: Phạm Trọng Ngạn
Địa chỉ: xóm 12, xã Đồng Sơn, huyện Nam Trực, tỉnh Nam Định
Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp: 1 tỷ đồng và 500 triệu đòng; thời điểm góp vốn:ngày 20/4/2004; loại tài sản góp vốn: tiền mặt
Chữ ký người đại diện theo pháp luật: Phạm Trọng Ngạn;
Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty: xóm 12, xã ĐồngSơn, huyện Nam Trực, tỉnh Nam Định
2.2.3 Quyền và nghĩa vụ hội đồng thành viên, thành viên, giám đốc công
ty trách nhiệm hữu hạn.
2.2.3.1 Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên
Theo điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định quyền Hội đồng thành viên nhưsau: Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huyđộng thêm vốn; Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; Quyết định giải pháp pháttriển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bántài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tàichính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơnquy định tại Điều lệ công ty; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên;quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốchoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều
lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợinhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty; Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; Sửa đổi, bổ sung Điều