Việc khởi sự (chuẩn bị), đăng ký, thành lập, tổ chức bộ máy và hoạt động của Công ty TNHH Thương mại - Dịch vụ máy tính Toàn Phương A - LỜI MỞ ĐẦU Hoà chung trong sự phát triển của nền kinh t
Trang 1A - LỜI MỞ ĐẦU
Hoà chung trong sự phát triển của nền kinh tế thị trường hiện nay thì nhiều doanh nghiệp tư nhân, Công ty cổ phần,Công ty hợp danh,đặc biệt là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)(có từ 2 thành viên trở lên)…cũng đang ngày càng phát triển mạnh mẽ.Nhưng vấn đề đặt ra ở đây là:Các doanh nghiệp phải làm thế nào từ việc khởi sự(chuẩn bị), cho đến việc đăng ký thành lập,tổ chức bộ máy và hoạt động để có một Công ty hoạt động động làm ăn có lãi, phát triển lành mạnh trên cơ
sở không vi phạm pháp luật? Điều này không phải mọi cá nhân hay tổ chức nào cũng đều làm được Tồn tại song song với sự phát triển mạnh mẽ về kinh tế thì chính sách về Luật doanh nghiệp cũng ngày càng được hoàn thiện nhằm mục đích tạo môi trường sản xuất kinh doanh lành mạnh Giúp các doanh nghiệp thuận lợi hơn trong sự phát triển sự nghiệp của mình.Tuy nhiên, trong quá trình phát triển
đó, họ cũng đã và đang gặp nhiều khó khăn không những về sự cạnh tranh trên thị trường mà chính sách về Luật doanh nghiệp, một số điều còn hạn chế
Vậy chính sách pháp luật và kinh tế thị trường đã tạo điều kiện thuận lợi như thế nào và còn những khó khăn gì trong việc đăng ký, thành lập, tổ chức và hoạt động mà các doanh nghiệp đang phải đối mặt? Em xin trình bày và phân tích đề tài: “ Việc khởi sự (chuẩn bị), đăng ký, thành lập, tổ chức bộ máy và hoạt động của Công ty TNHH Thương mại - Dịch vụ máy tính Toàn Phương” để làm rõ vấn đề trên
Do sự hiểu biết còn hạn chế nên bài tiểu luận này của em sẽ không tránh khỏi những thiếu sót.Vậy kính mong các thầy, cô giáo góp ý cho em để bài tiểu luận này được hoàn thiện hơn Đồng thời, em xin chân thành cảm ơn thầy Nguyễn Văn Thảo đã giúp đỡ em hoàn thành bài viết này
Trang 2
B - NỘI DUNG
I CƠ SỞ LÝ LUẬN
1 Công ty TNHH là gì?
* Khái niệm: Công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp, trong đó các thành
viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp
* Các dấu hiệu cần chú ý:
- Các thành viên của Công ty có thể là cá nhân, từng cá nhân tham gia với tư cách thành viên; có thể là tổ chức, 1 tổ chức hoặc nhiều tổ chức tham gia với tư cách thành viên
- Công ty TNHH là một Công ty đối nhân Với số lượng thành viên không quá 50 hoặc với Công ty 1 thành viên, những người tham gia hầu hết là quen biết nhau, tin cậy và tín nhiệm lẫn nhau
- Công ty TNHH không được phát hành ccổ phiếu
- Công ty TNHH là 1 pháp nhân
2 Cách góp vốn của Công ty TNHH( 2 thành viên trở lên)
- Công ty TNHH huy động vốn của các thành viên theo nguyên tắc góp vốn một lần, góp ngay, góp đủ.Công ty TNHH không huy động vốn từng đợt theo phương thức phát hành như Công ty cổ phần
- Công ty TNHH huy động vốn của các thành viên bằng tiền vàng hoặc bằng tài sản Số tiền,vàng đưa vào Công ty phải tiến hành đúng thủ tục pháp luật
- Thành viên góp vốn đủ và đúng hạn được Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
- Thành viên có quỳên yêu cầu Công ty mua lại phần vốn của mình, có quyền chuyển nhượng cho người không phải thành viên nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết
Trang 3
- Nếu một thành viên bị chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì phải áp dụng các chế định của Luật Dân sự về thừa kế, người giám hộ…để bảo đảm quyền của thành viên đó về phần vốn của họ
- Công ty có thể huy động vốn bằng cách tăng phần góp vốn của mỗi thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới ( nếu chưa đủ 50 thành viên)
3 Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty (2 thành viên trở lên)
- Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên phải có:
+ Hội đồng thành viên
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên
+ Giám đốc (Tổng giám đốc)
(Nếu có trên 11 thành viên thì có thêm Ban kiểm soát)
- Hội đồng thành viên là cơ quan cao nhất của Công ty, mỗi năm họp 1 lần,quyết định mọi vấn đề quan trọng nhất của Công ty, bầu, miễn nhiệm, bãi miễn chủ tịch Hội đồng, thành viên, giám đốc (tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng của Công ty
- Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu trong số thành viên, có thể kiêm giám đốc (Tổng giám đốc), nhiệm kỳ là 3 năm, sau đó Hội đồng thành viên bầu lại
- Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành công việc hàng ngày của Công
ty, ký kết các hợp đồng kinh tế, tuyển dụng công nhân, giải quyết mọi công việc của Công ty theo pháp luật và theo điều lệ Công ty
- Nếu điều lệ Công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là đại diện theo pháp luật của Công ty thì giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật
4 Quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
a Quyền của các thành viên.
Trang 4
- Được chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào Công ty
- Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp
- Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này
- Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản
- Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ, được quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
- Khởi kiện giám đốc ( tổng giám đốc) tai toà án khi họ không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó
- Và một số quyền khác được quy định tại Luật này và điều lệ Công ty
b Nghĩa vụ của thành viên.
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty
- Tuân thủ điều lệ Công ty
- Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên
- Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và điều lệ Công ty
5 Thủ tục đăng ký, thành lập Công ty TNHH
* Quyền đăng ký ngành nghề kinh doanh.
Doanh nghiệp có quyền chủ động đăng ký và hoạt động kinh doanh không cần phải xin bất cứ cơ quan Nhà nước nào nếu ngành nghề kinh doanh:
- Không thuộc ngành nghề cấm kinh doanh
- Không thuộc ngành nghề kinh doanh phải có giấy phép kinh doanh
- Không thuộc ngành nghề kinh doanh phải có vốn pháp định
- Không thuộc ngành nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề
Trang 5
* Quyền thành lập doanh nghiệp.
- Mọi tổ chức không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính, mọi cá nhân không phân biệt nơi cư trú, nếu không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp quyết định tại Điều 9 Luật doanh nghiệp, đều có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật doanh nghiệp
- Người Việt Nam định cư ở nước ngoài, người nước ngoài thườn trú tại Việt Nam có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật
* Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm:
- Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định
- Điều lệ Công ty
- Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên
Ngoài ra, Đối với Công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của 1 trong số những người quản lý Công ty theo quy định tại khoản 12 Điều 3 Luật doanh nghiệp
a Nội dung chủ yếu đơn đăng ký kinh doanh.
- Đơn đăng ký kinh doanh có nội dung chủ yếu:
+ Tên doanh nghiệp
+ Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh
+ Vốn điều lệ
+ Phần vốn góp của mỗi thành viên
+ Họ tên chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh nghiệp
- Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định
b Nội dung chủ yếu về điều lệ Công ty.
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có)
+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh
+ Vốn điều lệ
+ Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên
Trang 6
+ Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.
+ Quyền và nghĩa vụ của thành viên
+ Cơ cấu tổ chức quản lý
+ Người đại diện theo pháp luật
+ Thể thức thông qua quyết định của Công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
+ Những trường hợp thàh viên có thể yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp + Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lập tại Công ty, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh
+ Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty + Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty
+ Chữ ký của tất cả thành viên
Và các nội dung khác của điều lệ Công ty do thành viên thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật
c Nội dung chủ yếu của danh sách thành viên.
+ Tên, địa chỉ của các thành viên
+ Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn
+ Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành viên
II CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI - DỊCH VỤ MÁY TÍNH TOÀN PHƯƠNG.
1 Giới thiệu về Công ty.
Kinh tế phát triển, nhu cầu của con người về tiêu dùng nói chung ngày một nâng cao và nhu cầu của họ về sử dụng máy tính nói riêng thì ngày càng phổ biến Xét theo nhu cầu khách quan như vậy, từ ý tưởng đến thực tế ông Trần Duy Toàn cùng với 2 người bạn của mình quyết định cùng nhau thành lập Công ty TNHH Thương mại - Dịch vụ Máy tính Đây là Công ty chuyên: Mua bán sửa chữa, ký gửi máy tính; mua bán lương thực thực phẩm; kinh doanh hoá chất sử dụng trong nông nghiệp, lâm nghiệp và thuỷ sản; chế biến nông lâm sản; mua bán thay thế, sửa
Trang 7
chữa các linh kiện, phụ kiện máy vi tính, máy in, máy văn phòng…Nhưng Công ty chủ yếu hoạt động kinh doanh về máy tính Ngoài ra, còn có một đội ngũ nhân viên năng động, nhiệt tình và am hiểu thị trường Công ty TNHH Thương mại -Dịch vụ Máy tính Toàn Phương đã và đang tạo dựng được lòng tin với đối tác, với khách hàng, khẳng định được vị trí của mình trên thị trường trong cũng như ngoài nước
2 Quá trình đăng ký, thành lập Công ty.
- Để có được một kết quả có thể nói là tương đối tốt như hiện nay thì Công ty TNHH do ông Trần Duy Toàn làm giám đốc đã phải trải qua quá trình chuẩn bị rất chu đáo Điều đó không phải bất cứ ai muốn làm kinh doanh là đều có thể làm được Khi bắt tay vào kinh doanh 1 hàng hoá nào đó, trước hết đòi hỏi chủ doanh nghiệp phải có sự hiểu biết sâu sắc về Luật doanh nghiệp, về hệ thống pháp luật Việt Nam nói riêng và Luật quốc tế nói chung Bởi pháp luật như là một cơ sở, là nền tảng, là người bảo hộ giúp các doanh nghiệp yên tâm sản xuất kinh doanh
- Nhận thức được tầm quan trọng của pháp luật, ông Toàn và 2 người bạn của mình đã phải mất thời gian tìm hiểu về chính sách pháp luật, đặc biệt là luật doanh nghiệp Ông cho biết: “Mới đầu cũng gặp nhiều khó khăn trong việc tìm tòi và nghiên cứu về pháp luật Bởi vì kinh tế thị trường phát triển rất nhanh, điều đó cũng có nghĩa là luật doanh nghiệp cũng phải được sửa đổi và bổ sung không ngừng để bắt kịp với xu hướng chung đó, tạo cho các doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc sản xuất kinh doanh của mình Vì vậy mà chúng tôi đã phải tìm hiểu rất
kỹ càng, cập nhật tin tức liên tục về luật pháp trước khi quyết định đến Sở Kế hoạch - Đầu tư thành phố Hà Nội để nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh”
- Bất cứ doanh nghiệp nào cũng vậy, nếu muốn thành lập Công ty thì trước hết phải đến Sở Kế hoạch - Đầu tư nơi có ý định đặt trụ sở chính của Công ty để nộp
hồ sơ đăng ký kinh doanh.Và Công ty TNHH Thương mại - Dịch vụ Máy tính Toàn Phương này không phải là trường hợp ngoại lệ
- Bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh này bao gồm:
+ Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch - Đầu tư quy định
Trang 8
+ Điều lệ Công ty (nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định số 03/2000 NĐ-CP ngày 3/2/2000 của chính phủ về hướng dẫn thi hành 1 số điều của Luật doanh nghiệp
+ Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên
- Chiểu theo nguyện vọng và căn cứ vào Luật doanh nghiệp về quyền thành lập doanh nghiệp và quyền đăng ký ngành nghề kinh doanh (nội dung đã nêu ở phần trên) Ngày 14/03/2006 phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch - Đầu tư thành phố Hà Nội đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty TNHH có 2 thành viên trở lên cho Công ty TNHH Thương mại - Dịch vụ máy tính Toàn Phương do ông Trần Duy Toàn làm giám đốc với số đăng ký kinh doanh là: 0102025299
- Nội dung chủ yếu của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty như sau:
1 Tên công ty: Công ty TNHH Thương mại - Dịch vụ máy tính Toàn Phương.
Tên giao dịch: Toan Phương Computer Service – Trade Company Limited Tên viết tắt: TPCOM CO.,LTD
2 Địa chỉ trụ sở chính: Phòng 200A-C2, tập thể 34A, đường Trần Phú, phường
Điện Biên, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội
ĐT: 7474169 Fax: 7474169
3 Ngành nghề kinh doanh:
- Mua bán, sửa chữa, ký gửi máy tính
- Mua bán lương thực, thực phẩm
- Kinh doanh hoá chất sử dụng trong nông nghiệp, lâm nghiệp và thuỷ sản (trừ hoá chất Nhà nước cấm)
- Chế biến nông lâm sản (trừ lâm sản Nhà nước cấm)
- Kinh doanh vật tư, nguyên liệu, phụ liệu dùng để sản xuất thuốc lá
- Vận tải hàng hoá và vận chuyển hành khách
- Mua bán thay thế, sửa chữa các linh kiện, phụ kiện máy vi tính, máy in, máy văn phòng, các thiết bị bưu chính viễn thông
- Xuất nhập khẩu các hàng hoá mà Công ty kinh doanh
Trang 9
(Doanh nghiệp chỉ kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật).
4 Vốn điều lệ: 560 000.000 đồng.
5 Danh sách thành viên góp vốn:
1.Trần Duy Toàn
Số nhà 78, Đống Đa, phường Quang Trung, thị xã Kon Tum, tỉnh Kon Tum Giá trị vốn góp: 532 triệu đồng, phần vốn góp 95%
2.Nguyễn Văn Thuần
Thôn Thái Nội, xã Việt Cường, huyện Châu Giang, Hưng Yên
Giá trị vốn góp: 14 triệu đồng, phần vốn góp 2.5%
3.Nguyễn Thị Thu Hằng
Thôn Trường Sơn, xã Trường Thịnh, Quảng Xương, Thanh Hoá
Giá trị vốn góp: 14 triệu đồng, phần vốn góp 2.5%
6.Người đại diện theo pháp luật của Công ty: Là ông Trần Duy Toàn.
Như vậy, từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty đã bắt tay ngay vào hoạt động sản xuất kinh doanh
3 Cơ cấu, tổ chức quản lý của Công ty.
- Cơ quan lãnh đạo của Công ty TNHH Thương mại-Dịch vụ máy tính Toàn Phương là Hội đồng quản trị gồm 3 thành viên, tổ chức họp 1 năm/lần Đây là cơ quan cao nhất của Công ty, quyết định mọi vấn đề quan trọng nhất của Công ty, có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi miễn giám đốc, kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng trong Công ty
- Người điều hành hoạt động của Công ty là giám đốc Giám đốc là người điều hành công việc hàng ngày của Công ty, ký kết các hợp đồng kinh tế, tuyển dụng công nhân, giải quyết mọi công việc của Công ty theo pháp luật và theo điều lệ Công ty Đồng thời cũng là người đại diện theo pháp luật
- Bên dưới là 3 phòng ban gồm: phòng kinh doanh, phòng kế toán, phòng quản lý nhân sự
+ P kinh doanh chịu trách nhiệm: Nghiên cứu thị trường, xuất, nhập khẩu hàng hoá, giao dịch với khách hàng…
Trang 10
+ P.kế toán chịu trách nhiệm: Thống kê, cân đối thu chi…tất cả những gì liên quan đến tài chính của Công ty
+ P.nhân sự chịu trách nhiệm: Tuyển dụng, quản lý và đièu phối nhân viên, sắp xếp, bố trí họ vào những vị trí thích hợp, đúng với sở trường riêng của từng người Như vậy mỗi phòng ban đều phải chịu trách nhiệm công việc riêng của mình nhưng lại luôn hỗ trợ nhau để phát triển Công ty Tất cả đều dưới sự quản lý, điều hành của giám đốc
- Sơ đồ tổ chức bộ máy của Công ty như sau:
Ta thấy, tuy cơ cấu tổ chức của Công ty đơn giản nhưng rất gọn nhẹ, có sự phân công công việc rất rõ ràng và tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật Điều
đó, đã tạo được cho mọi người niềm tin vào sự phát triển của Công ty và sự hăng hái lao động sản xuất Chính vì vậy mà tình hình hoạt động kinh doanh của Công
ty đang rất tốt
4 Hoạt động của Công ty.
Công ty TNHH Thương mại-Dịch vụ máy tính Toàn Phương là 1 Công ty kinh doanh nhiều mặt hàng nhưng chủ yếu là bán buôn,bán lẻ máy tính và các linh kiện, phụ kiện có liên quan Là 1 Công ty mới thành lập nên vẫn còn gặp rất nhiều khó khăn như tìm kiếm khách hàng, tìm nhà cung cấp…Song với sự quyết tâm và nhất trí từ trên xuống dưới, Công ty đã dần vượt qua và khẳng định mình trên thị trường Công ty không những đạt được mà còn vượt cả chỉ tiêu đặt ra Đối với việc
Hội đồng quản trị
Giám đốc
P Nhân sự
P Kinh doanh P Kế toán