Tìm hiểu về quá trình tăng giảm vốn trong công ty cổ phần: 2.1 Quy định chung về tăng giảm vốn điều lệ và tài khoản hạch toán * Các văn bản có liên quan: - Thông tư của Bộ tài chính số
Trang 1mô và thực hiện những dự án đầu tư lớn nhằm phát triển hơn nữa doanh nghiệp.Giảm vốn cũng có thể là một trong những chính sách của doanh nghiệp, doanhnghiệp có thể thu hồi lại bớt cổ phiếu của mình để phát hành những đợt cổ phiếumới với giá phát hành cao hơn hoặc nhằm thực hiện rất nhiều các mục đích khác.Nhưng nói chung lại, quá trình tăng giảm vốn điều lệ là một quá trình phức tạp và
kế toán viên cần phải xem xét kỹ lưỡng, vận dụng chế độ một cách sáng tạo vàodoanh nghiệp mình Tuy nhiên không phải khi chế độ mới ban hành thì công tác kếtoán sẽ được thực hiện một cách trôi chảy Bài đề án này xin nêu ra phương pháphạch toán quá trình tăng giảm vốn trong công ty cổ phần, nêu kỹ hơn về hình thứcgiảm vốn bằng phát hành cổ phiếu quỹ, đặc biệt là xin nêu ra một vài bất cập trongchế độ hay một vài khó khăn mà kế toán viên gặp phải trong công tác hạch toán
Do thời gian và trình độ còn hạn chế nên bài viết không thể tránh khỏi nhữngsai sót Mong cô giáo thông cảm và cho những ý kiến đóng góp để bài viết đượchoàn thiện hơn
Em xin chân thành cảm ơn!
Trang 2I Những vấn đề cơ bản về hạch toán quá trình tăng giảm vốn cổ phần trong công ty cổ phần:
1 Một số khái niệm cơ bản cần nắm vững:
3, không hạn chế số tối đa
+ Cổ đông của công ty chỉ chịu trách nhiệm về nợ phải trả và nghĩa vụ tài sảncủa công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,trừ một số trường hợp đặc biệt được Luật quy định
+ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân đầy đủ kể từ ngày được cấp giấychứng nhận đăng ký kinh doanh
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn trongcông chúng, việc này phải tuân thủ các quy định khác của pháp luật về chứngkhoán
+ Việc phân chia lợi ích, trách nhiệm và cơ chế ra quyết định trong công ty cổphần chủ yếu dựa vào tỷ lệ vốn cổ phần của cổ đông Cổ đông có thể nắm giữ nhiềuloại cổ phần khác nhau theo quy định của pháp luật và tình hình cụ thể của từngcông ty (được quy định theo điều lệ công ty)
- Đặc điểm của công ty cổ phần:
Đặc trưng nổi bật của công ty cổ phần là việc quản lý tập trung thông qua cơchế Hội đồng cổ đông ra quyết định Luật doanh nghiệp chỉ quy định chung về cơcấu và hình thức tổ chức bộ máy công ty cổ phần, còn thực chất, việc tổ chức vàphân phối quyền lực trong công ty cổ phần thuộc về nội bộ các nhà đầu tư
Trang 3- Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần:
Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần bao gồm các bộ phận sau:
+ Đại hội đồng cổ đông
+ Hội đồng quản trị
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị
+ Giám đốc ( tổng giám đốc)
+ Ban Kiểm soát ( nếu công ty cổ phần có từ 12 cổ đông trở lên)
Ngoài ra, quyền hạn, nghĩa vụ, cơ chế hoạt động của từng bộ phận đượcLuật doanh nghiệp và các văn bản liên quan quy định cụ thể
1.2 Cổ phiếu:
- Khái niệm:
Cổ phiếu là giấy chứng nhận số tiền nhà đầu tư đóng góp vào công ty pháthành Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xácnhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó
Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông và đồng thời là chủ sở hữu củacông ty phát hành
- Các loại cổ phiếu:
Cổ phiếu phổ thông: là loại cổ phiếu có thu nhập phụ̀ thuộc vào hoạt động
kinh doanh của công ty Người sở hữu cổ phiếu phổ thông được tham gia họp Đạihội đồng cổ đông và được bỏ phiếu quyết định những vấn đề quan trọng nhất củacông ty, được quyền bầu cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị của công ty
Cổ phiếu ưu đãi: tương tự như cổ phiếu phổ thông nhưng cổ đông sở hữu nó
không được tham gia bầu cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị, nhưng lại có quyềnđược hưởng thu nhập cố định hàng năm theo một tỷ lệ lãi suất cố định không phụthuộc vào lợi nhuận của công ty, được ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ đông phổthông và được ưu tiên chia tài sản còn lại của công ty khi công ty thanh lý, giải thể
Cổ phiếu quỹ: là cổ phiếu đã được giao dịch trên thị trường và được chính tổ
chức phát hành mua lại bằng nguồn vốn của mình Riêng trong bài viết này sẽ đềcập kỹ hơn về loại cổ phiếu này
Trang 4Cổ phiếu chưa phát hành: là loại cổ phiếu mà công ty chưa bao giờ bán ra
cho các nhà đầu tư trên thị trường
Cổ phiếu đã phát hành: là cổ phiếu mà công ty được bán ra cho các nhà đầu
tư trên thị trường và công ty đã thu về được toàn bộ tiền bán số cổ phiếu đó
Cổ phiếu đang lưu hành: là cổ phiếu hiện đang lưu hành trên thị trường và
do các cổ đông đang nắm giữ
- Đặc điểm:
+ Tính thanh khoản cao
Cổ phiếu có khả năng chuyển hoá thành tiền mặt dễ dàng Tuy nhiên tínhthanh khoản của cổ phiếu phụ thuộc vào các yếu tố sau đây: kết quả kinh doanh của
tổ chức phát hành ( công ty chào bán cổ phiếu ) Nếu tố chức phát hành hoạt độngkinh doanh có hiệu quả, trả cổ tức cao cổ phiếu của công ty sẽ thu hút nhà đầu tư và
cổ phiếu thực sự dễ mua bán trên thị trường Ngược lại nếu công ty làm ăn kém hiệuquả không trả cổ tức hoặc cổ tức thấp cổ phiếu của công ty sẽ giảm giá và khóbán.Thứ hai là mối quan hệ cung cầu trên thị trường chứng khoán: Thị trường cổphiếu cũng như các loại thị trường khác đều chị sự chi phối của qui luật cung cầu.Giá cả của các cổ phiếu trên thị trường không chỉ phụ thuộc vào giá cả mà còn phụthuộc rất lớn vào nhu cầu của nhà dầu tư Tuy một loại cổ phiếu rất tốt nhưng thịtrường đang bão hòa nguồn cung thì cổ phiếu đó cũng khó có khả năng bán giá caotrên thị trường Ngược lại khi thị trường quá khan hiếm hàng hóa thì ngay cả những
cổ phiếu chất lượng kém cũng có thể mua bán dễ dàng
+ Có tính lưu thông :
Tính lưu thông khiến cổ phiếu có giá trị như một loại tài sản thực sư, nếunhư tính thanh khoản giúp cho chủ sở hữu cổ phiếu chuyển cổ phiếu thành tiền mặtkhi cần thiết thì tính lưu thông giúp chủ sở hữu cổ phiếu thực hiện được nhiều hoạtđộng như thừa kế tặng cho để thục hiện nghĩa vụ tài sản của mình
Trang 5+ Tính tư bản giả:
Cổ phiếu có tính tư bản giả tức là cổ phiếu có giá trị như tiền Tuy nhiên cổphiếu không phải là tiền và nó chỉ có giá trị khi được đảm bảo bằng tiền Mệnh giácủa cổ phiếu không phản ánh đúng giá trị của cổ phiếu
+ Tính rủi ro cao:
Khi đã phát hành cổ phiếu không còn đem lại rủi ro cho tổ chức phát hành
mà rủi ro lúc này thuộc về chủ sở hữu cổ phiếu Nguyên nhân là do giá trị của cổphiếu do các nguyên nhân khách quan quyết định: kết quả kinh doanh của tổ chứcphát hành cổ phiếu, tình hình chính trị,kinh tế xã hội của quốc gia và toàn thế giới,hơn nữa còn bị ảnh hưởng bởi tâm lý của số đông nhà đầu tư khi nắm bắt các thôngtin không chính xác
2 Tìm hiểu về quá trình tăng giảm vốn trong công ty cổ phần:
2.1 Quy định chung về tăng giảm vốn điều lệ và tài khoản hạch toán
* Các văn bản có liên quan:
- Thông tư của Bộ tài chính số 19/2003/TT-BTC ban hành ngày 20/03/2003hướng dẫn điều chỉnh việc tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trongcông ty ổ phần
- Thông tư của Bộ tài chính số 18/2007/TT-BTC ban hành ngày 13/03/2007hướng dẫn việc mua bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếucủa công ty đại chúng
Theo các thông tư hiện hành quy định thì trước khi thực hiện điều chỉnh tănggiảm vốn điều lệ, các công ty cổ phần phải thực hiện quyết toán thuế và kiểm toánbáo cáo tài chính Hội đồng quản trị của công ty phải xây dựng phương án điềuchỉnh tăng giảm vốn điều lệ để trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt
Theo chế độ tài chính hiện hành, vốn điều lệ của công ty cổ phần được điềuchỉnh tăng trong các trường hợp sau (hay mục đích của tăng vốn điều lệ):
- Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật,
kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thànhvốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa chủ nợ và các doanh nghiệp
Trang 6- Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần khi đã đảm bảo đủ cácđiều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo quy định của pháp luật vàphương án phát hành trái phiếu chuyển đổi
Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần: Là trái phiếu do công ty pháthành được chuyển thành vốn góp cổ phần trong công ty theo các điều kiện và thờigian quy định trong phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi đã được Đại hộiđồng cổ đông thông qua
- Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu và phát hành cổ phiếu mới để thực hiệnsáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty Số lượng cổphần dự kiến phát hành thêm trong trường hợp này được xác định theo công thức
- Kết chuyển nguồn vốn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ
Các công ty không được sử dụng các khoản chênh lệch giá từ việc tự đánhgiá lại tài sản ( khi không có chủ trương của nhà nước) để tăng vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh giảm trong các trườnghợp sau:
- Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổingành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phảihuỷ bỏ cổ phiếu quỹ
- Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ ba năm liên tiếp và có số lỗluỹ kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toáncác khoản nợ đến hạn
Trang 7Tình hình hiện có, biến động tăng giảm vốn điều lệ nói riêng và vốn kinhdoanh nói chung được kế toán theo dõi trên tài khoản (TK) 411 “Nguồn vốn kinhdoanh” Tài khoản này được mở chi tiết theo từng nguồn hình thành tài sản và theoyêu cầu thông tin quản lý Số vốn góp của cổ dông luôn được ghi theo mệnh giá cổphiếu.
Kết cấu và nội dung phản ánh tài khoản 411 như sau:
Bên Nợ: phản ánh các nghiệp vụ phát sinh làm giảm nguồn vốn kinh doanh
Bên Có: phản ánh các nghiệp vụ phát sinh làm tăng nguồn vốn kinh doanh
Dư có: phản ánh nguồn vốn kinh doanh hiện có
Tài khoản 411 chi tiết thành 3 tài khoản cấp 2
- Tài khoản 4111 “Vốn góp”: phản ánh số vốn góp theo Điều lệ công ty củachủ sở hữu vốn
- Tài khoản 4112 “Thặng dư vốn”: phản ánh phần chênh lệch do phát hành vàtái phát hành cổ phiếu, do đánh giá lại tài sản…
- Tài khoản “Vốn khác”: phản ánh số vốn kinh doanh khác như số vốn hìnhthành do nhận biếu, tặng, tài trợ…
2.2 Phương pháp kế toán tăng vốn điều lệ
Khi phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn ( kể cả trường hợpchuyển nợ phải trả thành vốn cổ phần theo thoả thuận), kế toán phản ánh số tiềnmua cổ phiếu của các cổ đông bằng bút toán:
Nợ TK liên quan ( 111, 112): số tiền thu do phát hành cổ phiếu
Nợ TK liên quan ( 311,331,341…): ghi giảm số nợ do chuyển thành cổ phần
Nợ TK 411 (4112): khoản chênh lệch giá phát hành nhỏ hơn mệnh giá cổphiếu phát hành, hoặc
Có TK 411 (4112) : khoản chênh lệch giữa giá phát hành lớn hơnmệnh giá cổ phiếu phát hành, hoặc
Có TK 411 (4111) : ghi tăng vốn góp theo mệnh giá
Đồng thời, tổng giá trị cổ phiếu đã phát hành theo mệnh giá được ghi đơnvào bên Nợ TK 010 “Cổ phiếu lưu hành”
Trang 8Trường hợp chuyển đổi trỏi phiếu đó phỏt hành thành cổ phần, trờn cơ sởthoả thuận từ trước, giữa chủ trỏi phiếu với cụng ty nờn khi chuyển đổi, căn cứ vàogiỏ trị trỏi phiếu chuyển đổi, kế toỏn ghi:
Nợ TK 343 (3431): giảm gớa trị trỏi phiếu do đó chuyển đổi theo mệnh giỏ
Cú 411 (4111) : ghi tăng vốn gúp theo mệnh giỏ
Trường hợp cụng ty thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu cho cổ đụng, căn cứvào lượng chi trả, kế toỏn ghi:
Nợ TK 421: ghi giảm lợi nhuận tớch luỹ…
Nợ TK 411 (4112): Khoản chờnh lệch giữa giỏ phỏt hành nhỏ hơn mệnh giỏ
cổ phiếu phỏt hành, hoặc
Cú TK 411 (4112) : khoản chờnh lệch giữa giỏ phỏt hành lớn hơnmệnh giỏ cổ phiếu phỏt hành, hoặc
Cú TK 411 (4111) : ghi tăng vốn gúp theo mệnh giỏ
Đồng thời, tổng giỏ trị cổ phiếu đó phỏt hành theo mệnh giỏ được ghi đơn vàobờn Nợ TK 010 “Cổ phiếu lưu hành”
Trong trường hợp cụng ty cổ phần phỏt hành cổ phiếu mơớ để thực hiện sỏpnhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khỏc vào cụng ty, căn cứ giỏ trị cổphiếu phỏt hành, kế toỏn ghi:
Nợ TK liờn quan (111, 112, 131, 152, 153, 211, 213…): tổng giỏ trị vật tưtài sản, tiền tương ứng với số cổ phần đó phỏt hành
Cú TK 411 (4111): ghi tăng vốn gúp theo mệnh giỏ
Đối với số thặng d vốn thu đợc từ khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giávốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty đợc sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn
điều lệ Trờng hợp cha bán hết cổ phiếu quỹ thì công ty chỉ đợc sử dụng số phầnchênh lệch tăng giữa phần thặng d vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ cha bán để
bổ sung tăng vốn điều lệ Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ cha bán bằng hoặc lớn hơnnguồn thặng d vốn thì công ty cha đợc điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốnnày
Đối với số thặng d vốn thu đợc từ khoản chênh lệch giá giữa giá bán vớimệnh giá cổ phiếu đợc phát hành để thực hiện các dự án đầu t thì công ty cổ phần
Trang 9chỉ đợc sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu t đã hoànthành đa vào khai thác sử dụng.
Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu đợc phát hành
để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ đợc bổ sung tăngvốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành
Những nguồn thặng d nêu trên đợc chia cho các cổ đông dới hình thức cổphiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông Khi có quyết định bổ sung vốn
điều lệ từ thặng d vốn, nếu công ty phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông theo tỷ lệvốn góp của họ, kế toán ghi:
Nợ TK 411 (4112): ghi giảm số thặng d vốn do chuyển thành vốn điều lệ
Có TK 411 (4112): ghi tăng vốn góp theo mệnh giá
Đồng thời, tổng giá trị cổ phiếu đã phát hành theo mệnh giá đợc ghi đơn vàobên Nợ TK 010 “Cổ phiếu lu hành”
2.3 Phơng pháp kế toán giảm vốn điều lệ.
Khi có quyết định giảm vốn điều lệ, nếu công ty mua và hủy bỏ một số lợng
cổ phiếu quỹ có mệnh giá tơng ứng với số vốn tơng ứng đợc điều chỉnh giảm theophơng án đợc Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua, căn cứ vào số cổ phiếu
mà công ty mua lại và hủy bỏ ngay tại ngày mua, kế toán ghi:
Nợ TK 411 (4111):ghi giảm vốn góp theo mệnh giá
Nợ TK 411 (4112): phần chênh lệch giữa mệnh giá cổ phiếu nhỏ hơn giámua lại, hoặc
Có TK 411 (4112): phần chênh lệch giữa mệnh giá cổ phiếu lớn hơngiá mua lại
Có TK liên quan (111, 112): giá mua lại cổ phiếu trên thị trờng Đồng thời, ghi giảm giá trị cổ phiếu đã phát hành theo mệnh giá bằng búttoán: Có TK 010 “Cổ phiếu lu hành”
Trờng hợp công ty quyết định hủy bỏ số lợng cổ phiếu quỹ đã mua lại trớc
đây để giảm vốn điều lệ, căn cứ vào giá trị hủy bỏ, ghi:
Nợ TK411 (4111): ghi giảm số vốn góp theo mệnh giá
Nợ (hoặc Có) TK 411(4112): phần chênh lệch giữa giá gốc với mệnh giá của
cổ phiếu mua lại, hoặc
Có TK 419: ghi giảm giá gốc cổ phiếu mua lại
Công ty cũng có thể thực hiện giảm vốn điều lệ bằng cách thu hồi và hủy bỏmột số cổ phiếu của các cổ đông với tổng mệnh giá tơng ứng với số vốn điều lệgiảm Trong trờng hợp này, mỗi cổ đông trong công ty bị thu hồi một số lợng cổphiếu theo tỷ lệ giữa số vốn dự kiến đợc điều chỉnh giảm với tổng mức vốn điều lệcủa công ty tại thời điểm trớc khi điều chỉnh tính theo công thức:
Trang 10S ố v ốn dự kiến giảm
Vốn điều lệ của cụng ty
Số vốn của từng cổ đông giảm đúng bằng số lợng cổ phần thu hồi của từng
cổ đông nhân với mệnh giá cổ phần và công ty phảI thanh toán số tiền này cho các
cổ đông Khi thu hồi, hủy bỏ cổ phiếu và thanh toán tiền cho các cổ đông, kế toánghi:
Nợ TK411 (4111): ghi giảm vốn góp theo mệnh giá
Có TK liên quan (111, 112…): số tiền thanh toán lại cho cổ đông): số tiền thanh toán lại cho cổ đông Đồng thời ghi giảm giá trị cổ phiếu đã phát hành theo mệnh giá bằng búttoán: Có TK 010 “ Cổ phiếu lu hành”
Công ty cổ phần cũng có thể giảm vốn điều lệ bằng cách điều chỉnh giảmmệnh giá cổ phần mà không làm thay đổi số lợng cổ phần Theo hình thức này, công
ty thu hồi cổ phiếu của các cổ đông và phát lại cổ phiếu mới với mệnh giá đã đợc
điều chỉnh giảm Số vốn của từng cổ đông giảm đúng bằng số lợng cổ phần của từng
cổ đông nhân với chênh lệch giữa mệnh giá cũ với mệnh giá mới và công ty phảithanh toán lại số tiền này cho các cổ đông Khi hoàn lại tiền cho các cổ đông, kếtoán ghi tơng tự nh trờng hợp thu hồi, hủy bỏ cổ phiếu ở trên
Trong trờng hơp công ty kinh doanh bị thua lỗ3 năm liên tiếp và có số lỗ lũy
kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhng vẫn cha mất khả năng thanh toán nợ
đến hạn và vẫn có khả năng phục hồi, Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định giảm vốn
để bù lỗ Việc giảm vốn để bù lỗ có thể thực hiện bằng cách thu hồi cổ phiếu quỹ cũrồi đổi lại cổ phiếu có mệnh giá thấp hơn hay đổi một số cổ phiếu cũ lấy một số cổphiếu mới theo một tỷ lệ xác định mà vẫn giữ nguyên mệnh giá cổ phần cũ Kế toángiảm vốn điều lệ trong trờng hợp này thì cũng tiến hành tơng tự nh các trờng hợptrên
Trờng hợp doanh nghiệp giải thể hay phá sản, sau khi thanh toán hết cáckhoản nợ, số vốn điều lệ còn lại (nếu có) sẽ đợc chia cho các thành viên theo tỷ lệvốn góp Căn cứ vào mức phân chia cho các thành viên, kế toán ghi
Nợ TK 411: số vốn điều lệ còn lại chia cho các thành viên
Có TK liên quan (3388, 111,112…): số tiền thanh toán lại cho cổ đông)
2.4 Cổ phiếu quỹ và kế toán cổ phiếu quỹ
Cổ phiếu quỹ và kế toỏn cổ phiếu quỹ: được quy định trong Thụng tư của
Bộ tài chớnh số 19/2003/TT-BTC ban hành ngày 20/03/2003 và Thụng tư của Bộtài chớnh số 18/2007/TT-BTC ban hành ngày 13/03/2007
Trang 112.4.1 Khỏi niệm: Cổ phiếu quỹ hay cổ phiếu mua lại là số cổ phiếu do chính
công ty phát hành và đợc công ty mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp Số cổ phiếunày đợc xác định nh các cổ phiếu vốn thuộc sở hữu chung toàn công ty ( coi nh cổphiếu cha bán) và không đợc nhận cổ tức,không có quyền bầu cử hay tham gia phânchia tài sản khi công ty giải thể
2.4.2 Điều kiện thực hiện mua lại cổ phiếu quỹ:
Theo quy định hiện hành, công ty cổ phần đợc mua lại không quá 30% tổng
số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán nhquy định tại Điều 65 Luật doanh nghiệp Để mua cổ phiếu quỹ, đòi hỏi công ty phải
có phơng án đợc Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trờng hợp mua lại trên10% tổng số cổ phần đã phát hành, hoặc đợc Hội đồng quản trị phê duyệt đối với tr-ờng hơp mua dới 10% tổng số cổ phần đã phát hành Mặt khác, công ty phải có đủkhả năng thanh toán đủ các khỏan nợ và các nghĩa vụ về tài chính của doanh nghiệp Công ty cổ phần chỉ đợc sử dụng nguồn vốn của các cổ đông để mua cổphiếu quỹ trong các trờng hợp sau:
- Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
- Mua lại cổ phần để tạm thời giảm số lợng cổ phiếu đang lu hành, tăng tỷ suấtlợi nhuận sau thuế trên một cổ phần và tăng tích lũy vốn của doanh nghiệp
- Mua lại cổ phần để bán cho ngời lao động (kể cả ban quản lý doanh nghiệp)theo giá u đãi hoặc thởng cho ngời lao động bằng cổ phiếu theo nghị quyết của Đạihội đồng cổ đông Số cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thởng phảI đảm bảo có nguồnthanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thởng Giá bán cổ phiếu quỹ cho ngời lao động đ-
ợc thực hiện theo mức thấp hơn giá trị thị trờng tại thời điểm bán, nhng phảI đảmbảo không thấp hơn giá mua vào của cổ phiếu quỹ
- Mua lại cổ phần để điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông
- Mua lại cổ phần để sử dụng cho các mục đích khác nhng việc sử dụng phảiphù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ của tổ chức và hoạt động củacông ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Cũng theo chế độ hiện hành, công ty cổ phần không đợc phép mua cổ phiếuquỹ trong các trờng hợp nh: công ty đang kinh doanh thua lỗ; công ty đang làm thủtục phát hành chứng khóan để huy động thêm vốn; công ty có nợ phải trả quá hạn;công ty có số nợ phảI thu quá hạn lớn hơn 10% tổng số vốn của các cổ đông; công
ty cha hội tụ đủ yêu cầu về tăng vốn điều lệ, vốn pháp định theo quy định của phápluật hiện hành hay công ty sử dụng nguồn vốn vay và vốn chiếm dụng từ các tổ chứctài chính, tín dụng, pháp nhân và cá nhân để mua cổ phiếu quỹ
Trang 12Mặt khác, công ty cũng không được mua cổ phần của người quản lý doanhnghiêp và các đối tượng là vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anhchị em ruột của người quản lý doanh nghiệp ( trừ các trường hợp được mua lại theoquy định tại điều 64 Luật doanh nghiệp); người sở hữu cổ phần chuyển nhượng cóđiều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty hoặc mua của cổ đông
có cổ phần chi phối, trừ trường hợp doanh nghiệp được phép mua lại cổ phần củaNhà Nước
Công ty cổ phần có quyền tự quyết định việc mua bán cổ phiếu quỹ theo quyđịnh của pháp luật hiện hành Đại hội đồng cổ đông quyết định việc duy trì, sử dụnghoặc huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời thực hiện điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệtương ứng với số lượng cổ phiếu quỹ bị huỷ bỏ
2.4.3 Tài khoản sử dụng:
Giá trị cổ phiếu quỹ ( cổ phiếu mua lại) được kế toán phản ánh trên TK 419
“Cổ phiếu mua lại”; Tài khoản này có kết cấu và nội dung phản ánh như sau:
Bên Nợ: phản ánh các nghiệp vụ phát sinh tăng giá thực tế ( giá gốc) cổ
phiếu mua lại
Bên Có: phản ánh các nghiệp vụ làm giảm giá trị thực tế ( giá gốc) số cổ
phiếu mua lại ( tái phát hành, huỷ bỏ )
Dư Nợ: giá thực tế ( giá gốc) số cổ phiếu mua lại hiện còn.
Như vậy, giá trị cổ phiếu mua lại phản ánh trên TK 419 là giá thực tế ( giágốc) bao gồm giá mua và các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua lại cổ phiếu