Luật Thương Mại.Gv: Bùi Ngọc Tuyền

Luật Thương Mại Luật Thương MạiLuật Thương Mại Bùi Ngọc TuyềnBùi Ngọc Tuyền BÀI GIỚI THIỆUBÀI GIỚI THIỆU  1 1 Tên môn họcTên môn học  2 Số tín chỉ2 Số tín chỉ  3 Cấu trúc môn học3 Cấu trúc môn học[.]

Luật Thương Mại

Bùi Ngọc Tuyền

BÀI GIỚI THIỆU

 1 Tên môn học

 2 Số tín chỉ

 3 Cấu trúc môn học

1 Tên môn học

 Luật Thương Mại 1 ( HP1)

2 Số tín chỉ

 3 tín chỉ (45 tiết)

3 Cấu trúc môn học

 Chương 1: Khái quát về luật thương mại

 Chương 2: Doanh nghiệp

 Chương 3: Hộ kinh doanh

 Chương 4: Hợp tác xã

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ

LUẬT THƯƠNG MẠI

 1 Khái niệm và đặc điểm của luật

Khái niệm và đặc điểm Luật TM

 1.1 Khái niệm

 1.2 Đặc điểm

2.1 Khái niệm, Đặc điểm

 Khái niệm

 Đặc điểm

Phân loại hành vi TM

 Dựa vào tính chất và chủ thể thực hiện hành vi TM:

 Hành vi TM thuần túy

 Hành vi TM phụ thuộc

 Hành vi hổn hợp

Các nguyên tắc cơ bản

trong HĐTM

 Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật của thương nhân trong hoat động thương mại;

 Nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận trong họat động thương mại;

 Nguyên tắc áp dụng thói quen trong họat động thương mại được thiết lập giữa các bên;

Các nguyên tắc cơ bản

BÀI 1: KHÁI QUÁT VỀ LUẬT

Đặc điểm: (dấu hiệu pháp luật)

 Thương nhân phải thực hiện hành vi thương mại mang tính nghề nghiệp thường xuyên

 Thương nhân có năng lực hành vi

thương mại

 Thương nhân có đăng ký kinh doanh

Phân loại thương nhân

 Căn cứ vào hình thức hoạt động

 Căn cứ vào chế độ trách nhiệm. 

 Căn cứ vào bản chất pháp

lý (tư cách pháp nhân)

Nguồn của luật thương mại

 Văn bản quy phạm pháp luật

 Tập quán thương mại

 Điều ước quốc tế

CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ DOANH

NGHIỆP

1 Tổng quan về doanh nghiệp

2 Các loại hình doanh nghiệp

1 Tổng quan Về Doanh Nghiệp

 1.1.Khái niệm và phân loại doanh

nghiệp

 1.2 Thành lập, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp

 1.3 Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

1.1 Khái niệm và phân loại doanh

nghiệp

 Khái niệm về doanh nghiệp:

Doanh nghiệp là một tổ chức kinh tế

có tên riêng, có tài sản, có trụ sở

giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo qui định của pháp luật

nhằm mục đích thực hiện các hoạt

động kinh doanh

1.1 Khái niệm và phân loại doanh

nghiệp

Phân loại doanh nghiệp:

• Căn cứ tính trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp

• Căn cứ mục tiêu hoạt động của

doanh nghiệp

1.2 Thành lập, tổ chức lại và giải thể

doanh nghiệp

 Thành lập doanh nghiệp

 Tổ chức lại doanh nghiệp

 Giải thể doanh nghiệp

Thành lập doanh nghiệp

 Đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp

 Thủ tục thành lập doanh nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp

Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp

 Khái niệm

 Hậu quả pháp lý

Sáp nhập doanh nghiệp

 Khái niệm

 Hậu quả pháp lý

Chia doanh nghiệp

 Khái niệm

 Hậu quả pháp lý

Tách doanh nghiệp

 Khái niệm

 Hậu quả pháp lý

Chuyển đổi doanh nghiệp

 Khái niệm

 Hậu quả pháp lý

Giải thể doanh nghiệp

 Khái niệm

 Điều kiện giải thể doanh nghiệp

 Nguyên nhân giải thể

 Thủ tục giải thể doanh nghiệp

1.3 Quyền và nghĩa vụ của doanh

2 Các loại hình doanh nghiệp

2.1 Công ty Trách nhiệm hữu hạn2.2 Công ty Cổ phần

2.3 Công ty Hợp danh

2.4 Doanh nghiệp tư nhân

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU

1 CÔNG TY TNHH 2 THÀNH

VIÊN TRỞ LÊN

 Khái niệm và đặc điểm

 Thành viên công ty

 Các hình thức xử lý vốn

trong công ty

 Cơ cấu tổ chức và quản lý

Khái niệm và đặc điểm Khái niệm

Đặc điểm

Thành viên công ty

1. Xác lập tư cách thành

Xác lập tư cách thành

viên

 Đối tượng

 Hình thức xác lập

Chấm dứt tư cách

thành viên

 Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên

Quyền và nghĩa vụ của

thành viên

 Quyền của thành viên

 Nghĩa vụ của thành viên

Các hình thức xử lý

vốn:

 1 Chuyển nhượng vốn

 2 Các trường hợp xử lý vốn đặc biệt

 3 Tăng, giảm vốn điều lệ

Cơ cấu tổ chức và quản

lý trong công ty

1 Hội đồng thành viên

2 Gíam đốc hoặc Tổng

giám đốc

3 Ban kiểm soát

Hội đồng thành viên

 Cơ cấu tổ chức

 Chức năng

 Tổ chức hoạt động

 Quyền và nhiệm vụ

Giám đốc hoặc Tổng

Ban kiểm soát:

2 CÔNG TY TNHH 1 THÀNH

VIÊN:

 Khái niệm và đặc điểm

công ty

 Chủ sở hữu công ty

 Cơ cấu tổ chức và quản

lý công ty

Khái niệm và đặc

điểm

 Khái niệm

 Đặc điểm

Chủ sở hữu công ty

1 Xác lập tư cách chủ sở

hữu

2 Chấm dứt tư cách chủ sở hữu công ty

3 Quyền và nghĩa vụ của

chủ sở hữu công ty

Xác lập tư cách chủ

sở hữu

 Đối tượng

 Hình thức xác lập

Chấm dứt tư cách chủ

sở hữu

 Các trường hợp chấm dứt tư

cách thành viên

Quyền và nghĩa vụ của

chủ sở hữu

 1 Quyền của chủ sở hữu

 2 Nghĩa vụ của chủ sở hữu

1 Quyền của chủ sở

hữu

1.1 Quyền của chủ sở hữu

là tổ chức

1.2 Quyền của chủ sở hữu

là cá nhân

Nghĩa vụ của chủ sở

Cơ cấu tổ chức và

quản lý

 Công ty TNHH 1 thành viên

là tổ chức

 Công ty TNHH 1 thành viên

là cá nhân

Cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty TNHH 1 thành viên

là tổ chức

 Cơ cấu tổ chức của CT TNHH 1 thành viên là tổ chức sẽ

phụ thuộc vào số người đại

diện theo ủy quyền được chủ sở hữu bổ nhiệm

Cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty TNHH 1 thành viên

là tổ chức

 Trường hợp có trên 2 người

được bổ nhiệm làm đại diện ủy quyền, công ty có mô

hình quản lý sau:

 Hội đồng thành viên

 Giám đốc hoặc tổng giám

đốc

 Kiểm soát viên

Cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty TNHH 1 thành viên

là tổ chức

Trường hợp có một người được

bổ nhiệm làm đại diện ủy

quyền, công ty có mô hình

quản lý sau:

 Chủ tịch công ty

 Giám đốc hoặc tổng giám đốc

 Kiểm soát viên

2 Công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân được tổ chức theo mô hình

 Chủ tịch công ty

 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

COÂNG TY COÅ

PHAÀN

CÔNG TY CỔ PHẦN

 Khái niệm và đặc điểm

 Cổ phần, cổ phiếu và

cổ đông

 Các quy định về vốn trong

công ty

 Cơ cấu tổ chức và quản

lý công ty cổ phần

Khái niệm và đặc

điểm

 Khái niệm

 Đặc điểm

Cổ phần, cổ phiếu và

cổ đông

 Cổ phần

 Cổ phiếu

 Cổ đông

Cổ phần

 Cổ phần là phần vốn nhỏ

nhất được chia bằng nhau trong vốn điều lệ của CTCP

 Theo luật DN 2014 có 2 loại

cổ phần:

 Cổ phần phổ thông

 Cổ phần ưu đãi

Cổ phần phổ thông

 Là loại cổ phần bắt buộc phải có trong CTCP

Cổ phần ưu đãi

 Cổ phần ưu đãi là loại cổ

phần được luật định có một

đặc quyền nhất định

 Cổ phần ưu đãi chia thành các loại sau: CP ưu đãi biểu quyết;

CP ưu đãi cổ tức; CP ưu đãi

hoàn lại; CP ưu đãi khác do

công ty quy định

Cổ phiếu

 Cổ phiếu là chứng chỉ do công

ty cổ phần phát hành hoặc

bút toán ghi sổ xác nhận

quyền sở hữu một hoặc một

số cổ phần của công ty đó

 Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên tùy theo quy định pháp luật hay điều lệ công ty

 Cổ phiếu là công cụ đầu tư

 Cổ phiếu không có thời gian đáo hạn và tồn tại song song với Công ty cổ phần

Cổ đông

 Thành viên trong công ty cổ

phần gọi là cổ đông

 Cổ đông là cá nhân hay tổ

chức sở hữu ít nhất một cổ

phần của công ty

 Cổ phần có thể được mua bằng tiền đồng VN, vàng, ngoại tệ hay giá trị tài sản khác

Cổ đông:

 Địa vị pháp lý của cổ đông do tính chất cổ phần mà họ nắm giữ quyết định, do vậy CTCP có các loại cổ đông sau đây:

 Cổ đông phổ thông

 Cổ đông ưu đãi

Coå ñoâng phoå thoâng:

1 Quyeàn cuûa Coå ñoâng phoå

thoâng:

2 Nghóa vuï cuûa Coå ñoâng

phoå thoâng:

Cổ đông

2 Cổ đông ưu đãi:

 Cổ đông ưu đãi là chủ sở hữu

ít nhất một cổ phần ưu đãi,

bao gồm:

 Cổ đông ưu đãi biểu quyết

 Cổ đông ưu đãi cổ tức

 Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông sáng lập

 Là những cổ đông tham gia

sáng lập công ty

 Các cổ đông sáng lập phải

nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng

nhận kinh doanh

Cổ đông sáng lập

 Trong 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập phải được sự đồng ý

của đại hội đồng cổ đông

 Sau 3 năm cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhương cổ

phần của mình

Các qui định về vốn trong công

ty CP

3.1 Vốn điều lệ CTCP

3.2 Chào bán cổ phần

Vốn điều lệ CTCP

 Là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty (tại thời điểm ĐKTLDN)

 Là vốn bắt buộc phải cĩ trong cơng ty CP

 Vốn phải thể hiện một phần với dạng cổ phần phổ thơng

 Vốn cĩ thể cĩ một phần là cổ phần ưu đãi

Chào bán cổ phần

 3.2.1 Hình thức

 3.2.2 Nguyên tắc

 3.2.3 Trình tự thủ tục chào bán cổ phần

Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ

phần:

Công ty có quyền lựa chọn

tổ chức quản lý theo 1 trong

2 mô hình sau:

đồng quản trị, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc công ty,Ban

kiểm soát

đồng quản trị, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc

Đại hội đồng cổ đông

1. Quy định chung

2. Tổ chức hoạt động

3. Quyền và nhiệm vu

Hội đồng quản trị:

1. Quy định chung

2. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT

và thành viên HĐQT độc lập

3. Tổ chức hoạt động

4. Quyền và nhiệm vụ của HĐQT

Giám đốc hoặc Tổng

Ban kiểm soát

CÔNG TY HỢP DANH

Khái niệm và đặc điểm

 Khái niệm

 Đặc điểm

Thành viên công ty

 Thành viên hợp danh

 Thành viên góp vốn

Thành viên hợp danh

 1 Xác lập tư cách thành viên

 2 Chấm dứt tư cách thành

viên

 3 Quyền và nghĩa vụ thành

viên

Thành viên gĩp vốn

 1 Xác lập tư cách thành viên

 2 Chấm dứt tư cách thành

viên

 3 Quyền và nghĩa vụ thành

viên

Hội đồng thành viên

 1 Quy định chung

 2 Tổ chức hoạt động

 3.Quyền và nhiệm vụ

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

 Quy định chung

 Điều kiện

 Quyền và nhiệm vụ

DOANH NGHIỆP TƯ

NHÂN

DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

 Khái niệm và đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân

 Quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân

 Tổ chức và quản lý doanh nghiệp tư nhân

Khái niệm và đặc điểm

 Khái niệm

 Đặc điểm

Quyền và nghĩa vụ của chủ

doanh nghiệp tư nhân

 Quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp ở phương diện doanh nghiệp

 Quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp ở phương diện chủ sở hữu

Tổ chức và quản lý doanh nghiệp

tư nhân

 Chủ doanh nghiệp có quyền

quyết định việc quản lý doanh nghiệp

Chöông 3: HỘ KINH DOANH

HỘ KINH DOANH

 Khái niệm và đặc điểm

 Thành lập, Đăng ký kinh doanh:

 Quyền và nghĩa vụ của Hộ kinh doanh

 Tổ chức quản lý và điều hành Hộ kinh doanh

Khái niệm và đặc điểm

 Khái niệm

 Đặc điểm

Quyền và nghĩa vụ của Hộ kinh

doanh

 Quyền của Hộ kinh doanh

 Nghóa vuï của Hộ kinh doanh

Tổ chức quản lý và điều hành Hộ

kinh doanh

Chủ hộ cĩ tồn quyền quyết định cách thức quản lý điều hành

Chương 4: HỢP TÁC XÃ

Khái niệm và đ ặc điểm HTX

 Khái niệm, Đặc điểm HTX

 Khái niệm, Đặc điểm liên hiệp HTX

Thành lập và đăng ký kinh doanh

 Thành lập

 Đăng ký kinh doanh

Chấm dứt tư cách Thành viên,

HTX thành viên

 Các trường hợp chấm dứt tư cách

thành viên

Quyền và nghĩa vụ của thành

Đại hội thành viên:

Quy định chung

Tồ chức hoạt động

Quyền và nhiệm vụ

Hội đồng quản trị

 Quy định chung

 Tồ chức hoạt động

 Quyền và nhiệm vụ

Giám đốc ( tổng giám đốc ):

 Quy định chung

 Điều kiện

 Quyền và nhiệm vụ

Ban kiểm soát ( kiểm soát viên):

 Quy định chung

 Chức năng

 Tiêu chuẩn

 Quyền và nhiệm vụ

Tổ chức lại và giải thể HTX, liên

hiệp HTX:

 Tổ chức lại

 Giải thể

Tổ chức lại

 Chia, tách HTX, liên hiệp HTX

 Hợp nhất, sáp nhập HTX, liên hiệp HTX

Giải thể Hợp tác xã

 Giải thể tự nguyện

 Giải thể bắt buộc

Tổ chức đại diện HTX, Liên hiệp Hợp tác xã và tổ chức Liên minh

Hợp tác xã

 Tổ chức đại diện HTX, Liên hiệp

Hợp tác xã

 Tổ chức Liên minh Hợp tác xã

Ôn tập kết thúc môn