- Căn cứ vào điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Thủy sản và Thương mại Thuận Phước được cổ đông thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thành lập ngày 08 tháng 5 năm 2007.. Quyế
Trang 1CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY SẢN VÀ THƯƠNG MẠI THUẬN PHƯỚC THUAN PHUOC SEAFOODS AND TRADING CORPORATION
Địa chỉ: 02 Bùi Quốc Hưng -KCN Dịch vụ Thủy sản Thọ Quang, quận Sơn Trà, Đà Nẵng
Điện thoại(Tel): 0511 3 920920 Fax: 0511 3 923308
TỜ TRÌNH
V/v: Bổ sung, sửa đổi điều lệ Công ty cổ phần Thủy sản và Thương mại Thuận Phước.
Kính gởi : Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 Công ty CP Thủy sản và Thương mại Thuận Phước
- Căn cứ vào luật doanh nghiệp được Quốc hội khóa XI, kỳ họp thứ 8 của
Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm
2005 và có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2006
- Căn cứ vào điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Thủy sản và
Thương mại Thuận Phước được cổ đông thông qua tại Đại hội đồng cổ đông
thành lập ngày 08 tháng 5 năm 2007
Đề nghị Đại hội cổ đông thường niên năm 2012 Công ty cổ phần Thủy sản và
Thương mại Thuận Phước thông qua một số nội dung dự thảo bổ sung, sửa đổi điều
lệ Công ty tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động của Công ty
Nội dung bổ sung, sửa đổi như sau :
Nội dung điều lệ hiện hành Nội dung bổ sung, sửa đổi điều lệ
Chương III : Vốn – cổ phần – cổ phiếu –
cổ đông
Mục I : Vốn
- Khoản 2, điều 11 : Vốn điều lệ của
Công ty tại thời điểm thông qua điều lệ
này được đăng ký là : 36.000.000.000đ(ba
mươi sáu tỷ đồng) Cơ cấu vốn của Công
Ty phân theo sở hữu tại thời điểm thành
lập như sau :
- Vốn thuộc sở hữu nhà nước :
17.318.000.000đ(chiếm 48,1%)
- Khoản 2, điều 11: Vốn điều lệ của công ty
…… là : 72.039.950.000đ ( bảy mươi hai tỷ không trăm ba mươi chín triệu chín trăm năm chục ngàn đồng) tương ứng với 7.203.995 cổ phần – mệnh giá 10.000đồng/cổ phần cơ cấu vốn như sau :
- Vốn thuộc sở hữu của các cổ đông là CBCNV-LĐ trong công ty là :………
(chiếm……%)
R OP R
Trang 2- Vốn thuộc sở hữu của các cổ đông là
cán bộ công nhân viên trong Công Ty
được mua theo giá ưu đãi là :
5.399.000.000đ(chiếm 15%)
- Vốn thuộc sở hữu của nhà đầu tư chiến
lược là :3.672.000.000đ(chiếm 10,2%)
- Vốn thuộc sở hữu của nhà đầu tư mua
bằng hình thức đấu giá là :
9.611.000.000đ(chiếm 26,7%)
- Vốn thuộc sở hữu của cổ đông sáng lập là thành viên Hội đồng quản trị và nhà đầu tư chiến lược là :…………đồng(chiếm……%)
- Vốn thuộc sở hữu của nhà đầu tư khác là :
………đồng(chiếm……%)
Chương IV : Tổ chức, Quản trị, Điều
hành và kiểm soát
Mục I : Đại hội đồng cổ đông
- Điểm c, khoản 3, điều 28 : Thông qua
phương hướng, nhiệm vụ sản xuất kinh
doanh và đầu tư Quyết định bán tài sản
có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của Công Ty;
- Khoản 3, điều 32 : Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông được thông qua khi có
số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự
họp chấp thuận Đối với các quyết định
quan trọng như thông qua đ iều lệ, phát
hành cổ phiếu t ă ng vốn, quyết đ ịnh đ ầu t ư
tài sản có giá trị bằng hoặc lớn h ơ n 50%
tổng giá trị tài sản Công Ty thì tỷ lệ tán
thành phải đ ạt ít nhất 75% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cổ đ ông dự họp
- Sửa đổi, bổ sung vào điểm c, khoản 3, điều
28 như sau ( bỏ cụm từ ‘’và đầu tư’’; thêm cụm từ ‘’đầu tư hoặc’’):
Thông qua phương hướng, nhiệm vụ sản xuất kinh doanh Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty;
- Sửa đổi khoản 3, điều 32 ( bỏ đoạn ‘’ thông qua điều lệ…… tất cả các cổ đông dự họp’’
và sửa đổi lại như sau : Quyết định của Đại hội……… Đối với các quyết định quan trọng như : quyết định về loại
cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, sửa đổi, bổ sung điều lệ công
ty, tổ chức lại, giải thể công ty, đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, thì tỷ lệ tán thành phải đạt ít nhất là 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp
Trang 3Mục II : Hội đồng quản trị.
- Điểm g, khoản 2, điều 35 : Quyết định
giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
công nghệ;
- Tại điểm g, khoản 2, điều 35 thêm phần :
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng và giao dịch qui định tại khoản 1 và khoản 3 điều 120 của Luật doanh nghiệp
- Bổ sung mới điều 44 : Hợp đồng, giao dịch
phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1 Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quả chị chấp thuận :
a/ Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ
b/ Thành viên hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc
c/ Doanh nghiệp qui định tại điểm a và điểm b khoản 1 điều 118 của Luật doanh nghiệp và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc
2 Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng
và giao dịch khác có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
3 Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp qui định tại khoản 2 điều này Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản Trong trường hợp này cổ đông
có liên quan không có quyền biểu quyết, hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có
Trang 4Mục IV : Ban kiểm soát.
- Khoản 2, điều 50 : Thành viên Ban
kiểm soát không được giữ các chức vụ
quản lý Công ty (Tổng Giám đốc, Phó
Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc
xí nghiệp trực thuộc, Trưởng phòng, Quản
đốc phân xưởng) Thành viên Ban kiểm
soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc
người lao động của Công ty
số cổ đông đại diện 65% tổng số cổ phiếu biểu quyết còn lại đồng ý
4 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo qui định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo qui định tại khoản 2 và khoản 3 điều này Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó
- Tại khoản 2, điều 50( điều 51 mới) : bỏ
phần … Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, thêm vào :……Trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông của Công ty.’’
Chương VII : Giải thể, thanh lý, tranh
tụng
- Khoản a, điều 64 : Kết thúc thời hạn
hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không
có quyết định gia hạn;
- Tại khoản a, điều 64(điều 65 mới) : bỏ
phần Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn;
(điều này mâu thuẩn với điều 6 Thời hạn hoạt động : ‘’ Thời hạn hoạt động của Công ty là
vô hạn’’)
TM/ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTY CP THỦY SẢN VÀ THƯƠNG MẠI THUẬN PHƯỚC
CHỦ TỊCH