Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập
Trang 1sáu Điều, khoản
Điều 1
f "Cán bộ quản lý" có nghĩa là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc,
Kế toán trưởng, Trưởng các phòng, ban Công ty; Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Chi nhánh
f "Người quản lý" có nghĩa là Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
k "Người điều hành" có nghĩa là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng
Khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp Khoản 7 Điều 3 Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư và sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp
khoản 5 Điều 2
NĐ 71/2017
“Người quản lý” cho phù hợp
Điều 23
2 ; quyết định đầu tư theo điểm g, khoản 1 Điều 18 Điều lệ;
2 ; quyết định đầu tư theo điểm h, khoản 1
hợp
Điều 24
5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty
5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành
Khoản 6 Điều 22 Điều lệ mẫu TT
95
Trang 25 Khoản 4
Điều 29
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường khi một trong các đối tượng sau đây có đề nghị bằng văn bản trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận
và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, cụ thể:
a Có đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) Cán bộ quản lý khác;
b Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
c Có đề nghị của Ban kiểm soát
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường khi một trong các đối tượng sau đây có đề nghị bằng văn bản trong
đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, cụ thể:
a Có đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) Người điều hành khác;
b Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
c Có đề nghị của Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
d Có đề nghị của Ban kiểm soát
Khoản 3 Điều 30 Điều lệ Mẫu TT
95
Điều 30 Các tiểu ban thuộc HĐQT
1 HĐQT có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ Số lượng thành viên của tiểu ban do HĐQT quyết định, nhưng phải có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên của HĐQT và thành viên bên ngoài Các thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành phải chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của HĐQT
Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy
Điều 31 Điều lệ mẫu kèm theo TT
95
Trang 3định của HĐQT Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên HĐQT
2 Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty
Điều 31 Người phụ trách quản trị Công ty
1 HĐQT chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do HĐQT quyết định, tối đa là năm (05) năm
2 Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a Có hiểu biết về pháp luật;
b Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
c Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật và quyết định của HĐQT
3 HĐQT có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản
Trang 4trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động HĐQT có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm
4 Người phụ trách quản trị công ty có các quyền
và nghĩa vụ sau:
a Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, Ban kiểm soát
và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát;
c Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d Tham dự các cuộc họp;
e Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;
f Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên của HĐQT và Kiểm soát viên;
g Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công
bố thông tin của công ty
h Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
i Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật
Trang 58 Bổ sung Điều 34
Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp
1 Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công
ty do HĐQT quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức
2 Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do HĐQT quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của luật pháp, bù đắp đủ lỗ trước đó được trích lập các quỹ như sau:
1 Trích mười phần trăm (10%) để lập quỹ
dự phòng tài chính cho đến mức bằng mười phần trăm (10%) vốn điều lệ;
2 Tỷ lệ phần trích lập cho các Quỹ khen thưởng, phúc lợi do HĐQT trình ĐHĐCĐ
Lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế
và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của luật pháp, bù đắp đủ lỗ trước đó được trích lập các quỹ như sau:
1 Quỹ khen thưởng, phúc lợi Tỷ lệ trích lập
do HĐQT trình ĐHĐCĐ quyết định căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh hằng năm;
2 Quỹ đầu tư phát triển Tỷ lệ trích lập do HĐQT trình ĐHĐCĐ quyết định trên cơ sở lợi
Để phù hợp với quy định hoạch toán kế toán hiện hành (bỏ quỹ dự phòng tài chính, Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ)
Trang 6quyết định căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh hằng năm;
3 Tỷ lệ trích lập Quỹ đầu tư phát triển do HĐQT trình ĐHĐCĐ quyết định trên cơ sở lợi nhuận còn lại;
4 Hàng năm, tùy thuộc điều kiện tài chính
cụ thể, Công ty sẽ xem xét trích từ lợi nhuận sau thuế một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật Khoản trích này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của Công ty
nhuận còn lại;
3 Các quỹ khác do HĐQT trình ĐHĐCĐ quyết định phù hợp với các quy định của pháp luật
Điều 60
1 Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được ĐHĐCĐ xem xét quyết định thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp theo quy định hoặc lấy ý kiến bằng văn bản nếu được số cổ đông đại diện cho ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận
1 Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được ĐHĐCĐ xem xét quyết định thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp theo quy định hoặc lấy ý kiến bằng văn bản nếu được số
cổ đông đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận
Hiểu chỉnh phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều
23 Điều lệ