Đổi mới tổ chức, quản lý ở Công ty Vận tải đa phương thức theo mô hình Công ty mẹ - công ty con

Đổi mới tổ chức, quản lý ở Công ty Vận tải đa phương thức theo mô hình Công ty mẹ - công ty con. Tham khảo luận văn - đề án 'luận văn đổi mới tổ chức, quản lý ở công ty vận tải đa phương thức...

Luận văn Đổi mới tổ chức, quản lý ở Công ty Vận tải đa phương thức theo mô hình Công ty mẹ - công ty con

Mở đầu

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong những năm qua, cùng với sự phát triển của nền kinh tế quốc dân, ngành giao thông vận tải nói chung và Công ty Vận tải đa phương thức nói riêng đã đạt được những thành tựu bước đầu quan trọng; vừa đóng góp vào sự tăng trưởng và phát triển chung của nền kinh tế quốc gia, vừa tiếp tục củng cố và tăng cường tiềm lực cho ngành vận tải và cho chính Công ty Vận tải đa phương thức Thành công bước đầu này đã tạo điều kiện cần thiết để thực hiện chiến lược nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và hiện đại hoá dây chuyền vận tải

đa phương thức Đặc biệt là năng lực vận tải hàng siêu trường, siêu trọng và thiết

bị toàn bộ để từng bước hội nhập vào thị trường vận tải khu vực và quốc tế

Để thực hiện mục tiêu nói trên song song với mục tiêu hiện đại hoá năng lực vận tải, phương tiện xếp dỡ là việc áp dụng các công nghệ tiên tiến, hiện đại vào dây chuyền vận tải đa phương thức (bao gồm cả công nghệ quản lý), mở rộng và đa dạng hoá ngành nghề sản xuất, mở rộng phạm vi hoạt động nhằm tạo thế chủ động để mở rộng thị trường, nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường trong nước và thị trường quốc tế

Để giảm chi phí, hạ giá thành vận tải, các đơn vị vận tải phải lựa chọn

mô hình tổ chức, quản lý sản xuất phù hợp nhất để vừa bảo đảm tiết kiệm chi phí, đảm bảo an toàn trong sản xuất vừa nâng cao được năng lực cạnh tranh, vừa nâng cao được hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty Vấn đề dặt ra là phải tìm ra mô hình tổ chức quản lý phù hợp để thúc đẩy sản xuất kinh doanh của công ty ngày càng phát triển; đây là vấn đề hết sức cấp bách

Vì mục tiêu trên, đề tài “Đổi mới tổ chức, quản lý ở Công ty Vận tải đa phương thức theo mô hình Công ty mẹ - công ty con” được chọn để nghiên

cứu trong luận văn này

2 Tình hình nghiên cứu của đề tài

Đổi mới tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước là một trong những nội dung trọng trâm trong toàn bộ quá trình chuyển đổi của nền kinh tế nước

ta, do đó có nhiều công trình nghiên cứu đã công bố, cũng như nhiều luận văn, luận án đã bảo vệ liên quan đến chủ đề này

Có thể nêu một số công trình như:

- “Kinh tế nhà nước và quá trình đổi mới DNNN", Nxb Chính trị quốc

gia -2004

- “Tổng công ty nhà nước Việt nam thực trạng và phát triển” của thạc sĩ

Bùi Văn Huyền, Học viện Chính trị quốc gia Hồ Chí Minh - 2004

- "Đổi mới tổ chức, quản lý ở Tổng công ty xây dựng 4 - Thực trạng và

giải pháp", Phạm Đình Hanh, Học viện Chính trị quốc gia Hồ Chí Minh -2005

- "Đổi mới tổ chức, quản lý ở Tổng công ty xây dựng công nghiệp Việt

Nam trong giai đoạn hiện nay" của Thạc sĩ Trương Văn Diện, Học viện chính

trị quốc gia Hồ Chí Minh - 2002

Các công trình trên đã nghiên cứu các khía cạnh khác nhau của đổi mới

ở Việt Nam nhưng chưa có công trình nào nghiên cứu đề tài “Đổi mới tổ chức, quản lý doanh nghiệp theo mô hình Công ty mẹ-công ty con” nói

chung và của ngành vận tải nói riêng

3 Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài

- Mục đích nghiên cứu nhằm luận chứng tính hiệu quả của việc tổ chức quản lý theo mô hình Công ty mẹ - công ty con và đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động của mô hình Công ty mẹ – công ty con ở Công ty Vận tải

+ Phân tích hiện trạng của tổ chức, quản lý ở Công ty Vận tải đa phương thức theo mô hình Công ty mẹ - công ty con

+ Đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động của Công ty Vận tải

đa phương thức theo mô hình Công ty mẹ - công ty con

4 Đối tượng, phạm vi nghiên cứu của luận văn

- Đối tượng nghiên cứu: Nghiên cứu tổ chức quản lý của mô hình

Công ty mẹ - Công ty con

- Phạm vi nghiên cứu: Dây chuyền vận tải đa phương thức bao gồm

nhiều ngành và lĩnh vực vận tải như vận tải đường biển, vận tải đường sắt, vận tải đường hàng không, vận tải đường bộ, vận tải quá cảnh quốc tế, giao nhận, xếp dỡ hàng hoá, kho bãi Tất cả những lĩnh vực đó được đặt trong dây chuyền sản xuất thống nhất, đồng bộ Do nhiều lần sắp xếp, sáp nhập nên số liệu dùng để so sánh giũa các thời kỳ có nhiều khó khăn Trong luận văn này chỉ tập trung khảo sát số liệu từ năm 2003 đến năm 2006

5 Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu

Trên cơ sở phương pháp luận của chủ nghĩa Mác- Lênin, vận dụng quan điểm, đường lối chính sách của Đảng, nghị quyết của Đảng bộ Công ty Vận tải đa phương thức, đồng thời có kế thừa chuyển đổi tổ chức theo mô hình Công ty mẹ - công ty con của Công ty Vận tải đa phương thức

Ngoài ra, luận văn có sử dụng phương pháp điều tra; phương pháp phân tích, tổng hợp; phương pháp so sánh với các mô hình khác để làm nỗi bật chủ

đề nghiên cứu

6 Đóng góp của luận văn

Luận chứng cơ sở lý luận và thực tiễn của việc đổi mới tổ chức, quản lý theo mô hình Công ty mẹ - công ty con, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty Vận tải đa phương thức để khẳng định

sự đúng đắn của quá trình đổi mới tổ chức, quản lý theo mô hình này

7 Kết cấu luận văn

Ngoài lời mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội dung luận văn gồm 3 chương, 8 tiết

Chương 1 Những vấn đề lý luận cơ bản

Về mô hình công ty mẹ - công ty con

1.1 Mô hình Công ty mẹ - công ty con

1.1.1 Khái lược sự hình thành và phát triển mô hình Công ty mẹ - công ty con

Theo Các Mác hiệp tác giản đơn tư bản chủ nghĩa là hình thức khởi đầu của tổ chức sản xuất tư bản chủ nghĩa Sự hình thành các công ty xuyên quốc gia (Transnational Corporation - TNC) tổ chức và quản lý theo mô hình Công

ty mẹ - Công ty con là kết quả phát triển lâu dài của nền sản xuất và quan hệ kinh tế quốc tế Chúng bắt nguồn từ sự tích tụ, tập trung tư bản và tập trung sản xuất cao độ, dẫn đến sự độc quyền của nền sản xuất tư bản chủ nghĩa Sự phát triển dần lên của hiệp tác giản đơn, công trường thủ công và đại công nghiệp cơ khí đã làm nảy sinh các hình thức tổ chức sản xuất xã hội ngày một hoàn thiện, từ các xưởng thợ thủ công, đến công trường thủ công, từ công xưởng công nghiệp đến xí nghiệp sản xuất lớn, đến các loại hình công ty với nhiều hình thức khác nhau Phát triển song song với quy mô sản xuất là các hình thức (hay còn gọi là kiểu tổ chức) quản lý tương ứng và linh hoạt nhằm tối đa hoá lợi nhuận Các TNC với mô hình quản lý hiện đại là một sự tiến bộ lịch sử vô cùng cao, và là một thủ đoạn bóc lột văn minh và tinh vi, khi người công nhân cũng lại là người có cổ phần trong chính công ty mà họ làm việc Trong tác phẩm “Chủ nghĩa đế quốc, giai đoạn tột cùng của chủ nghĩa

tư bản”, V.I.Lênin cho rằng tự do cạnh tranh sẽ làm tập trung sản xuất, và sự tập trung đó đạt đến mức độ nhất định sẽ dẫn đến độc quyền V.I.Lênin nêu các nét cơ bản của lịch sử độc quyền như sau:

"- Những năm 1860 - 1870 nấc thang phát triển cao nhất của tự do cạnh tranh Độc quyền chỉ là mầm mống bước đầu nhìn thấy

- Sau khủng hoảng năm 1873, các cartel bắt đầu phát triển, và cũng chỉ là những hiện tượng thoáng qua

- Cuối thế kỷ XIX và khủng hoảng những năm1900 - 1903, cartel trở thành một trong những cơ sở của toàn bộ đời sống kinh tế Chủ nghĩa tư bản trở thành chủ nghĩa đế quốc" [17, tr.142]

Theo các nhà kinh điển của chủ nghĩa Mác - Lênin, từ giữa phần ba cuối thế kỷ XVIII đến đầu nửa sau thế kỷ XIX là thời kỳ của công xưởng cơ khí công nghiệp Từ cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX, các tổ chức độc quyền bắt đầu ngự trị trên thế giới V.I.Lênin cũng chỉ rõ chủ nghĩa đế quốc là chủ nghĩa tư bản ở giai đoạn phát triển đã diễn ra sự thống trị của các độc quyền

và tư bản tài chính Xuất khẩu tư bản có ý nghĩa to lớn, sự phân chia thế giới của các Tơrơt (Trust) quốc tế đã bắt đầu và đã phân chia xong toàn bộ lãnh thổ thế giới bởi các nước tư bản phát triển nhất Độc quyền chỉ có thể phát triển trên cơ sở tập trung sản xuất và tư bản đạt mức độ cao, tư bản công nghiệp và tư bản ngân hàng đã phát triển tới mức liên kết chặt chẽ với nhau, vươn rộng ra bên ngoài thông qua xuất khẩu tư bản ngày càng nhiều Đồng thời với sự phát triển mạnh mẽ đó, các liên minh độc quyền và các cường quốc tư bản đã tiến hành phân chia thế giới về kinh tế và lãnh thổ, từ đó các công ty xuyên quốc gia với hình thức liên kết đa dạng và mô hình tổ chức Công ty mẹ - Công ty con cũng hình thành và phát triển

1.1.2 Đặc trưng và phân loại mô hình Công ty mẹ - công ty con

1.1.2.1 Quan niệm về mô hình Công ty mẹ - công ty con

Trong cơ chế thị trường, quá trình cạnh tranh giữa các doanh nghiệp luôn đi liền với quá trình liên kết dưới những hình thức và mức độ khác nhau Các doanh nghiệp có thể đầu tư vốn vào các công ty cổ phần hiện có,

hoặc đầu tư vốn trực tiếp thành lập doanh nghiệp thành viên của mình Với

sự phong phú đa dạng loại hình doanh nghiệp là điều kiện để phát triển các mối liên kết Cạnh tranh một mặt là quá trình phân hoá và đào thải các doanh nghiệp kém phát triển, mặt khác sẽ tạo dựng các doanh nghiệp quy

mô lớn có tiềm lực kinh tế mạnh Sự cạnh tranh cũng dẫn đến việc thâu tóm, mua bán giữa các doanh nghiệp tạo nên những doanh nghiệp có quy

mô lớn mạnh Cạnh tranh vừa dẫn đến sự phân hoá các doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường, mặt khác thúc đẩy hình thành các sợi dây liên kết, kết nối giữa các doanh nghiệp nhằm tạo ra lợi thế cạnh tranh bảo đảm sự tồn tại trong nền kinh tế thị trường

Liên kết giữa các doanh nghiệp bao gồm liên kết dọc hoặc liên kết ngang, hoặc cả hai Các mối liên kết ngày càng trở nên quan trọng khi có sự phát triển cao của khoa học, công nghệ và mức độ cạnh tranh trên thị trường diễn ra gay gắt Theo đó xuất hiện một dạng liên kết phụ thuộc, như có thể lệ thuộc về vốn, về khoa học công nghệ, liên kết theo dây chuyền sản xuất Một

số doanh nghiệp phụ thuộc và chịu sự tác động về chiến lược phát triển kinh doanh của mình bởi một doanh nghiệp khác Doanh nghiệp đó có thể hoạt động trên nhiều lĩnh vực hay một lĩnh vực nhưng dựa vào sự chi phối bằng sự góp vốn, cổ phần của mình ở các doanh nghiệp khác để điều khiển hoạt động của cả một tổ hợp kinh tế Dựa trên sự liên kết chi phối về vốn, các tổ hợp kinh tế này phát triển thành các tập đoàn kinh tế dựa trên mô hình Công ty mẹ

- công ty con Mô hình này về bản chất, là sự liên kết chi phối về vốn, sự chi phối này tạo nên sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong mô hình

Có thể khái quát bản chất mô hình Công ty mẹ - công ty con như sau:

Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm doanh nghiệp, đồng thời thực hiện sự phân công,

hợp tác về chiến lược dài hạn cũng như kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất - kinh doanh để tạo ra sức mạnh chung và nâng cao hiệu quả hoạt động Sự liên kết giữa Công ty mẹ và các Công ty con chủ yếu là liên kết về vốn, ngoài

ra có thể gắn kết về bản quyền, về công nghệ hoặc thị trường

ở đây chỉ tập trung phân tích về liên kết vốn

Hình thức liên kết là Công ty mẹ giữ vai trò trung tâm, đầu tư vốn của Công ty mẹ vào các công ty con có thể là 100% vốn, đầu tư giữ cổ phần chi phối, giữ cổ phần không chi phối Các doanh nghiệp là Công ty con tham gia liên kết theo kiểu mô hình này đều là những pháp nhân đầy đủ, liên kết với Công ty con theo các mức độ khác nhau: chặt chẽ, nửa chặt chẽ, không chặt chẽ, thông qua sự chi phối vốn, phân công và hợp tác của Công ty mẹ

Công ty mẹ (Parent Company)

Công ty mẹ là một công ty nắm giữ cổ phần của một hoặc nhiều công ty khác và có quyền chi phối những công ty ấy Nhìn từ góc độ lịch sử, việc hình

thành Công ty mẹ có liên quan đến sự phát triển của các công ty khống chế bằng cổ phiếu Công ty mẹ có thể nắm giữ cổ phiếu và các trái phiếu có giá trị khác mà tự mình không tham gia vào hoạt động kinh doanh cũng như quản lý các công ty mà nó nắm giữ cổ phiếu thì Công ty mẹ này được gọi là: công ty khống chế cổ phần đơn thuần Theo quy định pháp luật của một số nước, các công ty nắm giữ cổ phần đơn thuần này không tiến hành các hoạt động thương mại, sản xuất, đồng thời cũng không giao dịch với bên ngoài

Tuy nhiên, trong thực tế hầu hết các Công ty mẹ vừa nắm giữ và khống chế cổ phần, vừa tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh Những công ty này gọi là: công ty khống chế hỗn hợp Hình thức công ty này không chỉ phổ biến ở các ngành sản xuất, chế tạo mà còn có mặt ở lĩnh vực tài chính, ngân hàng Luật pháp ở các nước phát triển có các quy định khác nhau về hình thức công ty khống chế cổ phần loại này và chúng đều có chung một đặc điểm cho

phép các công ty được quyền nắm giữ cổ phiếu của các công ty khác Tại các TNC trên thế giới, Công ty mẹ không chỉ là các công ty khống chế cổ phần đơn thuần, mà đa số là các công ty hỗn hợp như vừa nêu trên Việc tham gia của Công ty mẹ vào các hoạt đông của Công ty con chủ yếu là sự tham dự về phương châm chiến lược chứ không phải là các hoạt động thường ngày

Từ các vấn đề được đề cập trên có thể hiểu: Công ty mẹ là một công ty

tạo ra quyền kiểm soát các công ty có liên kết với nó, là chủ sở hữu toàn bộ hoặc chi phối vốn điều lệ, vốn đầu tư, vốn cổ phần ở các công ty khác đủ để chi phối các quyết định quan trọng đối với công ty đó

Công ty con (Subsidiary)

Luật pháp các nước không giống nhau, do vậy khó có một định nghĩa chính xác và đầy đủ về Công ty con Nhìn chung có thể hình dung giữa Công

ty mẹ và Công ty con luôn tồn tại song song hai mối quan hệ là: mối quan hệ

về quyền sở hữu và mối quan hệ giữa bên khống chế và bên bị khống chế Những công ty bị nắm cổ phiếu và bị kiểm soát hoạt động này gọi là Công ty con Công ty mẹ có ảnh hưởng rất lớn đến Công ty con, nhưng các Công ty con cũng có quyền độc lập, tự chủ tương đối trong kinh doanh

Công ty con là một pháp nhân độc lập, có tên và điều lệ riêng, có con dấu và tài sản riêng, có thể độc lập tiến hành các hoạt động tố tụng, độc lập về tài chính, tự chịu lỗ lãi, có quyền phát hành cổ phiếu, đồng thời có thể độc lập

đi vay nợ Khi chấm dứt hoạt đông có thể phát mãi tài sản để thu hồi vốn Nếu một Công ty con được thành lập ở nước ngoài, khi đăng ký kinh doanh ở nước sở tại nhất thiết phải chịu sự quản lý về pháp luật của nước sở tại mà không còn được sự bảo hộ ngoại giao của Nhà nước sở tại của Công ty mẹ

Công ty con là công ty do một công ty khác đầu tư toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối, trong đó cổ phần chi phối là cổ phần đa số hoặc ở mức mà theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó đủ chi

phối các quyết định quan trọng của công ty đó Công ty con có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng, tên gọi, con dấu và là các pháp nhân độc lập của Công ty

mẹ Công ty con được tổ chức theo loại hình mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh

Công ty con còn biểu hiện dưới các dạng: công ty liên kết, là công ty trách nhiệm hữu hạn ở nước chủ nhà (nước có Công ty con của Công ty mẹ TNC hoạt động), trong đó nhà đầu tư có sở hữu ít nhất là 10%, nhưng không lớn hơn một nửa quyền biểu quyết của các cổ đông; công ty chi nhánh là công

ty trách nhiệm vô hạn có toàn bộ vốn ở nước chủ nhà

1.1.2.2 Những đặc trưng và phân loại mô hình Công ty mẹ - công ty con

* Đặc trưng về mô hình Công ty mẹ - công ty con

- Về hình thức hình thành: Quá trình hình thành, liên kết thành lập có

thể theo tự nguyện hoặc bắt buộc theo cơ chế cạnh tranh

- Về quy mô: Các doanh nghiệp áp dụng mô hình Công ty mẹ - Công ty

con hay còn gọi là các tập đoàn kinh tế thường có quy mô vốn, lao động, doanh thu và phạm vi hoạt động lớn

- Về chức năng: Công ty mẹ có thể có cùng một lúc hai chức năng cơ

bản, vừa sản xuất kinh doanh, vừa đầu tư tài chính hoặc chỉ thực hiện chức năng đầu tư tài chính Công ty con có chức năng sản xuất - kinh doanh, đồng thời cũng có khả năng thực hiện đầu tư tài chính mở rộng mô hình Công ty

mẹ - Công ty con

- Về lĩnh vực hoạt động: Hầu hết các tập đoàn kinh tế đều hoạt động

kinh doanh đa ngành để phân tán rủi ro, tận dụng được cơ sở vật chất và khả năng lao động, tuy nhiên cũng có một số tập đoàn kinh tế trong một số lĩnh vực tương đối hẹp tập trung khai thác thế mạnh về chuyên môn, bí quyết công nghệ, uy tín đặc biệt trong ngành Các xu hướng này được thể hiện tuỳ theo ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động

- Về liên kết: Công ty mẹ đầu tư toàn bộ hoặc có cổ phần, vốn góp chi

phối các công ty con và chi phối công ty này qua mức độ đầu tư, các công ty con đầu tư tiếp vào các công ty cháu Các công ty đầu tư vào nhau tạo nên mối quan hệ cơ bản, chủ đạo xuyên suốt là quan hệ Công ty mẹ - Công ty con Quyền và mức độ chi phối của Công ty mẹ đối với Công ty con được quy định trong điều lệ công ty phù hợp với pháp luật về loại hình của quốc gia nơi công ty đăng ký kinh doanh Quyền lợi kinh tế của Công ty mẹ được đảm bảo thông qua chế độ phân chia lợi nhuận theo phần vốn góp

* Phân loại mô hình Công ty mẹ - công ty con

Hiện nay việc liên kết giữa Công ty mẹ với các Công ty con rất đa dạng tuỳ thuộc vào loại hình kinh doanh, khả năng tiềm lực sức mạnh và khả năng chi phối của Công ty mẹ, dưới đây là một số dạng mô hình liên kết chính

- Mô hình kiên kết chủ yếu bằng vốn

Mô hình này đòi hỏi các Công ty mẹ có tiềm lực tài chính mạnh, thường là các ngân hàng hoặc các công ty tài chính, hình thành thông qua con đường nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tín, sát nhập Qua việc nắm giữ số lượng cổ phần chi phối, Công ty mẹ nắm giữ quyền lãnh đạo các doanh nghiệp trong việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực biến chúng thành các doanh nghiệp cấp dưới trực tiếp (Công ty con) Các Công ty con này vẫn có tư cách pháp nhân, tiến hành các hoạt động kinh doanh độc lập tương đối Bằng cách tham dự cổ phần vào một số doanh nghiệp, Công ty

mẹ biến những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân khác thành các doanh nghiệp phụ thuộc nửa trực tiếp

Thực hiện các mô hình liên kết bằng vốn là các Cheabol (Hàn quốc)

như Samsung, Daewoo; các tập đoàn của Nhật bản lấy ngân hàng làm trung

tâm như Bank of Tokyo Mitsubishi với 690,461 tỷ USD năm 1997, Sumitomo bank 182,707 tỷ USD năm 1997

- Mô hình liên kết theo dây chuyền sản xuất-kinh doanh

Mô hình này thường áp dụng đối với những ngành mà sản phẩm có cấu tạo nhiều cấp, nhiều bộ phận Công ty mẹ có tiềm năng lớn, thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chức năng kinh doanh tiếp thị, phát triển sản phẩm, huy động vốn và phân bổ vốn đầu tư, quan hệ đối ngoại, đào tạo nhân lực, lắp ráp sản phẩm hoàn chỉnh Công ty mẹ kiểm soát một mạng lưới các Công ty con, công ty cháu theo dạng hình chóp (cấp 1, cấp 2, cấp 3), tạo thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ Ví dụ: Để sản xuất một chiếc máy bay Boeing 747 phải có 4,5 triệu linh kiện do 1.500 xí nghiệp lớn, 10.000 xí nghiệp nhỏ và vừa của 6 nước cùng tham gia chế tạo; Vào cuối những năm

1990 có tới 40 - 50% linh kiện và bán thành phẩm thông qua các Công ty con của các công ty đa quốc gia sản xuất

Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động của Công ty mẹ đối với Công ty con, công ty cháu được thực hiện rất chặt chẽ, thông qua chiến lược sản phẩm

và kế hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dưới, Công ty mẹ tham gia góp

cổ phần, trợ giúp về mặt kỹ thuật, đào tạo cán bộ, sự phân công hợp tác trong nội bộ tập đoàn hết sức cụ thể và khoa học

Tuy nhiên theo mô hình liên kết nhiều tầng này, Công ty mẹ có thể không cho phép các Công ty con thuộc tầng liên kết không chặt chẽ góp vốn

để thành lập các công ty cháu nhằm giảm thiểu rắc rối trong quản lý tài sản

- Mô hình liên kết giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất - kinh doanh

Theo mô hình này Công ty mẹ thường là những trung tâm nghiên cứu ứng dụng lớn, lấy việc phát triển công nghệ mới là đầu mối cho sự liên kết Các Công ty con là đơn vị sản xuất - kinh doanh, có chức năng ứng dụng những kết quả nghiên cứu công nghệ mới của Công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có ưu thế trên thị trường Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính là

khả năng liên kết, từ nghiên cứu đến ứng dụng Mô hình này thường áp dụng

ty mẹ có thể sử dụng được các lợi thế của Công ty con về các mặt lao động, tài nguyên, thị trường khi Công ty con đặt ở các quốc gia có ưu thế về các mặt này Đây chính là cơ sở để giải thích việc đẩy mạnh đầu tư ra nước ngoài của các tập đoàn xuyên quốc gia Ví dụ các tập đoàn kinh doanh ở châu á Thái Bình Dương (Nhật Bản, Hàn Quốc, Trung Quốc) đều chọn đa dạng hoá hoạt động kinh doanh làm chiến lược phất triển và thường có ba mô hình sau:

- Liên kết theo chiều dọc: Các công ty lớn thường thâm nhập rộng rãi

vào các ngành khác, có liên quan như những bước trung gian của sản xuất và lưu thông Những năm gần đây, liên kết theo chiều dọc được mở rộng sang cả những ngành sản xuất khác nhau, không có mối liên hệ trực tiếp với ngành sản xuất chính của hảng để hình thành các công ty lớn kinh doanh trên quy

mô quốc tế

- Liên kết theo chiều ngang: Là sự liên kết giữa các công ty lớn trong

một ngành nhất định để hình thành nên các công ty quốc tế khổng lồ

- Liên kết Conglomerat: Tiến hành vào các ngành công nghiệp tăng

trưởng mới, không liên quan tới lĩnh vực kinh doanh ban đầu Mối liên hệ giữa Công ty mẹ và các chi nhánh (Công ty con) chủ yếu là tài chính; Điều

hành thông qua cơ cấu quyền lực và liên kết với các ngân hàng đầu tư, thương mại, công ty bảo hiểm Cơ cấu của Conglomerat rất gọn nhẹ, linh hoạt và phi tập trung hoá, chủ yếu là kiểm soát hoạt động của Công ty con thông qua hệ thống tài chính và chỉ đạo hành chính nhằm tăng cường hiệu quả hoạt động kinh doanh của các công ty, chi nhánh qua sự dao động giá cả cổ phiếu của nó trên thị trường chứng khoán

1.1.2.3 Một số mô hình Công ty mẹ - công ty con

Cartel: là hình thức tập đoàn kinh tế theo một ngành chuyên môn hoá,

chỉ bao gồm các công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm hoặc dịch vụ nhằm mục đích hạn chế cạnh tranh thông qua các thoả thuận thống nhất về giá cả, thị trường tiêu thụ, nguyên liệu, thống nhất các chuẩn mực về mẫu mã, kiểu dáng, kích thước sản phẩm, dịch vụ Trong Cartel các doanh nghiệp thành viên giữ tính độc lập về mặt pháp lý, còn tính độc lập về kinh tế được đảm bảo hợp đồng kinh tế Đây là hình thức tập đoàn có liên kết thấp nhất, xuất hiện lần đầu tiên ở Mỹ

Syndicate là một dạng đặc biệt của Cartel Sự khác biệt căn bản là

Syndicate có một phòng thương mại chung do một ban quản trị điều hành và tất

cả các công ty phải tiêu thụ hàng hoá qua kênh văn phòng này Như vậy doanh nghiệp thành viên vẫn giữ được tính độc lập về mặt sản xuất, nhưng bị phụ thuộc

về mặt tiêu thụ sản phẩm Tính liên kết của tập đoàn chỉ ở khâu tiêu thụ

Trust là một tổ chức cao hơn Syndicate ở chổ Trust không những liên

kết về mặt tiêu thụ sản phẩm mà còn liên kết về mặt sản xuất Trust bao gồm nhiều doanh nghiệp công nghiệp do một ban quản trị thống nhất điều hành Khác với hai loại trên và các thành viên của Trust đều bị mất quyền độc lập cả

về sản xuất và thương mại Việc thành lập Trust là nhằm độc chiếm nguồn nguyên liệu, khu vực đầu tư và thu lợi nhuận cao

Consrtium là một trong những hình thức của tổ chức độc quyền ngân

hàng nhằm mục đích chia nhau mua chứng khoán trong hoặc ngoài nước, hoặc tiến hành một vụ mua bán nào đó Nó thường do một ngân hàng lớn đứng đầu, điều hành hoạt động của cả tập đoàn

Concern là một hình thức tổ chức kinh tế được áp dụng phổ biến hiện

nay dưới hình thức Công ty mẹ đầu tư vào các công ty khác, lập nên mối quan

hệ Công ty mẹ - Công ty con Công ty mẹ điều hành hoạt động của cả tập đoàn, các Công ty con chịu trách nhiệm hữu hạn trên phần vốn kinh doanh của mình và độc lập về pháp lý, phụ thuộc vào tập đoàn về mục tiêu hoạt động nhằm thực hiện mục đích chung của cả tập đoàn Concern thường được tạo nên bởi hai doanh nghiệp độc lập và có pháp nhân đầy đủ Các Concern thường có mối liên hệ chặt chẽ với nhà nước thông qua hợp đồng, đơn đặt hàng, quan hệ cá nhân tài trợ cho các thế lực chính trị Tiền đề chính để ra đời một Concern là tồn tại một công ty chủ chốt đủ khả năng để quản lý và kiểm soát hoạt động, đặc biệt là kiểm tra tài chính các công ty khác Để làm được điều đó, Concern phải có một ngân hàng có khả năng đảm bảo phần lớn tín dụng cho toàn Concern, thường tổng tư bản không dưới 1 tỷ USD

Conglomrate là tập đoàn đa ngành, các công ty thành viên không có

mối quan hệ về công nghệ sản xuất nhưng có mối liên hệ chặt chẽ về tài chính Đây là một tập đoàn tài chính, thông qua mua bán chứng khoán trên thị trường để đầu tư vào để đầu tư vào những công ty có lợi nhuận cao nhất và các ngành có hiệu quả cao nhất Chính mối quan hệ này là cơ sở quan trọng

để hình thành một Conglomerate Sự hoạt đông tích cực của thị trường chứng khoán đã giúp cho Conglomerate “nuốt” dần các công ty có lãi suất cao và làm cho cơ cấu của Conglomerate thay đổi nhanh chóng

Trong đó Concern và Conglomerate là hai hình thức tổ chức phổ biến của TNC hiện đại và có những đặc thù khác nhau như sau:

* Cơ sở hình thành:

Concern hình thành trên cơ sở công ty lớn của ngành thâu tóm, khống chế và đi đến nuốt gọn các công ty nhỏ trong cùng một ngành sản xuất hoặc các doanh nghiệp ở các ngành khác có kỹ thuật gần tương đồng với công ty gốc bằng vốn của công ty

Conglomerate nhằm vào các doanh nghiệp có tỷ suất lợi nhuận cao, bất

kể ngành nghề nào trong nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán

Đặc trưng hình thành của Concern là liên kết theo chiều ngang, có tính chuyên ngành hoạt động trong lĩnh vực sản xuất vật chất Đặc trưng hình thành của Conglomerate là liên kết theo chiều dọc, có tính đa dạng và hỗn hợp hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ

* Cơ cấu điều hành và cơ chế hoạt động

Kết cấu của Concern luôn có một công ty gốc làm trụ cột, cơ cấu tổ chức của nó được thiết lập tập trung thẳng đứng theo tầng, bậc ma trận Thông tin điều hành truyền từ trung tâm xuống các chi nhánh đều qua khâu trung gian của hệ thống quản lý, nên duy trì tính quyền lực, tính kế hoạch tổng thể đảm bảo được sự thống nhất và có hiệu lực của các quyết sách Tuy nhiên nó cũng có nhược điểm là hệ thống điều hành cồng kềnh, thông tin truyền từ trên xuống chậm, dễ bị sai lệch qua phần xử lý của các cáp trung gian

Kết cấu của Conglomerate là kết cấu mạng lưới tư bản hoạt động ở nhiều ngành đan xen, xâm nhập vào nhau tạo nên nhiều trung tâm quyền lực cân bằng Quyền lực điều hành trực tiếp đối với hệ thống từng bước chuyển sang tay tư bản chức năng và tập trung vào tay các nhà quản trị cao cấp Tuy nhiên quyền lực thực tế nằm trong tay các tập đoàn sở hữu lớn Giới chủ điều chỉnh hoạt động của tập đoàn gián tiếp bằng hoạt động mua bán cổ phiếu của các công ty, chi nhánh trên thi trường chứng

khoán Điều hành của Conglomerate linh hoạt và mềm dẻo Hệ thống

điều hành gọn nhẹ, hiệu quả kinh tế cao do phát huy được tính chủ động

sáng tạo của các Công ty con và kịp thời chuyển rủi ro trong hoạt động

công ty ra ngoài thị trường

* Về lĩnh vực hoạt động:

Nhờ hoạt động trên thị trường chứng khoán thông qua mua bán cổ

phiếu của các chi nhánh đã giúp cho Conglomerate thay đổi lĩnh vực hoạt động nhanh chóng và luôn thu hút được các công ty thuộc các ngành có công

nghệ mũi nhọn, hàm lượng khoa học kết tinh trong sản phẩm cao và có tỷ suất lợi nhuận lớn Lợi nhuận của Conglomerate chủ yếu được tạo ra trên thị

trường chứng khoán thông qua việc mua bán và đầu cơ cổ phiếu nhờ kinh

nghiệm và biện pháp hoạt động trên thị trường vốn

Còn Concern do phải duy trì một ngành nghề chủ chốt buộc Concern có

cơ cấu sản xuất kinh doanh ổn định và biến đổi ở một phạm vi nhỏ bé và

chậm chạp hơn Việc mở rộng công ty của Concern chủ yếu vào lĩnh vực sản xuất Concern chỉ thu hút các công ty thuộc các ngành dịch vụ ở mức độ cần

thiết cho hoạt động bình thường của tập đoàn Khối lượng lợi nhuận chủ yếu

mà các Concern thu được là từ lĩnh vực sản xuất

1.1.3 Cơ chế hoạt động của mô hình Công ty mẹ - công ty con

1.1.3.1 Cấu trúc của mô hình Công ty mẹ - công ty con

Sơ đồ 1.1: Cấu trúc của mô hình Công ty mẹ - Công ty con

CÔNG TY Mẹ

Mối liên kết hình thành giữa Công ty mẹ với các Công ty con phụ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về vốn và tài sản, phương thức đầu tư, góp vốn cổ phần để hình thành các Công ty con Bằng sự khống chế về vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, một doanh nghiệp trở thành Công ty mẹ của nhiều Công

ty con, từ đó hình thành nên mối liên kết nhiều tầng giữa Công ty mẹ với các Công ty con chặt chẽ, nữa chặt chẽ hay lỏng lẻo Công ty con nào được Công

ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mối liên hệ chặt chẽ hơn Quan hệ giữa Công

ty mẹ và Công ty con ở mức độ chặt chẽ nếu Công ty mẹ đầu tư vốn 100% Khi đó Công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền của chủ sở hữu vốn có quyền quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn cho doanh nghiệp khác, quyết định bổ sung điều lệ Công ty con, giám sát đánh giá hoạt động của Công ty con, duyệt báo cáo tài chính hàng năm, quyết định sử dụng lợi nhuận của Công ty con Các Công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn, tài sản để hình thành các Công ty con của mình (gọi là công ty cháu) Tuy nhiên Công ty

mẹ có thể không cho phép các Công ty con thuộc tầng liên kết không chặt chẽ góp vốn để thành lập các công ty cháu nhằm giảm thiểu sự rắc rối trong quản lý tài sản

Trong thực tế, nhờ cấu trúc linh hoạt như vậy, nhiều công ty lớn ở các nước công nghiệp phát triển đã tăng trưởng hết sức nhanh chóng, trở thành những tập đoàn kinh doanh với qui mô và năng lực lớn, vượt ra ngoài phạm vi một ngành, một lĩnh vực sản xuất kinh doanh như Hyundai, IBM

1.1.3.2 Cơ chế hoạt động của mô hình Công ty mẹ - công ty con

E 4

Cơ cấu tổ chức quản lý của mô hình Công ty mẹ - Công ty con gồm có hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát, Bộ máy điều hành và các đơn vị thành viên

Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý cấp cao nhất đối với toàn bộ mô

hình (sau đây được gọi là tập đoàn kinh tế) HĐQT bao gồm các chủ sở hữu hoặc đại diện chủ sở hữu HĐQT chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực thi các nhiệm vụ được giao HĐQT quyết định các vấn đề lớn và quan trọng như: chiến lược phát triển, phương án sản xuất kinh doanh, điều hoà quản lý vốn, lựa chọn và quyết định tổng giám đốc, giám đốc các đơn vị thành viên Thành viên HĐQT có thể được cử làm chủ tịch HĐQT công ty cổ phần con hoặc cháu

Ban kiểm soát: Trưởng ban kiểm soát có thể là thành viên HĐQT hoặc

không phải thành viên HĐQT Ban kiểm soát có nhiệm vụ kiểm tra, giám sát hoạt động của tập đoàn và quá trình điều hành của bộ máy điều hành trong việc chấp hành các quyết định, nghị quyết của HĐQT

Bộ máy điều hành: Gồm Tổng giám đốc (TGĐ) các phó tổng giám đốc

và bộ máy giúp việc TGĐ là đại diện pháp nhân của tập đoàn kinh tế, là người xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, là người điều hành những công việc thường ngày của doanh nghiệp TGĐ là người được HĐQT lựa chọn và được Thủ tướng chính phủ quyết định bổ nhiệm (đối với tập đoàn kinh tế mà nhà nước nắm giữ 100% vốn) hoặc HĐQT ký hợp đồng thuê Các phó tổng giám đốc do TGĐ kiến nghị và được HĐQT bổ nhiệm Bộ máy giúp việc do TGĐ lựa chọn và quyết định sau khi được sự chấp thuận của HĐQT

Giám đốc các đơn vị thành viên: có trách nhiệm điều hành hoạt động

của đơn vị thành viên theo chiến lược phát triển dài hạn cũng như kế hoạch ngắn hạn của Công ty mẹ

Tuy nhiên trên thực tế, cơ cấu tổ chức quản lý của mô hình Công ty mẹ

- Công ty con phức tạp hơn nhiều khi mô hình phát triển nhiều cấp Công ty

mẹ - Công ty con Hệ thống này đan xen và xuyên suốt cả mô hình từ Công ty

mẹ đến các Công ty con, công ty cháu, công ty chắt

Cơ chế hoạt động Công ty mẹ - Công ty con dựa vào chi phối về vốn, ở các Công ty con là công ty cổ phần, công ty TNHH; Công ty mẹ sẽ giám sát

và quản lý, điều chỉnh mục tiêu của Công ty con thông qua HĐQT Công ty

mẹ, lấy quyền chi phối về vốn để tác động đến nhân sự, chiến lược sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư

Về sở hữu: Mô hình Công ty mẹ - Công ty con xác lập rõ đầy đủ quyền

của chủ sở hữu và quyền của doanh nghiệp (quyền sở hữu vốn, tài sản của pháp nhân, quyền độc lập và tự chịu trách nhiệm trong các giao dịch dân sự ) Công ty mẹ và Công ty con có thể tổ chức theo nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, với nhiều hình thức sở hữu khác nhau

Về quan hệ pháp lý: Nền tảng của quan hệ cơ bản này là việc đầu tư và

sở hữu vốn của Công ty mẹ ở các Công ty con, quyền của chủ đầu tư và quyền của doanh nghiệp được tách bạch rõ ràng Công ty con được tự chủ về kinh doanh, tự chủ về tài chính, cũng như từ đó tạo nên mối quan hệ vững chắc về lợi ích kinh tế, đồng thời phân định rõ ràng quyền của chủ đầu tư và quyền của doanh nghiệp

Về tài chính: Công ty mẹ và Công ty con đều có qui chế tài chính riêng,

phù hợp với hình thức sở hữu, luật điều chỉnh công ty Báo cáo tài chính của Công ty mẹ chỉ phản ánh hoạt động kinh doanh tại Công ty mẹ, vốn tài sản của Công ty mẹ và phần vốn đầu tư vào Công ty con, không bao gồm tài sản

và kết quả hoạt động của Công ty con

1.1.4 Những điều kiện áp dụng mô hình Công ty mẹ - công ty con

- Điều kiện về vị trí: vai trò của ngành, lĩnh vực hoạt động đối với những ngành nghề then chốt, là xương sống, rường cột của một nền kinh tế thì việc áp dụng mô hình Công ty mẹ - Công ty con trở nên tất yếu đảm bảo sự vững chắc không chỉ cho một ngành mà cho cả nền kinh tế Vì vậy doanh nghiệp hoạt động trong ngành, lĩnh vực có tầm quan trọng thì việc xây dựng,

tổ chức áp dụng mô hình Công ty mẹ - Công ty con sẽ giúp cho doanh nghiệp

có chỗ đứng vững chắc trong suốt quá trình kinh doanh, tăng sức cạnh tranh trên thị trường

- Nhu cầu phát triển về cạnh tranh: Để đáp ứng được quá trình cạnh tranh ngày càng phức tạp, gay gắt, các doanh nghiệp đứng trước nhiều nguy

cơ và khó khăn, để làm tăng khả năng cạnh tranh cũng như vị thế trên thị trường đòi hỏi các doanh nghiệp phải phát triển, mở rộng qui mô Sự phát triển của doanh nghiệp sẽ quyết định sự tồn vong của chính doanh nghiệp đó

- Điều kiện về tính chặt chẽ trong liên kết giữa các doanh nghiệp Đây

là điều kiện quan trọng, các doanh nghiệp liên kết với nhau phải dựa trên cơ

sở liên kết kinh tế thì hiệu quả hoạt động của cả một hệ thống mới đạt được hiệu quả cao nhất

- Khả năng thu hút sự tham gia rộng rãi và có hiệu quả của các thành phần kinh tế khác, kể cả đầu tư nước ngoài Huy động vốn của doanh nghiệp cũng như nhu cầu liên kết tạo ra những thuận lợi cho việc thu hút các thành phần kinh tế trong xã hội Tuy nhiên để có thể thu hút được các thành phần kinh tế này, đòi hỏi doanh nghiệp phải có một cơ chế quản lý cũng như hình thức liên kết hợp lý và có hiệu quả Sự liên kết phải dựa trên cơ sở bình đẵng các lợi ích kinh tế Đó là đông lực cuốn hút các thành phần kinh tế khác

- Điều kiện về qui mô và phạm vi hoạt động của doanh nghiệp Đây là điều kiện mang tính chất thừa kế của các điều kiện đã được đề cập ở trên Một doanh nghiệp muốn liên kết với doanh nghiệp khác phải tự tạo ra những lợi thế nhất định, uy tín trên thị trường cũng như tầm ảnh hưởng của doanh

nghiệp thì quá trình liên kết mới thực sự phát huy hiệu quả Mặt khác để thu hút vốn của các nhà đầu tư thì doanh nghiệp phải chứng minh khả năng hoạt động kinh doanh của mình có hiệu quả, ổn định và có tiền đề phát triển

1.2 Quá trình thí điểm áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt nam 1.2.1 Khái quát quá trình đổi mới quản lý doanh nghiệp nhà nước

Nhận rõ sự yếu kém của hệ thống quản lý tập trung, quan liêu bao cấp

là vật cản đối với nhu cầu tăng tốc độ phát triển kinh tế, nhận thấy hội nhập kinh tế thế giới là xu thế tất yếu

Ngay từ Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI đã khởi xướng sự nghiệp đổi mới ở Việt nam Về mặt kinh tế đó là quá trình chuyển từ cơ chế kế hoạch hoá tập trung quan liêu bao cấp sang phát triển nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần vận hành theo cơ chế thị trừơng có sự quản lý của nhà nước theo định hướng XHCN

Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ IX của Đảng đã chỉ rõ nhiệm vụ

“Hoàn thành về cơ bản việc sắp xếp, tổ chức lại và đổi mới quản lý DNNN, nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh, đảm bao vai trò chủ đạo của kinh tế nhà nước Đảm bảo quyền tự chủ sản xuất kinh doanh; thực hiện việc tách quyền sở hữu nhà nước của các cơ quan nhà nước với quyền sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, xoá bỏ chế độ cơ quan cấp hành chính chủ quản, chuyển một bộ phận DNNN sang hoạt động theo hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần Hoàn thành cơ bản việc cổ phần hoá các DNNN mà nhà nước không cần nắm giữ 100% sở hữu vốn Ưu tiên bán cổ phần cho người lao động, mở rộng bán cổ phần cho các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài Kiện toàn tổ chức, nâng cao hiệu quả các tổng công ty theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con, kinh doanh đa ngành tổng hợp trên cơ sở ngành chuyên môn hoá, gọi vốn thuộc nhiều thành phần kinh tế cùng tham gia kinh

doanh, làm nòng cốt để hình thành một số tập đoàn kinh tế mạnh ở một số ngành và lĩnh vực trọng yếu của nền kinh tế quốc dân ” [8].

Đến Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X đã khẳng định:

“Khẩn trương hoàn thành kế hoạch sắp xếp, đổi mới và phát triển doanh nghiệp nhà nước theo hướng hình thành loại hình công ty nhà nước đa

sở hữu, chủ yếu là các công ty cổ phần Thúc đẩy việc hình thành một số tập đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nước mạnh, hoạt động đa ngành, đa lĩnh vực, trong đó có ngành chính; có nhiều chủ sở hữu, sở hữu nhà nước giữ vai trò chi phôi

Đẩy nạnh và mở rộng diện cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước được sử dụng có hiệu quả và ngày càng tăng lên, đồng thời thu hút mạnh các nguồn lực trong, ngoài nước cho phát triển Thực hiện nguyên tắc thị trường trong việc cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước

Đối với những tổng công ty lớn chưa cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty, thực hiện cổ phần hoá hầu hết các doanh nghiệp thành viên và chuyển các doanh nghiệp thành viên còn lại sang hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một hoặc nhiều thành viên mà chủ sở hữu là Nhà nước; đồng thời, chuyển các tổng công ty này sang hoạt động theo mô hình Công ty

mẹ - công ty con Tổ chức lại hội đồng quản trị để thực sự là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu tại tổng công ty” [9, tr 232-233]

Từ năm 1988 thực hiện nghị quyết 217/ HĐBT của Hội đồng bộ trưởng (nay là chính phủ) về việc giao quyền cho các xí nghiệp quốc doanh (XNQD)

tự chủ sản xuất kinh doanh và tự hạch toán kinh tế

Từ năm 1990 đến nay các XNQD đã trải qua các lần sắp xếp lớn như sau:

Lần thứ nhất: Được thực hiện trong những năm1990 – 1993, đây là lần

thực hiện các giải pháp mang tính chất tình thế nhằm tập trung giải quyết về tổ chức, xây dựng cơ chế chính sách về tài chính để sắp xếp lại các đơn vị cơ sở

Căn cứ pháp lý của đợt sắp xếp này là Quyết định 315/HĐBT ngày 01/09/1990

về giải thể và tổ chức lại những XNQD yếu kém, Nghị định 388/HĐBT của Hội đồng bộ trưởng ngày 20/11/1991 về nguyên tắc, điều kiện thành lập lại XNQD Đây là lần đầu tiên nhà nước tiến hành tổng kiểm kê lại toàn bộ XNQD, phân tích và đánh giá tình hình hoạt động của XNQD trên cơ sở đó thực hiện đăng ký lại doanh nghiệp đủ tiêu chuẩn để tồn tại là một DNNN Tính đến cuối năm 1993 số lượng DNNN đã giảm từ 12.296 doanh nghiệp xuống còn 6.300 doanh nghiệp Việc sắp xếp lại các DNNN theo nghị định 388/HĐBTđã làm thay đổi đáng kể cơ cấu vốn và lao động của doanh nghiệp

Tỷ trọng giá trị sản lượng của khối DNNN tăng từ 32,5% năm 1990 lên 40,2% năm 1994 Số DNNN làm ăn có lãi tăng từ 65% năm 1991 lên 78% năm 1994

Lần thứ hai: Được thực hiện từ năm 1994 đến năm 1997 Thực hiện các

Quyết định 90/TTg và 91/TTg ngày 7/3/1994, chỉ thị 500/TTg ngày 28/5/1994 của Thủ tướng chính phủ về việc sắp xếp tổng thể các DNNN, các liên hiệp xí nghiệp, Tổng công ty có tính chất hành chính trung gian để thành lập mới các Tổng công ty nhà nước trong những ngành, lĩnh vực then chốt của nền kinh tế Chuyển một bộ phận DNNN thành công ty cổ phần theo nghị định 28/CP ngày 07/05/1996 của Chính phủ, đưa các doanh nghiệp nhà nước hoạt động theo luật DNNN Đồng thời từng bước xoá bỏ chế độ chủ quản của các cơ quan hành chính nhà nước

Luật doanh nghiệp nhà nước ban hành ngày 20/04/1995 là cơ sở pháp

lý quan trọng quy định mô hình tổ chức và cơ chế quản lý DNNN Trong đó quy định rõ từng loại cụ thể: DNNN có HĐQT và DNNN không có HĐQT về các nội dung: nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT, cơ cấu các thành viên của HĐQT; Chức năng nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc; quyền và nghĩa vụ của người lao động

Lần thứ ba: Tiến hành từ sau hội nghị lần thứ tư Ban chấp hành trung

ương Đảng khoá VIII Chính phủ ban hành nghị định 44/1998/NĐ-CP về thúc đẩy việc chuyển DNNN thành các công ty cổ phần, Nghị định 103/1999/NĐ-

CP về giao, bán, khoán, cho thuê DNNN và chỉ thị 20/1998/CT-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc đẩy mạnh sắp xếp và đổi mới DNNN Chính phủ tiến hành phân loại DNNN để tiếp tục cổ phần hoá các doanh nghiệp mà nhà nước không cần nắm giữ 100% vốn Giao khoán kinh doanh, cho thuê doanh nghiệp có qui mô nhỏ, thua lỗ kéo dài hoặc không cần duy trì sở hữu nhà nước Hội nghị Ban chấp hành trung ương Đảng lần thứ 3 (khoá IX) đã khẳng định DNNN đã góp phần quan trọng để kinh tế nhà nước thực hiện tốt vai trò chủ đạo trong nền kinh tế nhiều thành phần; chi phối được các ngành và lĩnh vực then chốt; là lực lượng nòng cốt tăng trưởng kinh tế, trong xuất khẩu và đóng góp cho ngân sách nhà nước; góp phần ổn định kinh tế vĩ mô và đang phát huy vai trò là lực lượng chính trong việc đảm bảo các sản phẩm và dịch

vụ công ích chủ yếu của xã hội Hội nghị cũng phân tích sâu sắc và toàn diện tình hình và nguyên nhân, xác định rõ quan điểm, chủ trương và phương hướng phát triển và nâng cao hiệu quả của DNNN trong nền kinh tế thị trường, đổi mới về phương thức quản lý, cơ cấu tổ chức Trên cơ sở đó Chính phủ đã ban hành nghị định 153/ 2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 “Về việc tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình Công ty mẹ - công ty con” làm cơ sở

để đổi mới các tổng công ty và DNNN

1.2.2 Quá trình thí điểm áp dụng mô hình Công ty mẹ - công ty con ở Việt nam

Mục đích áp dụng mô hình Công ty mẹ - công ty con

Công tác tổ chức hoạt động và chuyển đổi các tổng công ty, DNNN theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con nhằm chuyển từ liên kết hành chính,

cơ chế giao vốn sang cơ chế đầu tư tài chính, tạo sự liên kết bền chặt, xác

định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa các công ty có tư cách pháp nhân hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế kỹ thuật, tăng cường năng lực sản xuất và cung cấp các dịch vụ thông tin, tiếp thị, tiêu thụ, cung ứng, nghiên cứu, đào tạo, cho các đơn vị tham gia liên kết, tạo điều kiện để phát triển thành các tập đoàn

Đối tượng thí điểm áp dụng mô hình Công ty mẹ - công ty con

Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 đã nêu rõ quy định về tổ chức, quản lý, cơ chế hoạt động của tổng công ty, DNNN theo mô hình Công

ty mẹ - Công ty con; mối quan hệ giữa Công ty mẹ nhà nước với các Công ty con và các doanh nghiệp có vốn của Công ty mẹ; trình tự thủ tục chuyển đổi Tổng công ty, DNNN theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con Trong khi nghị định về Công ty mẹ - Công ty con đang trong quá trình soạn thảo trình Thủ tướng Chính phủ quyết định, Nghị định nêu trên được các doanh nghiệp xem xét như cơ sở pháp lý để thí điểm chuyển đổi sang mô hình Công ty mẹ - Công ty con Theo đó Tổng công ty, DNNN độc lập doanh nghiệp thành viên Tổng công ty đáp ứng đủ các điều kiện sau đây thì được xem xét quyết định chuyển đổi tổ chức thành Công ty mẹ nhà nước

-Thuộc danh mục DNNN được củng cố, phát triển, tiếp tục duy trì 100% sở hữu Công ty mẹ; đang có vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc có kế hoạch cổ phần hoá các doanh nghiệp của Tổng công ty, công

ty liên kết có khả năng phát triển

- Kinh doanh đa ngành nghề, trong đó có một ngành kinh doanh chính;

có chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài; có qui mô vốn lớn để thực hiện việc đầu tư vốn vào các Công ty con, công ty liên kết có khả năng phát triển

Các Tổng công ty, DNNN không đáp ứng được các điều kiện nêu trên thì có thể chuyển đổi thành các hình thức Công ty mẹ như sau:

- Công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên là nhà nước

- Công ty mẹ là công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối của nhà nước hoặc không chi phối của nhà nước

- Công ty mẹ là công ty cổ phần có cổ phần chi phối hoặc không chi phối của nhà nước

Quan hệ giữa Công ty mẹ - công ty con

Công ty mẹ có quyền quyết định về điều lệ công ty, chiến lược kinh doanh, cơ cấu HĐQT của Công ty con; có quyền và trách nhiệm đối với toàn

bộ số vốn của mình tại các Công ty con Đối với các công ty mà Công ty mẹ không nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, Công ty mẹ giữ vai trò thành viên trong HĐQT và có quyền và trách nhiệm đối với phần vốn góp của mình Các công ty con có quyền sử dụng hợp lý số vốn của mình, thực hiện các kế hoạch kinh doanh theo mục tiêu, chiến lược chung của Công ty mẹ; có quyền tự chủ hoạt động kinh doanh như tham gia các dự án, đầu tư vào các công ty khác, thực hiện các nghĩa vụ đối với Công ty mẹ dựa trên cơ sở hợp đồng kinh tế đối với Công ty mẹ, chịu trách nhiệm với Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng vốn và các nguồn lực; thông báo kết quả hoạt động kinh doanh với Công ty mẹ

Quan hệ chủ sở hữu nhà nước với công ty mẹ nhà nước

Chủ sở hữu nhà nước có quyền quyết định mục tiêu, thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty, phê duyệt điều lệ tổ chức hoạt động, tăng giảm vốn điều lệ của công ty, quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua

cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Công ty mẹ có giá trị trên 50% vốn điều lệ hoặc theo tỷ lệ khác được quy định tại điều lệ công ty; quyết định chế độ tài chính, bổ nhiệm, bãi miễn các chức danh trong HĐQT; kiểm tra giám sát các hoạt động kinh doanh Chính phủ có thể phân cấp quản lý cho các bộ ngành, uỷ ban nhân dân cấp tỉnh phối hợp quản lý, kiểm tra, đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ nhà nước Chính phủ có thể phân cấp

quyền chủ sở hữu cho các cơ quan chức năng hoặc HĐQT để thực hiện quyền

sở hữu của mình

Sơ đồ 1.2: Quan hệ chủ sở hữu nhà nước với công ty mẹ nhà nước

Dù diễn ra ở bất cứ nước công nghiệp phát triển hay các nước có nền kinh tế đang chuyển đổi nào, cải cách khu vực DNNN cũng được xem xét và triển khai theo 2 hướng sau:

Công ty TNHH một thành viên hạch toán độc lập

Công ty TNHH

1 thành viên hạch toán phụ thuộc

CHíNH PH ủ

CÔNG TY Mẹ (TậP ĐOàN)

Thứ nhất, tiến hành thanh lọc, sắp xếp lại và hợp lý hoá từng đơn vị và

toàn bộ khu vực DNNN

Thứ hai, thiết lập môi trường kinh tế - xã hội vĩ mô nhằm thúc đẩy và

tạo điều kiện tăng hiệu quả hoạt động của DNNN

Thành lập công ty theo mô hình Công ty mẹ - công ty con theo hướng thứ nhất

Học tập kinh nghiệm của các nước trên thế giới, trong đổi mới sắp xếp DNNN, trong thời gian qua có một nội dung quan trọng là chuyển tổng công

ty, công ty nhà nước độc lập sang mô hình Công ty mẹ - công ty con mà Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành TƯ Đảng khoá IX đã chỉ ra phải thí điểm, rút ra kinh nghiệm để nhân rộng

Tính đến cuối tháng 9 năm 2005 Thủ tướng chính phủ đã cho phép 52 doanh nghiệp thí điểm mô hình Công ty mẹ- công ty con Còn đến cuối tháng

12 năm 2006 thì các doanh nghiệp theo mô hình này đã lên đến 70 doanh nghiệp Các doanh nghiệp này được phân theo nhiều cơ quan quản lý Đối với tổng công ty nhà nước chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình này, công ty

mẹ được hình thành theo một trong các phương thức sau:

- Trên cơ sở tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, một số đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc vào một vài công ty thành viên hạch toán độc lập có vị thế then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chính của tổng công ty

- Trên cơ sở tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty và một công ty thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chính của tổng công ty

- Các công ty con, công ty liên kết được hình thành từ việc chuyển đổi DNNN thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và cổ phần hoá các

đơn vị thành viên hạch toán độc lập (hoặc phụ thuộc) và các công ty khác do công ty mẹ góp vốn thành lập, hoặc trực tiếp nhận các công ty cổ phần khác Hầu hết các nước tư bản phát triển (Nhật, Pháp, Anh ) việc tổ chức quản lý của công ty mẹ, theo các mô hình:

- Công ty mẹ có Hội đồng quản trị (HĐQT)- mô hình (1) Cơ cấu tổ chức quản lý công ty mẹ gồm có HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (TGĐ), các Phó Tổng giám đốc (PTGĐ) và bộ máy giúp việc

- Công ty mẹ có Hội đồng giám đốc - mô hình (2) Hội đồng giám đốc (HĐGĐ) là cơ quan quản lý và điều hành của tổ hợp Công ty mẹ- công ty con,

cơ cấu gồm có: Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc công ty mẹ, Giám đốc các công ty con HĐGĐ làm việc theo chế độ tập thể, có chức năng quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh, định hướng chiến lược phát triển, điều tiết các hoạt động cho cả tổ hợp

- Công ty mẹ không có HĐQT- mô hình (3) Theo mô hình này Tổng Giám đốc công ty mẹ là người đại diện trực tiếp chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty mẹ; bộ máy quản lý côngty mẹ gọn nhẹ, khắc phục được những nhược điểm trong phân định chức năng nhiệm vụ giữa HĐQT và Tổng giám đốc

Bên cạnh những ưu việt của mô hình Công ty mẹ- công ty con đang phát triển ở nhiều nước, thì trong thực tế ở nước ta mô hình này vẫn bộc lộ một số vấn đề cần tháo gỡ:

Thứ nhất, về bộ máy quản lý của công ty mẹ và các công ty con Theo

nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 9 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ thì bộ máy quản lý của công ty mẹ là bộ máy quản lý tổng công ty ở đây đã có sự nhầm lẫn giữa tổ chức doanh nghiệp theo mô hình Tổng công ty và theo mô hình Công ty mẹ- công ty con Trong mô hình tổng công ty, tổng công ty đã

có các thành viên hạch toán phụ thuộc và thành viên hạch toán độc lập Các

công ty thành viên này dù là hạch toán độc lập hay hạch toán phụ thuộc đều là đơn vị trực thuộc tổng công ty, do đó chỉ có tổng công ty mới có tư cách pháp nhân, còn các công ty thành viên thì không có tư cách pháp nhân độc lập Còn theo mô hình Công ty mẹ- công ty con thì tổ hợp công ty mẹ và các công ty con đều có tư cách pháp nhân riêng, quan hệ giữa công ty mẹ

và công ty con là bình đẳng như giữa các pháp nhân kinh tế với nhau Theo kinh nghiệm của nhiều nước thì công ty mẹ chỉ có thể là một doanh nghiệp, nhưng đa phần là một tổng công ty (theo cách gọi của ta) hoặc là một tập đoàn doanh nghiệp lớn Nó đầu tư tài chính vào các công ty khác, gọi là công ty con để thu lợi nhuận hoặc kiêm cả việc sản xuất với tư cách là một pháp nhân độc lập bình đẳng với các doanh nghiệp pháp nhân khác có bộ máy quản lý riêng Lãnh đạo công ty mẹ có thể sử dụng bộ máy này để theo dõi kiểm soát phần vốn góp của mình vào các công ty khác không dùng nó để quản lý các công ty khác Và như vậy, đứng về mặt pháp lý thì Tổng giám đốc công ty mẹ không có "quyền chỉ huy" các công ty con Việc theo dõi kiểm soát phần vốn góp vào các công ty con được thực hiện thông qua người đại diện phần vốn góp của công ty mẹ tại công ty con Theo kinh nghiệm của nước ngoài thì thường người của công ty mẹ nắm giữ chức chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc điều hành công ty con Với hai vị trí này thực chất công ty mẹ đã điều hành trực tiếp các hoạt động tác nghiệp của cong ty con Nhưng điều đó không có nghĩa công ty con mất đi quyền độc lập tự chủ về mặt pháp lý của họ

Thứ hai, liên quan đến thương hiệu và con dấu Thực tế hoạt động của

các công ty nước ngoài theo mô hình “Mẹ- con” cho thấy tổ hợp các công ty

mẹ, công ty con thường sử dụng chung thương hiệu của công ty mẹ Tuy nhiên cùng có những trường hợp một số công ty hiện không liên quan gì đến công ty mẹ nhưng vẫn lấy "họ mẹ" đặt cho mình Nhiều công ty Việt nam lấy

thương hiệu của mẹ ghép thêm địa điểm đóng trụ sở của công ty con làm thương hiệu của công ty con (Bia Sài gòn Phú yên; Bia Sài gòn Sóc trăng ) Tuy nhiên Việt Tiến lại áp dụng con dấu chung cho tất cả các công ty của mình Trong thực tiễn quản lý của ta, con dấu là biểu hiện của một pháp nhân độc lập Theo Luật định, chỉ sau khi được cấp đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp mới có quyền khắc con dấu Như vậy theo cách làm của Việt Tiến thì tính chất pháp nhân độc lập của các công ty con không còn nữa

Thứ ba, theo nghị định số 153/2004/NĐCP ngày 9 tháng 8 năm 2004

thì công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi

phối của công ty mẹ (mục 1, Điều 25) Trong trường hợp này, nếu công ty

con có chiến lược kinh doanh mới, muốn tăng vốn trong khi công ty mẹ không có vốn để góp thêm thì sẽ dễ xảy ra trường hợp là công ty mẹ sẽ dùng quyền phủ quyết không tăng vốn Và đây là nguy cơ cản trở công ty con phát triển Theo Luật doanh nghiệp thì đại hội cổ đông chứ không phải công ty mẹ quyết định cơ cấu vốn đầu tư nhưng công ty mẹ chiếm 51% thì vẫn chiếm đa

số Vì thế cần tôn trọng ý kiến của đại hội cổ đông Nếu công ty mẹ không đủ vốn nộp thêm thì "đành chịu" giảm tỷ lệ góp vốn Mặt khác tại mục 1 điều 18 quy định: "Tổng công ty theo mô hình Công ty mẹ- công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân" Như thế có nghĩa là không chỉ chi phối bằng cổ phần hay vốn góp mà còn chi phối bằng bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường Và như vậy thì một công ty không có cổ phần hay vốn góp chi phối nhưng có thương hiệu mạnh, có thị trường rộng hoặc công nghệ hiện đại vẫn có thể giữ vai trò là công

ty mẹ Điều này khắc phục được tình trạng khi các công ty con có nhu cầu tăng vốn, nhưng công ty mẹ không còn vốn để tăng vẫn có thể tiếp tục giữ vai trò là

công ty mẹ nếu có thể chi phối được bằng thị trường, thương hiệu hoặc công nghệ

Thứ tư, về cơ cấu tổ chức của công ty mẹ, hiện nay trên thế giới cũng

như trong nước ta đang hoạt động bằng một số mô hình sau:

- Theo mô hình tổ chức quản lý dạng (1) cơ cấu tổ chức không khác gì

cơ cấu tổ chức của Tổng công ty Vẫn là cơ cấu tổ chức ấy, vẫn những con người ấy Trên phương diện giấy tờ văn bản thì một tổ chức mới đã thay thế cho một tổ chức cũ nhưng cơ chế hoạt động chưa có thực sự đổi mới cần thiết Điều lệ hoạt động của khá nhiều Công ty mẹ- Công ty con chưa thể hiện sự bình đẳng giữa các doanh nghiệp - pháp nhân độc lập, dành quyền cho công

ty mẹ quá nhiều và cho công ty con quá ít Trong điều lệ hoạt động của một công ty ở Thành phố Hồ Chí Minh còn quy định công ty mẹ có quyền huy động và điều hoà ngoại tệ giữa các công ty nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong toàn công ty Quy định như vậy đã tước bỏ toàn bộ quyền hội nhập kinh tế quốc tế của các công ty con

- Mô hình tổ chức quản lý dạng (2) không có trong các quy định hiện hành về mô hình Công ty mẹ- công ty con Đây là mô hình có sự phù hợp và kết quả bước đầu là tốt Nhưng một số vấn đề đặt ra là:

+ Tổng giám đốc là người đại diện trực tiếp chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty mẹ nên về nguyên tắc TGĐ có quyền phải chịu trách nhiệm về toàn bộ các quyết định quản lý có liên quan đến vốn nhà nước tại công ty mẹ; còn HĐGĐ là cơ quan quản lý công ty mẹ và các thành viên trong HĐGĐ phải cùng chịu trách nhiệm về các kết luận của HĐGĐ Với sự phân quyền trách nhiệm giữa TGĐ và các thành viên HĐGĐ như thế nào?

+ Mặt khác, trừ Tổng giám đốc, các thành viên trong HĐGĐ đều chịu

sự chi phối của Tổng giám đốc công ty mẹ trong việc bổ nhiệm, miễn nhiệm

do đó họ chưa thực sự có vị trí độc lập với Tổng giám đốc trong HĐGĐ để có

thể tạo ra một môi trường bình đẳng, dân chủ thực sự trong HĐGĐ khi bàn bạc, quyết định công việc, vậy họ có phải chịu liên đới chịu trách nhiệm ngang cùng Tổng giám đốc công ty mẹ về các quyết định quản lý toàn tổ hợp hay không?

Từ đó chúng ta thấy rằng, ở mô hình này, việc chịu trách nhiệm pháp lý cuối cùng đối với vốn nhà nước tại công ty mẹ là không rõ ràng Mặt khác đối với công ty con là công ty cổ phần thì HĐQT (đại diện là Chủ tịch HĐQT) chứ không phải là Tổng giám đốc/giám đốc) của công ty mới là chủ sở hữu và

có thẩm quyền quyết định những vấn đề lớn của công ty, do đó đặt ra vấn đề

ai sẽ là người đại diện công ty tham gia trong HĐGĐ (theo quy định của mô hình này thì chủ tịch HĐQT) không phải là thành viên của hội đồng giám đốc của công ty mẹ

+ Mô hình tổ chức quản lý dạng mô hình (3) có những nhược điểm là: việc tổ chức quản lý công ty nhà nước quy mô lớn, giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác không có HĐQT là không đúng với quy định của Luật doanh nghiệp, không phát huy được trí tuệ tập thể khi quyết định những vấn đề lớn của công ty, dễ dẫn đến xu hướng chuyên quyền, độc đoán trong tổ chức quản

lý doanh nghiệp Đó là chưa kể nếu xét về khả năng điều hành một công ty

mẹ có quy mô lớn, có nhiều công ty con thì một mình giám đốc khó có thể quán xuyến được hết mọi công việc cần thiết Công ty May Việt Tiến và các công ty (xây lắp điện 3, dầu thực vật và Hương liệu mỹ phẩm, XNK và hợp tác đầu tư GTVT, Dệt- may và viện Máy và dụng cụ công nghiệp) áp dụng

mô hình công ty mẹ không có HĐQT, cũng không có HĐGĐ Trong khi đó như Tổng công ty Dệt may Việt Nam và các công ty con của Việt Tiến thì có HĐQT nhưng thành phần của hai loại HĐQT ấy là rất khác nhau Một do Nhà nước và một do các cổ đông bầu ra Thực tế hoạt động và điều hành của HĐQT của các công ty nhà nước thời gian qua ở nước ta đã bộc lộ nhiều bất

cập, có nhiều quyền nhưng không chịu trách nhiệm về các quyết định do mình đưa ra, ít gắn bó thiết tha với sự thành bại của tổng công ty, nhất là với việc

sử dụng có hiệu quả các nguồn lực

Thứ năm, liên quan đến việc chuyển đổi tổng công ty sang hoạt động

theo mô hình Công ty mẹ- công ty con khi tất cả các công ty thành viên của tổng công ty đã được cổ phần hoá Khi các công ty thành viên của tổng công ty đã chủ sở hữu thì bản thân tổng công ty là chủ sở hữu phần lớn hoặc một phần vốn (dưới dạng cổ phần) của các công ty cổ phần này thì bản thân tổng công ty là chủ sở hữu phần lớn hoặc không nắm giữ cổ phần nào nếu bán hết toàn bộ số vốn nhà nước có tại công ty Khi đó tổng công ty tham gia hoạt động của các công ty cổ phần với tư cách là những cổ đông chứ không phải với tư cách là cấp trên chủ quản như trước nữa Một doanh nghiệp đã đầu tư hay góp vốn vào một hay nhiều công ty khác thì đó là công

ty mẹ Công ty này có thể có tên gọi là "Công ty" hoặc "Tổng công ty" thậm chí là một tập đoàn Điều đó không quan trọng, miễn là nó có đủ vốn để góp hoặc đầu tư vào các công ty khác Như vậy về thực chất tổng công ty đã là công ty mẹ của các công ty cổ phần Trong trường hợp này việc chuyển đổi tổng công ty sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ- công ty con là không cần thiết Có chăng chỉ là hình thức về thủ tục hành chính mà thôi mà không tạo lập được bất cứ lợi ích nào cho doanh nghiệp

Thứ sáu: vấn đề thích nghi với sự đổi mới tổ chức quản lý doanh

nghiệp theo mô hình Công ty mẹ - công ty con Một số doanh nghiệp đã chuyển sang mô hình Công ty mẹ- công ty con nhưng vẫn giữ thói quen bằng mệnh lệnh hành chính trong mối quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty con

mà chưa thực sự thông qua người đại diện phần vốn của mình tại công ty con, chưa tạo điều kiện cho cho công ty tự chủ trong sản xuất kinh doanh và tự chịu trách nhiệm về tài chính Công ty mẹ chưa xác dịnh và thực hiện quyền,

nghĩa vụ, trách nhiệm của người chủ sở hữu đối với phần vốn góp tại các công ty con Việc cử người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại các công ty con ở nhiều doanh nghiệp chưa đủ về số lượng để đảm bảo khả năng chi phối theo nguyên tắc đối nhân trong hoạt động của HĐQT công ty con; quy chế hoạt động và báo cáo của người đại diện chưa rõ dẫn đến công ty mẹ không nắm chắc được toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty con Bộ máy chuyên môn nghiệp vụ của công ty mẹ ở một số tổng công ty, công ty chưa theo kịp yêu cầu thực hiện đồng thời 2 chức năng của công ty mẹ là vừa trực tiếp sản xuất, vừa đầu tư tài chính Do đó làm công ty mẹ lúng túng trong việc tìm ra phương thức để có thể vừa hỗ trợ các công ty con, công ty liên kết về thị trường, thương hiệu, cán bộ, tín dụng nhưng vẫn đảm bảo sự bình đẳng, không can thiệp vào công việc điều hành của công ty; đặc biệt là chưa phát huy được hiệu quả của việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác Trong thực tế đa số công ty mẹ chưa tổ chức được bộ phận nghiệp vụ để chuyên theo dõi việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết

* Vận dụng vào thực tiễn của Công ty vận tải đa phương thức

Công ty vận tải đa phương thức trên cơ sở nghiên cứu và vận dụng kinh nghiệm của các nước và điều kiện cụ thể của Việt Nam và tính đặc thù của công ty, lựa chọn phương án để lập đề án xin chuyển đổi công ty theo mô hình tổ chức Công ty mẹ - công ty con và đã được Thủ Tướng chính phủ cho phép thí điểm từ tháng 6/2003

Công ty lựa chon mô hình tổ chức: Công ty mẹ có Hội đồng quản trị (HĐQT); Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ gồm có: HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Các phó tổng giám đốc và bộ máy giúp việc Các công

ty con là công ty cổ phần - công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối

Chương 2 Thực trạng tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh

của công ty vận tải đa phương thức

2.1 khái quát tình hình, đặc điểm tổ chức, quản lý của công ty vận tải đa phương thức trước khi áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con

2.1.1 Khái quát quá trình hình thành và phát triển của Công ty Vận tải đa phương thức

Công ty vận tải đa phương thức là DNNN được thành lập tại Quyết định số 3097/QĐ-BGTVT ngày 21/10/2003 của Bộ Giao thông vận tải trên cơ

sở chuyển đổi Công ty dịch vụ vận tải II là DNNN hạng I được thành lập theo Quyết định số 385/TCCB-LĐ ngày 11/03/1993 của Bộ Giao thông vận tải, theo nghị định 388/HĐBT của Hội đồng bộ trưởng (nay là Chính phủ) mà tiền thân là Công ty đại lý vận tải khu vực II được thành lập ngày 27/03/1976 trực thuộc Bộ Giao thông vận tải Do vậy có thể khái quát quá trình hình thành và phát triển của công ty thành ba giai đoạn cụ thể như sau:

Giai đoạn từ 1976- 1992 có tên gọi là Công ty đại lý vận tải khu vực II

Trong giai đoạn này nhiệm vụ chủ yếu của công ty là tiếp nhận hàng hoá từ cảng Đà nẵng vận chuyển cho các tỉnh miền Trung và Tây nguyên Được tổ chức quản lý theo cơ chế kế hoạch hoá tập trung Toàn bộ phương tiện thiết bị được Bộ Giao thông vận tải cấp phát theo chỉ tiêu kế hoach hàng năm và thực hiện nhiệm vụ theo các chỉ tiêu kế hoạch của Bộ Giao thông vận tải giao Với cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý cồng kềnh, phương tiện thiết bị vừa cũ, vừa lạc hậu do đó sản xuất kinh doanh của công ty ngày càng khó khăn, đặc biệt đến năm 1989 công ty đứng trước nguy cơ phá sản Để cứu công ty tránh khỏi bờ vực phá sản Bộ Giao thông đã phải thay đổi bộ máy lãnh đạo công ty, ban lãnh đạo mới của công ty tổ chức lại sản xuất cụ thể là thay đổi cơ cấu tổ chức của công ty vừa giảm lao động dôi dư vừa thay thế những phương tiện cũ, lạc hậu, vừa xây dựng chiến lược phát triển công ty

theo định hướng vận chuyển thiết bị toàn bộ nhờ vậy công ty đã vượt qua được thời kỳ khó khăn nhất

Giai đoạn từ 1993 - 2002 có tên gọi là Công ty dịch vụ vận tải II

Công ty Dịch vụ vận tải II được thành lập tại quyết định số

385/TCCB-LĐ ngày 11/3/1993 của Bộ Giao thông vận tải theo tinh thần Nghị Định 388/HĐBT của Hội đồng Bộ trưởng (Nay là Chính phủ)

Quán triệt nội dung Nghị quyết Đại hội lần thứ VI của Đảng, Công ty

đã tiến hành đổi mới toàn diện về định hướng sản xuất kinh doanh, tổ chức quản lý, nhân sự và cơ sở vật chất kỹ thuật Bằng những việc làm cụ thể như sản xuất kinh doanh đa dạng xoay quanh nhiệm vụ chính là vận tải đa phương thức – liên hiệp vận chuyển hàng từ kho đến kho, không bó hẹp kinh doanh ở khu vực miền Trung mà mở rộng ra cả nước và quốc tế, không bao cấp xin – cho về vốn mà chuyển qua vay trả, tăng cường phân cấp quyền chủ động cho các cơ sở, thay đổi, đào tạo, tuyển dụng cán bộ công nhân viên có trình độ năng lực thay thế số cán bộ nhân viên tuổi cao, sức yếu, năng lực hạn chế nghỉ chế độ Tập trung phát triển lực lượng phương tiện, liên tục đổi mới công nghệ làm bàn đạp cho sự phát triển trong sản xuất kinh doanh Nhờ những nỗ lực của toàn thể CBCNV, Công ty đã dần dần phục hồi vượt qua khó khăn và từng bước phát triển vững chắc

Chức năng nhiệm vụ chủ yếu của Công ty trong giai đoạn này là:

- Kinh doanh vận tải, xếp dỡ hàng thông thường và hàng siêu trường siêu trọng, hàng thiết bị toàn bộ phục vụ các dự án đầu tư lớn, các công trình trọng điểm;

- Tổ chức vận tải đa phương thức, liên hiệp vận chuyển nội địa và quốc

tế bằng đường bộ, đường thuỷ, đường sắt và đường hàng không;

- Vận tải hàng quá cảnh, liên doanh với nước ngoài để vận chuyển hàng thông thường, Container, hàng siêu trường siêu trọng, tham gia đấu thầu vận chuyển thiết bị toàn bộ của các công trình trong và ngoài nước;