0502 Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại NH tại Việt Nam Luận văn Thạc sĩ Kinh tế

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮTACB : Ngân Hàng thương mại cổ phần Á Châu AFAS : Hiệp định khung về thương mại dịch vụ của ASEANASEAN : Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á BIDV : Ngân hàng Đầu tư và p

BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

ĐÀO DUY TIÊN

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP

CHUYÊN NGÀNH

MÃ SỐ

KINH TẾ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học: TS LÊ THỊ XUÂN

HÀ NỘI - 2012

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các số liệu, kết quả trong luận văn là trung thực và có nguồn gốc rõ ràng.

Tác giả luận văn

Đào Duy Tiên

MỤC LỤC

TRANG

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG 5

1.1 Lý luận chung về hoạt động sáp nhập, mua lại 5

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại 5

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại 6

1.1.3 Các phương thức sáp nhập và mua lại ngân hàng 9

1.1.4 Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại ngân hàng 12

1.1.5 Các hạn chế của việc sáp nhập và mua lại ngân hàng 15

1.1.6 Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại 19

1.2 Sự cần thiết của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 22

1.2.1 Sự cần thiết của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 22

1.2.2 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 23

1.2.3 Hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 27

Kết luận chương 1 45

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP , MUA LẠI NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 46

2.1 Đánh giá tổng quan về tình hình và kết quả hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt Nam 46

2.1.1 Quy mô vốn kinh doanh 46

2.1.2 Hoạt động huy động vốn 48

2.1.3 Hoạt động tín dụng 50

2.1.4 Mạng lưới hoạt động 53

2.1.5 Sản phẩm dịch vụ 54

2.1.6 Công nghệ thông tin 55

2.2 Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt

Nam 56

2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt đông sáp nhập và mua lại ngân hàng 56

2.2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong thời gian qua 63

2.3 Đánh giá chung về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ở Việt Nam trong thời gian qua 80

2.3.1 Những thành tưu đạt được 81

2.3.2 Những tồn tại 82

2.3.3 Nguyên nhân tồn tại 83

Kết luận chương 2 87

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 88

3.1 Quan điểm định hướng phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới 88

3.1.1 Các cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO về lĩnh vực tài chính ngân hàng 88

3.1.2 Những cơ hội và thách thức của đối với khối NHTM Việt Nam trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế 92

3.1.3 Quan điểm, định hướng của Nhà nước về hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM 95

3.2 Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới 97

3.2.1 Giải pháp đối với những ngân hàng mục tiêu 97

3.2.2 Giải pháp đối với những ngân hàng thu mua 99

3.3 Một số kiến nghị đối với Chính Phủ và NHNN Việt Nam 106

3.3.1 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt đọng sáp nhập, mua lại ngân hàng tại Việt Nam 106

3.3.2 Cần ây dựng được kênh kiểm soát thông tin và tính minh bạch

trong hoạt động kinh doanh ngân hàng 109

3.3.3 Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập, mua lại ngân hàng chuyên nghiệp 110

3.3.4 Thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam 111

3.3.5 Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn 112

Kết luận chương 3 113

KẾT LUẬN 114

TÀI LIỆU THAM KHẢO 116

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

ACB : Ngân Hàng thương mại cổ phần Á Châu

AFAS : Hiệp định khung về thương mại dịch vụ của

ASEANASEAN : Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

BIDV : Ngân hàng Đầu tư và phát triên Việt Nam

EXimBank : Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu VIệt Nam

GATs : Hiệp định chung về thương mại dịch vụ

HDBank : Ngân hàng phát triên nhà TP.HCM

HNX - Index : Chỉ Số Chứng Khoán Sàn Giao Dịch Hà Nội

HOSE : Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM

M&A : Sáp nhập Và Mua lại

Maritime

bank : Ngân hàng TMCP Hàng Hải

NHNN : Ngân Hàng Nhà Nước

NHTM : Ngân Hàng Thương Mại

NHTMCP : Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần

QTDND : Quỹ tín dụng nhân dân

Sacombank : Ngân hàng thương mại Sài gòn thương tín

Techcombank : Ngân hàng Kỹ thương Việt Nam

Vietcombank : Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

Vietinbank : Ngân hàng Công thương Việt Nam

UBCK : Uỷ Ban Chứng Khoán

UBCKNN : Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước

VN - Index : Chỉ Số Chứng Khoán Việt Nam

WTO : Tổ chức thương mại thế giới

WB : Ngân hàng thế giới

NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và phát triên nông thôn

SỐ TT TEN BẢNG, HÌNH, BIỂU ĐỒ Trang

BẢNG

Bảng 1.1 Tình hình sáp nhập các ngân hàng tại Mỹ từ năm 1994 - 2009 29 Bảng 2.1 Quy mô vốn điều lệ một số NHTM trong khu vực năm 2011 47 Bảng 2.2 Hệ số Car hệ thống ngân hàng các quốc gia trên thế giới 51 Bảng 2.3 Tỷ lệ nợ xấu của một số nước Châu Á năm 2010 52 Bảng 2.4 Một số chỉ tiêu của NH Phương Nam trước và sau sáp nhập 65 Bảng 2.5 Các giao dịch M&A ngân hàng giai đoạn trước năm 2005 67 Bảng 2.6 Dữ liệu lịch sử về tình hình M&A tại Việt Nam 68 Bảng 2.7 Hoạt động M&A giữa NH nước ngoài và NH trong nước 73 Bảng 2.8 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các NH trong nước 76

HÌNH

Hình 1.1 Kết quả M&A ngân hàng tại Châu Âu từ năm 1995-2011 34 Hình 1.2 Kết quả M&A ngân hàng tại Đông Nam Á từ năm 1995- 2011 39 Hình 2.1 Huy động vốn của hệ thống NH Việt Nam từ 2001 - 2011 49 Hình 2.2 Cơ cấu tiền gửi của các NHTM Việt nam tính đến 30/09/2011 50 Hình 2.3 Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống NH Việt nam tính đến 30/06/2012 52 Hình 2.4 Mức độ am hiêu về hoạt động M&A ngân hàng 85

DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU ĐỒ, HÌNH

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Nền kinh tế Việt Nam đang ngày càng hội nhập sâu vào nền kinh tếkhu vực và thế giới Một trong những sự kiện quan trọng là vào ngày 7 - 11 -

2006, Việt Nam chính thức là thành viên của tổ chức thương mại thế giới(WTO) Điều này đã mang đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ hội vàkhông ít thách thức Đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, một lĩnhvực khá nhạy cảm với nền kinh tế thì những thách thức này càng to lớn hơn

Thách thức thứ nhất, từ đầu năm 2008 thị trường chứng khoán ViệtNam giảm mạnh làm giá cổ phiếu ngân hàng quay về mệnh giá, lạm phát cao,chính phủ phải dùng biện pháp thắt chặt tiền tệ để kiềm chế lạm phát làm chocác ngân hàng thiếu vốn đua nhau tăng lãi suất và phải đi vay trên thị trườngliên ngân hàng với lãi suất cao, nhiều ngân hàng nhỏ có nguy cơ phá sản

Thách thức thứ hai, các tổ chức kinh tế đua nhau thành lập ngân hàng

mà ngành nghề kinh doanh của các tổ chức này hoàn toàn trái ngược nhaulàm cho số lượng ngân hàng nội địa ở nước ta ngày càng nhiều nhưng nănglực cạnh tranh của các ngân hàng chưa cao, quy mô vốn còn thấp so với cácnước trong khu vực và trên thế giới, công tác quản lý điều hành còn yếu.Ngoại trừ một vài ngân hàng lớn, còn lại hầu hết các ngân hàng còn chưa pháttriển đa dạng hoá các sản phẩm dịch vụ mà chỉ tập trung vào các sản phẩmtruyền thống Chính vì vậy, lợi nhuận thu được không cao

Thách thức thứ ba, Thông tư 13/2010/TT-NHNN (Thông tư19/2010/TT-NHNN sửa dổi) ban hành ngày 20/5/2010 và có hiệu lực từ ngày1/10/2010 quy định việc tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR từ 8% lên 9%

và tổng số vốn cho vay không vuợt quá 80% tổng số vốn huy động đuợc.Đồng thời Thông tư này cũng nâng hệ số rủi ro của những khoản cho vay đầu

tư kinh doanh chứng khoán và bất động sản lên tới 250% Về cơ bản, nhữngquy dịnh của Thông tư 13 được xây dựng theo huớng nâng cao hơn các tiêu

chuẩn an toàn, siết chặt hơn việc sử dụng các nguồn vốn trong hoạt dộng củacác tổ chức tín dụng Bên cạnh đó, việc 23 NHTM buộc phải tăng vốn điều lệtối thiểu lên 3.000 tỷ đồng trong năm 2010 theo Nghị định 141/2006/NĐ -CP(vốn điều lệ thực góp của các ngân hàng phải đạt 1.000 tỷ đồng vào năm 2008

và 3.000 tỷ đồng vào năm 2010) Tuy nhiên, đến tháng 12/2011 vẫn còn 3NHTM chưa đáp ứng quy định Đây thực sự là một thách thức lớn cho cácngân hàng nhỏ, thiếu tiềm lực tài chính trong quá trình hoạt động

Thách thức thứ tư, áp lực cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài doviệc thực hiện tự do hoá tài chính ngày càng đến gần Việt Nam tiếp tục thựchiện các cam kết trong hiệp định thương mại Việt - Mỹ, bắt đầu thực hiệnhiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) theo hướng thực hiện cáchiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắtđầu thực hiện các yêu cầu, các cam kết trong hiệp định khung về thương mạidịch vụ (AFAS) của ASEAN Như vậy trong tương lai, các ngân hàng trongnước không những phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với cácngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam

Thách thức thứ năm, là các tổ chức kinh tế nước ngoài đã tham gia gópvốn mua cổ phần các ngân hàng trong nước dưới danh nghĩa hợp tác chiếnlược nhằm thâm nhập thị trường tài chính một cách nhanh chóng nhưng hiệnnay tỷ lệ góp vốn còn ở mức khống chế, trong tương lai khi Việt Nam thựchiện cam kết mở cửa nhà nước sẽ không còn khống chế tỷ lệ góp vốn của nhàđầu tư nước ngoài vào ngân hàng trong nước nữa Lúc đó, nếu không đủ nănglực canh tranh các ngân hàng trong nước có thể bị các tổ chức nước ngoài

“nuốc chửng”

Chính vì những thách thức trên, mà các NHTM Việt Nam muốn tồn tại

và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài thì ngay từ bây giờ phảitìm cách tăng vốn, nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng tiềm lực tài chính vàkhả năng cạnh tranh của mình Để làm được điều này một cách nhanh chóng

thì các NHTM có thể thực hiện sáp nhập, mua lại theo hướng thành lập cácTâp đoàn tài chính ngân hàng Mặt khác, hoạt động sáp nhập và mua lại ngânhàng là khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng để hoàn thiện hệthống ngân hàng và Việt Nam không thể đứng ngoài trong khuynh hướng ấy.Nhận thức được tính cấp thiết của vấn đề đó, cùng với sự hướng dẫn tận tình

của TS Lê Thị Xuân, tôi đã quyết định chọn đề tài “Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng tại Việt Nam” làm luận văn thạc

sỹ của mình

2 Mục đích nghiên cứu của đề tài

Mục đích nghiên cứu của đề tài là nhằm làm sáng tỏ những vấn đề sau:+ Những lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Qua đónói lên sự cần thiết của hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng

+ Phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vựcngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua

+ Trên cơ sở lý luận và thực trạng, kiến nghị một số giải pháp để thúcđẩy hoạt động sáp nhập và mua lại để nâng cao năng lực cạnh tranh của cácngân hàng thương mại Việt Nam trong thời kỳ hội nhập

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài

Đề tài nghiên cứu về hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vựcngân hàng tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay Đối tượng và phạm vinghiên cứu của đề tài là các Ngân hàng thương mại và các tổ chức có liênquan đến hoạt động kinh doanh ngân hàng như công ty bảo hiểm, công tychứng khoán, công ty bất động sản, đầu tư

4 Phương pháp nghiên cứu

Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều trathăm dò, phương pháp phân tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nềntảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính ngân hàng

5 Kết cấu nội dung nghiên cứu

Ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung luận văn gồm 3 phần chính:Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về sáp nhập, mua lại ngân hàng

Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng tại Việt Nam

Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG

1.3 Lý luận chung về hoạt động sáp nhập, mua lại

1.3.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại

Theo thuật ngữ tài chính Investopedia sáp nhập và mua lại được địnhnghĩa như sau và khái niệm này được sử dụng phổ biến tại hầu hết các nướctrên thế giới:

Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thànhmột công ty duy nhất có quy mô lớn hơn Kết quả của việc sáp nhập là mộtcông ty sống sót (giữ được tên và đặc thù) công ty còn lại ngưng hoạt độngnhư một tổ chức riêng biệt Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động

và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất(consolidation) Hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy để đơngiản và thuận tiện, học viên sẽ sử dụng thuật ngữ “sáp nhập” ngầm ý bao gồm

cả trường hợp “hợp nhất”

Mua lại (Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản mộtcông ty để trở thành chủ sở hữu Công ty mua lại gọi là công ty đi mua(acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target) Trongtrường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữucủa công ty mua lại

Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua

đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mởrộng thị trường nhưng chúng có những điểm khác biệt là:

+ Sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty “tương đồng” tức

là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính như nhau xét trên nhiều mặt và

kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp táccùng có lợi của cả hai bên sáp nhập

+ Mua lại thường để chỉ hành động một công ty “nuốt chửng” một công

ty khác (thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu củamình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích củamua lại là nhằm “thâu tóm” công ty mục tiêu

1.3.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại

1.3.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức: M&A được phân thành

3 loại

❖ Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang: Sáp nhập hoặc mua lại

theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnhvực, loại hình kinh doanh Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công tycạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường

Sáp nhập hoăc mua lại theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng

cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sựphát triển vượt bậc của công nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp vớinhau để tạo ra một quy mô và trình độ mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quảhơn Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô,dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán,

❖ Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc: Sáp nhập hoặc mua lại theo

chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của mộtquy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ Các công ty sáp nhập hoặc mua lạitheo chiều dọc có quan hệ người mua - người bán với nhau

Trong một giao dịch M&A theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhậphoặc mua lại với môt công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi(backward), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phốisản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward) Sáp nhập lùidiễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi

phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặcthành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thườngxuyên Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợithế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm,giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của các đối thủcạnh tranh

❖ Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn: Sáp nhập hoặc mua lại

hình thành tập đoàn là trường hợp xảy ra đối vơi các công ty hoạt động ở cáclĩnh vực, các ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan

hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau.Nói cách khác, nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì đó

là M&A hình thành tập đoàn M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thậpniên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thựchiện M&A theo chiều ngang hay dọc, bởi vì M&A hình thành tập đoàn khôngảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽlựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn Lợi ích của M&A hình thànhtập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thịtrường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm, dịch vụ

M&A hình thành tập đoàn được phân thành 3 nhóm:

- M&A tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào vớinhau, như một công thiết bị y tế mua một công ty thời trang

- M&A bành trướng về địa lý: hai công ty cùng sản xuất một loại sảnphẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn tách biệt về địa lý, nhưcông ty nước giải khát của Mỹ mua một công ty nước giải khác Việt Nam

- M&A đa dạng hóa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty qua

đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi

1.3.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ: M&A được phân thành 2 loại

❖ Sáp nhập và mua lại trong nước: Đây là những thương vụ sáp

nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia

❖ Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Sáp nhập và mua lại xuyên biên

được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trongnhững hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay

1.3.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty

❖ Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng: Khi có ý

định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp vớiban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễn

ra tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng vàthống nhất giữa hai bên

❖ Mua lại có ý đồ thôn tính: Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi

một công ty bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu cóthích và đồng tình hay không Hành động thôn tính này thường được thựchiện thông qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuốicùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty Điều nàykhông dễ thực hiện trừ khi cổ phần của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi

và dễ mua lại

1.3.2.4 Dựa trên phạm vi thị trường

❖ Sáp nhập, mua lại trong cùng thị trường: Công ty mua lại và

công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trong cùng một thị trường Kết quảcủa vụ sáp nhập, mua lại này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạtđộng trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa

có liên quan với nhau

❖ Sáp nhập, mua lại mở rộng thị trường: Đây là hình thức sáp nhập

giữa hai hoặc nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng

hoạt động ở những thị trường khác nhau Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công tysáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa ở nhiều thị trường

1.3.3 Các phương thức sáp nhập, mua lại ngân hàng

Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụthuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợithế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụsáp nhập và mua lại trên thế giới thì các phương thức thực hiện thâu tóm vàsáp nhập ngân hàng bao gồm các cách phổ biến sau:

1.3.3.1 Chào thầu (chào mua công khai)

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn

bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại

cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Giá chào mua đóphải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng nhưquản lý ngân hàng mình

Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tínhmang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường là ngân hàngyếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” đượcmột đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng

lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính Các ngân hàng thôn tính theohình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dưvốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mớihoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các

tổ chức tín dụng Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào mua công khai làban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự traođổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu,trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp khôngnắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường banquản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù

thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhấtthiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phátsinh quan hệ công ty mẹ - công ty con Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi chomình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìmkiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chàomua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.Biện pháp này gọi là “mã hồi thương”

1.3.3.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôntính mang tính thù địch Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua

lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi banquản trị và điều hành ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thểlợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông quathị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ đểchi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mụctiêu Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tậpcuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào hội đồng quản trị mới.Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm

kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công

ty Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thôn tính và cổ đông bất mãn làthay đổi ban điều hành

1.3.3.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành

Đây là cách thực hiện chủ yếu trong các thương vụ M&A ngân hàng.Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụsáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàngsau sáp nhập, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồngsáp nhập Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền

kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập Đồngthời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau đểtạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những kho khăn củathời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàngnước ngoài

1.3.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnhtranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thịtrường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược,các cổ đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủkhối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thườngthì ngân hàng đi thâu tóm yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lạicủa các cổ đông

Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bênngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thịtrường Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngânhàng thâu tóm có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm màkhông gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trảmột mức giá thấp hơn cách thức khác nhiều

1.3.3.5 Mua lại tài sản

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua côngkhai Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêuđịnh giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tưvấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện) Sau đó các bên sẽthương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơnmức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp) Phương thứcthanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này

là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân

sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất

Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng nhỏ,

mà thực chất là nhắm đến các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, đội ngũnhân sự, bất động sản, hệ thống khách hàng đang thuộc sở hữu của các ngânhàng đó

1.3.4 Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.3.4.1 Nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ lợi thế quy mô

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớnhơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năngcung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãisuất cạnh tranh Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàngsau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàngmột cách tốt hơn

Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai haynhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chinhánh, phòng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắtgiảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt độngcủa chi nhánh, phòng giao dịch Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thutăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhậpcao hơn

Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khácnhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặcthay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngânhàng sau sáp nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ củasản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàngtăng trưởng hơn

1.3.4.2 Giảm chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất

Trong thời kỳ từ cuối năm 2010 đến hết năm 2011, các NHTM Việt

Nam lao vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là 6 tháng đầu năm 2011,sau rất nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhànước, cuộc đua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi Ngân hàng nhà nước quyđịnh trần lãi suất huy động không vượt quá 14% nhưng một số NHTMCP vẫnphá rào huy động lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng trên 18%/năm Thực trạng

đó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của các NHTMCP Việt Namrất gay gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra Lượngtiền gửi trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên đáng kể trongkhi số dư tiền gửi của các ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau Vậy nên, khingân hàng sáp nhập lại, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ và yếu bị các ngânhàng lớn thâu tóm thì số lượng các NHTM Việt nam sẽ giảm xuống, khi đó áplực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng

kể, thì vấn đề chạy đua lãi suất huy động tương tự như 6 tháng đầu năm 2011

sẽ hạn chế Các ngân hàng nhỏ sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thànhnên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuốngđáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động củangân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt quanhững biến cố khó khăn của nền kinh tế

1.3.4.3 Thu hút được nhân sự giỏi

Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung vàkhối NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao độngrất khan hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng Các ngân hàng mới thànhlập đều phải xây dựng một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sựnày đòi hỏi phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, có kỹnăng quản lý tốt Do vậy để xây dựng được “đội ngũ khung” như vậy thìkhông có cách nào hiệu quả bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạtđộng lâu năm, đồng thời các ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt độngcũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn

đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ ngân hàng này sang ngân hàng khác.Những năm gần đây là thời điểm khan hiếm nhân sự ngành ngân hàng lên đếnđỉnh điểm, các ngân hàng khó khăn trong việc tuyển dụng các nhân sự giỏi,

do đó họ thường tìm cách lôi kéo những nhân sự giỏi của các ngân hàng khác

Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũnhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầynăng lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực,sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiệnđược như kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options Từ' đó sẽ tạo nên thếmạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõnét, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàngđầu Việt Nam, tập đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam

1.3.4.4 Tận dụng được hệ thống khách hàng

Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có do vậy khi kết hợplại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau Chẳng hạn nhưngân hàng có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kếthợp với ngân hàng chuyên cho vay đối với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏthì sản phẩm cho vay đối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽđược ngân hàng chuyên cho vay cá nhân sử dụng triệt để nhằm khai thác lợithế vốn có của mình Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì

họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có khảnăng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ chẳng hạn Muốn pháttriển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực

và năng lực quản trị rủi ro Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngânhàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để thamgia vào những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện được

Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của haingân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm

1.3.4.5 Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thếkinh doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui

mô hoạt động, cắt giảm được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được

hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnhvực kinh doanh, sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệuquả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sảncủa ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếucủa ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện hữu tin tưởng, các nhàđầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn

Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai haynhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị ngân hàngsau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bịsáp nhập lại

1.3.5 Các hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.3.5.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng

Trong quá trình M&A ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đôngthiểu số bị ảnh hưởng rất lớn Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số cóthể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp

nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng

cổ đông Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sápnhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi

họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của

cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin củathương vụ M&A Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyếtcủa họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước Bởi vì sausáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhấtbằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết

sẽ lớn hơn trước Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số

sẽ giảm xuống Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mìnhtrong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông

1.3.5.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổphần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mấtquyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng

số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước Những cái “tôi” củacác ông chủ ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổđông không còn được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trịcũng sẽ giảm so với trước đây Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nênthành viên hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chếhơn trước đây khi chưa sáp nhập Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kếtvới nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngânhàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất

cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình Thế nhưng các ông chủ củangân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ông chủhơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bấtđồng quan điểm rất dễ xẩy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do cái “tôi” của

các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của sốđông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình Vậy nên, trong các tậpđoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt

1.3.5.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗidoanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệpkhác Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thànhcủa nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo,với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin củađội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại Do vậy văn hóa doanhnghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệpnào Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với quá trình xâydựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên nhữnggiá trị cốt lõi của doanh nghiệp Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ởnhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyểndụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì không thể ngày một ngày hai làdoanh nghiệp có thể tạo ra được Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngânhàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờđược tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàngphải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng đểtiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả Đội ngũ nhân sự sẽ cảmthấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bịpha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cáchgiao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tincủa họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp

cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác Nếu ban lãnh đạokhông tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mấtrất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành

một thực thể thống nhất và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảmthấy rời rạch mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễtách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết khôngchắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ

1.3.5.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộmáy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ

bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mớicủa một số cán bộ quản lý bị sắp xếp Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tạithì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất công bằng,

họ cảm thấy mình không được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi Ngân hàngsau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiệnviệc mất mát các nhân sự nòng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm Do mỗi ngânhàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khókhăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức

và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị thâu tóm Họ chưa hiểu biết rõ vềqui trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy củangân hàng bị thâu tóm Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhậpkhi có số lượng đáng kể nhân sự nòng cốt ở đây ra đi Tuy nhiên, sẽ khó cóthể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngânhàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những thổn tất có thể gặpphải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý

Những nhược điểm của hoạt động M&A nêu trên là những điểm tất yếucủa quá trình M&A ngân hàng Việc lượng hóa các tổn thất và đề ra các giảipháp rất quan trọng nhằm hạn chế bớt các thiệt hại và đảm bảo việc sáp nhậpđạt hiệu quả cao nhất

1.3.6 Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại

1.3.6.1 Định giá dựa trên tài sản thực

Là phương pháp xác dịnh giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giátrị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục tàisản và nợ trên bảng cân dối kế toán đuợc điều chỉnh theo giá thị truờng đểtính ra giá trị công ty, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ragiá trị sổ sách của vốn cổ đông Phương pháp này có điểm hạn chế là chưatính đến yếu tố thu nhập của công ty được tạo ra từ tài sản Với đặc điểm nhưvậy, phương pháp này không áp dụng được cho những công ty hoạt động chủyếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ Tuy nhiên, đây là phươngpháp phù hợp với các công ty sản xuất hoặc các công ty quản lý tài sản vìchức năng hoạt động chính của chúng là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập.Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá dựa trêntài sản tỏ ra rất hữu ích Chẳng hạn đối với ngành ngân hàng, những giao dịchmua lại thường đuợc định giá dựa trên giá trị sổ sách, với các khoản tiết kiệmhoặc cho vay có số nhân từ 1,7 dến 2 lần giá trị ghi sổ

1.3.6.2 Định giá dựa trên giá thị trường

Phương pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị của các công tytương đương được thực hiện trên thị trường Phương thức này tỏ ra hữu hiệuđối với các công ty có quy mô lớn, cổ phiếu được giao dịch rộng rãi, nhưngkhó áp dụng đối với các công ty nhỏ vì khó tìm được công ty tương đươngtrên thị trường Để thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị trường chứngkhoán phải hoạt động có hiệu quả và chế độ công khai thông tin được thựchiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tàichính của công ty Các tỷ số thường được sử dụng là:

+ Tỷ số P/E (Price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấpnhận trả giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán Có nghĩa làlượng vốn hoá của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của

nó Phần thu nhập này có thể được phân phối hoặc giữ lại, và trong trườnghợp được giữ lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanhnghiệp Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi vìtrong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một luợng vốn để đổi lấy

hy vọng vào những khoản lợi nhuận và / hoặc giá trị thặng dư tương lai Việcbiết được giá trị của lượng vốn bỏ ra dể có được những khoản thu nhập liêntục là điều hết sức quan trọng Như vậy, bên mua có thể so sánh mức P/Etrung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức giá chào mua một cáchhợp lý

P/E = thị giá cố phiếu/thu nhập cổ phiếu

+ Tỷ số P/S (Price to Shares) = Giá mua/Doanh số

+ Tỷ số EPS (Earning Per Share)= Lợi nhuận sau thuế phân bổ cho cổđông thường/ số cổ phiếu đang lưu hành

+ Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: giá thị truờng trêngiá trị sổ sách, lợi nhuận truớc lãi, thuế và khấu hao

1.3.6.3 Định giá dựa trên thu nhập

Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinhlời trong tương lai Phương pháp này dự doán dòng thu nhập (dòng ngân lưu)của công ty trong tương lai (thường 3 đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiệntại theo suất chiết khấu

Dòng ngân lưu tự do FCF (Free Cash Flow) = thu nhập sau truớc thuế(1-thuế suất) - (các chi phí vốn- khấu hao)- thay đổi vốn hoạt động ròng

Suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mô hình Chi phí sửdụng vốn trung bình có trọng số (WACC- Weighted Average Cost of Capital)

và mô hình định giá tài sản vốn CAPM

* Tính suất chiết khấu bằng WACC

WACC = (WD * ΓD) + (WP * Γp) + (WE * ⅛)Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu

trúc vốn

WP là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn

WE là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thường trong cấu trúc vốn

* Theo mô hình CAPM thì suất chiết khấu được tính như sau:

r = rf + β*(rm - rf)

Với rf là lãi suất phi rủi ro, rm là lãi suất thị trường, β là độ nhạy cảmcủa rủi ro theo thị trường

Như vậy giá trị của doanh nghiệp PV = FCFn[1∕(1+r)]n

Ngoài ra, khi tính ra dòng ngân lưu tự do nguời ta có thể sử dụng tỷ sốGiá mua trên dòng tiền dể quyết định có thực hiện M&A hay không Theokinh nghiệm của một số nuớc trên thế giới, trong một giao dịch M&A tỷ sốgiá mua trên dòng tiền thường dao động từ 6 dến 7 Nếu tỷ số này lên đến 8hoặc 9 thì giao dịch mua lại được coi là mắc, khi tỷ số này vuợt quá 10 thìkhông nên mua công ty

Ngoài 3 phương pháp trên khi định giá doanh nghiệp trong mua bán,sáp nhập cần phải chú ý tính toán đến chi phí thay thế, tức là trong một sốtruờng hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lậpmột công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn Chẳng hạn, nếu tínhmột cách đơn giản giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết

bị và đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mualại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mớitương tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất mộtkhoảng thời gian dài dể tập hợp dội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tàisản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công tyđang tồn tại trên thị trường Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với cácngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thứcdựa trên ý tuởng là chính

1.4 Sự cần thiết của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.4.1 Sự cần thiết của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

Với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế thế giới cùng với xu hướng

mở cửa và hội nhập ngày càng sâu rộng Các ngành kinh tế nói chung, đặcbiệt là ngành ngân hàng đang có sự cạnh tranh rất mãnh liệt không chỉ trongnội bộ ngành mà từ các tổ chức khác không phải là ngân hàng như các Công

ty tài chính (đặc biệt là các công ty tài chính thuộc các Tập đoàn), Tổng công

ty (đối với hoạt động thu xếp vốn vay, tín dụng, huy động vốn), các công tychứng khoán có quy mô lớn (đối với các hoạt động ngân hàng đầu tư như bảolãnh phát hành, tư vấn sáp nhập, đầu tư )

Do tầm quan trọng và đặc điểm của ngành ngân hàng trong quá trìnhphát triển kinh tế quốc dân Để có thể tận dụng tối đa các cơ hội, hạn chế cácthách thức, thì việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thươngmại hiện nay đang là một vấn đề nóng hổi

Xét trong ngắn hạn và dài hạn, hoạt động M&A ngân hàng thực sự làgiải pháp cần thiết giúp các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnhtranh ngay trên sân nhà và trên “đấu trường” quốc tế bởi hoạt động này cónhững ưu điểm sau:

+ Giảm chi phí nhờ tăng lợi ích từ quy mô: đó là khả năng giảm sốlượng nhân viên với quy mô lớn và các khoản tiết kiệm chi phí từ việc loại bỏnhững yếu tố trùng lắp của hai tổ chức như hệ thống phân phối, tiếp thị, cáctrụ sở chính, hệ thống máy vi tính

+ Cải thiện điểm yếu tài chính: sau hoạt động M&A ngân hàng, số vốnđiều lệ của các ngân hàng tăng lên tạo điều kiện cho ngân hàng có thể mởrộng hoạt động kinh doanh, tín dụng, đầu tư mà vẫn đảm bảo các hệ sốđảm bảo an toàn theo thông lệ quốc tế (các hệ số Balse) Tình hình tài chínhcủa các ngân hàng mạnh hơn tạo ra “sức đề kháng” đối với những biến độngtrong nền kinh tế

+ Nâng cao chất lượng dịch vụ và đa dạng hoá chuỗi sản phầm: cácsản phẩm dịch vụ của các ngân hàng lớn được chuẩn hóa phù hợp với thông

lệ quốc tế Do có quy mô lớn sẽ tạo điều kiện để họ tiếp cận, triển khai và đầu

tư vào các dịch vụ mới đòi hỏi hệ thống công nghệ thông tin hiện đại

+ Nâng cao chất lượng hoạt động truyền thống (tín dụng): hoạt độngM&A ngân hàng diễn ra sẽ giảm bớt số lượng các ngân hàng nhỏ, hình thànhnên những ngân hàng có quy mô lớn với các quy trình cho vay chặt chẽ hơn

Do ít chịu sự tác động của cạnh tranh và giành giật khách hàng nên việc thẩmđịnh cho vay sẽ thận trọng hơn, các ngân hàng sẽ hạn chế việc chạy đua lãisuất cho vay và tiền gửi mà những điều này làm tốn kém và gây lãng phí lợiích xã hội do chi phí huy động thì tăng lên, lãi suất cho vay giảm làm lợinhuận của các ngân hàng giảm, chi phí vốn của các doanh nghiệp cũng tăngtheo chưa kể việc cạnh tranh này đôi khi tác động tiêu cực gây xáo trộn nềntài chính trong nuớc

+ Nâng cao vị thế cạnh tranh trong điều kiện hội nhập: Từ kết quả củahoạt động M&A, các ngân hàng mới được thành lập sẽ có quy mô lớn, trình

độ quản lý chuyên nghiệp, chất luợng được nâng cao sẽ giúp cho các ngânhàng trong nước nâng cao uy tín và lấy được lòng tin đối với khách hàng, xâydựng thương hiệu lớn mạnh để hoạt động ngân hàng không những bó hẹptrong thị trường nội địa mà còn vươn xa ra thị trường thế giới

Do vậy, sáp nhập và mua lại ngân hàng có vai trò rất to lớn trong việcnâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại, qua đó nó giúpcho các ngân hàng thương mại phát triển bền vững đủ sức cạnh tranh trên sânnhà và trên “đấu trường” quốc tế

1.4.2 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng

1.4.2.1 Nhân tố chủ quan

Thị trường tài chính tiền tệ là một môi trường kinh doanh có thể tạo ranhiều lợi nhuận song cũng mang tính cạnh tranh cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro

Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động của các ngân hàng, nội lực thực sự củanhiều ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động và vào thời điểm hiện tại thịtrường tài chính tiền tệ còn nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khóvượt qua nổi Do đó các ngân hàng tự tìm đến giải pháp M&A là một tất yếukhách quan giúp các ngân hàng nhỏ đứng vững trước dòng nước chảy siết.Hơn nữa khi ngân hàng có ý muốn mở rộng hoạt động kinh doanh thì M&Achính là giải pháp hàng đầu bởi nó hiệu quả cao, tiết kiệm được thời gian, chiphí trong khi tận dụng được lợi thế cạnh tranh của các bên Các nhân tố chủquan được cụ thể hóa như sau:

+ Mong muốn mở rộng thị trường và sản phẩm kinh doanh của ngân hàng: Các ngân hàng muốn bành trướng thị trường hoạt động của mình đặc

biệt là việc mong muốn thâm nhập vào các thị trường mới: thị trường nướcngoài hay thị trường sản phẩm hoàn toàn mới với ngân hàng thì M&A là biệnpháp mà nhiều ngân hàng nghĩ đến để tăng khả năng cạnh tranh của mìnhcũng như tránh được nhưng rào cản, những quy định về pháp luật tại quốc gia

mà ngân hàng muốn mở rộng thị trường

+ Khả năng quản trị rủi ro và năng lực tài chính của các ngân hàng:

Đối với một số ngân hàng, nguồn vốn chưa đủ mạnh để thực hiện các hoạtđộng kinh doanh của mình đặc biệt là trong thời kỳ cạnh tranh khắc nghiệt vàvốn được coi là điều kiện tiên quyết của sự thành công thì các ngân hàng đóbuộc phải tiến hành bán mình hoặc sáp nhập với một ngân hàng khác mạnhhơn để có thể đứng vững trên thị trường Ngược lại với những ngân hàng cótiềm lực vốn mạnh có thể mua lại các ngân hàng nhỏ đã sẵn có mạng lưới chinhánh hoạt động để có thể tận dụng tối đa nguồn lợi mà các ngân hàng này

mang lại.

+ Nguồn nhân lực và tri thức cho sự phát triển: đây luôn là một vấn

đề sống còn với mỗi doanh nghiệp nói chung và với các ngân hàng nói riêngnếu muốn phát triển một cách bền vững Một ngân hàng mong muốn mở rộng

thị trường, mở rộng hơn nữa hoạt động của mình sang những khu vực màtrước đây chưa phải là địa bàn hoạt động của mình thì việc tìm kiếm nguồnnhân lực để đảm bảo công việc sao cho kinh doanh có hiệu quả là một điều rấtkhó khăn Việc sáp nhập với một ngân hàng khác hoặc mua lại một ngân hàngkhác để tận dụng nguồn nhân lực sẵn có, có hiểu biết về văn hóa kinh doanhđặc trưng của khu vực đó là điều hết sức cần thiết để nhanh chóng hòa nhịpvới tốc độ phát triển kinh doanh ở khu vực ngân hàng đầu tư

tế nào cũng có chu kì Trong mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ cónhững quyết định về hoạt động M&A ngân hàng phù hợp riêng cho mình

Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn nhưng khi nềnkinh tế phục hồi là “thiên thời địa lợi” cho hoạt động M&A trỗi dậy hoạt độngmạnh mẽ hơn bao giờ hết Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãisuất, lạm phát, tỷ giá hay các chính sách phát triển kinh tế của chính phủ:Luật tiền lương cơ bản, chiến lược phát triển kinh tế, các chính sách ưuđãi hoặc các chỉ số như tốc độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP, tỷ suấtGDP/vốn đầu tư Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động M&Asong lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra mộtmôi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động M&A ngânhàng phát triển

+ Văn hóa- Xã Hội (Sociocultrural)

Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xãhội đặc trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó.Những giá trị văn hoá là những giá trị làm nên một xã hội có thể vun đắp cho

xã hội đó tồn tại và phát triển chính vì thế các yếu tố văn hoá thường đượcbảo vệ Tuy nhiên chúng ta không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầuhóa sâu và rộng là những giao thao văn hoá của các nền văn hoá khác nhautrên thế giới Sự giao thoa này sẽ làm thay đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng vàtạo ra tham vọng phát triển cho tất cả các ngành Trong hoạt động M&A ngânhàng khi nắm rõ yếu tố văn hóa xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiềucho ngân hàng thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoàn thành Trướckhi thực hiện, các ngân hàng sẽ phải phân tích tìm hiểu kĩ lưỡng thói quen sửdụng dịch vụ tài chính, khả năng tiếp nhận các dịch vụ mới hay niềm tin củakhách hàng đối với ngân hàng mục tiêu từ đó đưa ra quyết định có nên thựchiện thương vụ hay không? Trong quá trình thực hiên giao dịch đàm phán vớiban lãnh đạo ngân hàng mục tiêu, nắm rõ yếu tố văn hóa, tránh mọi hiểunhầm trong giao tiếp, ứng xử là một bước tiến dài để đi đến một thương vụđàm phán thành công Khi thương vụ M&A đã hoàn thành thì văn hoá lại có

vai trò quan trọng quyết định tương lai của ngân hàng mới đó chính là vănhoá doanh nghiệp Một sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội bản địa sẽ giúpBan lãnh đạo ngân hàng mới đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hoádoanh nghiệp nhằm tạo một khối đoàn kết vững mạnh đảm bảo cho ngânhàng mới tồn tại và phát triển

+ Công nghệ (Technological)

Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay, vấn

đề công nghệ hiện đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp,công ty sản xuất kinh doanh nói chung và các ngân hàng nói riêng Sự pháttriển của khoa học công nghệ đặc biệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tintrong những năm gần đây đó giúp ngành ngân hàng đổi mới được cơ cấu quản

lý tổ chức, phát triển được các sản phẩm dịch vụ tiện ích như ATM, thanhtoán trực tuyến, Mobile banking, Internet banking đồng thời nâng cao chấtlượng phục vụ khách hàng đảm bảo an toàn tối đa cho người gửi tiền Dựđoán trong những năm tới làn sóng công nghệ vẫn còn phát triển mạnh mẽhơn nữa điều này sẽ rất có lợi cho hoạt động M&A ngân hàng bởi lẽ sau khisáp nhập, ngân hàng mới sẽ phải đương đầu với nhiều khó khăn do dữ liệu hai

hệ thống không ăn khớp gây nên tình trạng mất mát, sai lệch dữ liệu Ngoài rakhi mạng lưới kinh doanh mở rộng thì việc quản lý cũng khó khăn hơn đòi

hỏi phải có sự đầu tư lớn từ phía ngân hàng để nâng cấp, đổi mới hệ thống.

1.4.3 Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

1.4.3.1 Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới

Trong làn sóng sáp nhập và mua lại diễn ra trên toàn cầu, thì lĩnh vựctài chính - ngân hàng luôn dẫn đầu về số lượng vụ cũng như giá trị trong hoạtđộng M&A Ngành ngân hàng có một vị trí đặc biệt bởi chỉ một biến độngcủa nó cũng để lại những tác động lớn trong nền kinh tế của mỗi nước và với

xu hướng toàn cầu hóa diễn ra như hiện nay, tác động đó còn mang tính quốc

tế cao hơn

-I- Làn sóng sáp nhập và mua lại tại Mỹ

Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập lớn đầu tiên của thế giới, bắtđầu từ những năm 1895 đến 1905 Trong suốt thời gian này, các công ty nhỏsáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trị thịtruờng, có đến hơn 1800 công ty đã biến mất trong các cuộc đại sáp nhập này

Để hình dung được tầm cỡ của cuộc đại sáp nhập này, cần biết rằng tổng giátrị các công ty sáp nhập năm 1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm,trong khi tỷ lệ này trong năm 1990 là 3% và từ năm 1998 -2000 vào khoảng10%-11% GDP Hoa kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sáp nhập nữavào năm 1992, nữa sau thập niên 60, nửa đầu thập niên 80, và nửa sau thậpniên 90 Lĩnh vực tài chính ngân hàng bị ảnh hưởng rất lớn từ các cuộc đạisáp nhập này Từ năm 1980 dến 2003, số lượng ngân hàng ở Mỹ đã giảm từ16.000 xuống chỉ còn 8.000 ngân hàng Quá trình phát triển của hệ thốngngân hàng ở Mỹ nói chung và sự hình thành phát triển các cuộc sáp nhập, tổchức lại Ngân hàng ở Mỹ phụ thuộc lớn vào các chính sách vi mô và các đạoluật dành riêng cho ngành ngân hàng Trước khi có làn sóng M&A ngân hàng

ở Mỹ, các ngân hàng hoạt động trong khuôn khổ vùng địa lý, không được mởrộng chi nhánh ở ngoài khu vực Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện

1981, do nền công nghiệp bị sụp đổ, nhiều ngân hàng đã trải qua thời kỳkhủng hoảng vì có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ Latinh, và khu vựcsản xuất dầu mỏ, cho vay bất động sản Đó cũng là thời điểm dẫn đến cáccuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm

1982 và 1989 Thêm vào đó, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal được banhành, hoạt động M&A ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn trongphạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang, mở đường cho hoạtđộng M&A trong ngành ngân hàng phát triển nhanh chóng và với quy mô lớn

Ngân hàng mua

Ngân hàng mục tiêu

Năm sáp nhập

1996 71,913 35,815 349

First Union

Corporation Wachovia Corporation _ 2001 70,022 41,538 786

Wells Fargo &

Company First Bancorp _ Interstate 1996 59,187 45,510 1,130

Fleet Financial

Group, Inc. Bank Corporation _ Boston 1999 50,722 34,648 451

Citigroup, Inc Golden State

Bancorp, Inc 2002 50,680 22,978 357 Washington

2008 2,200

Merrill Lynch,

New York City Bank America, of

Charlotte, North Carolina

Pittsburgh, Pennsylvania

(Nguồn: Bank Merger Activity in the United States, 1994 2009; Steven

J Pilloff, May 2004 và www.wikipedia.org).

Sau đây là những tiền đề và các yếu tố tác động chính tạo nên động

cơ cho hoạt động M&A ngân hàng tại Mỹ:

về bối cảnh lịch sử, tại thời điểm những năm 80 thế kỷ 20, các ngânhàng Mỹ bị những giới hạn về mặt pháp lý về khả năng mở rộng thị trường và

hệ thống chi nhánh ngoài vùng hoạt động chính đã được đăng ký Đạo luật Anti-Trust (chống tổng hợp công ty) và Đạo luật Bank Holding Company Act (Công ty chủ quản ngân hàng) đã giới hạn hoạt động ngân hàng và khả

năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Mỹ Trong khi đó, áp lực cạnhtranh ngày càng tăng từ phía: các quỹ hỗ tương thu hút các khoản tiết kiệm từđối tượng các khách hàng giàu có và các khách hàng trung lưu; các công typhi tài chính lớn - các khách hàng truyền thống của các ngân hàng - bắt đầuthực hiện huy động vốn từ thị trường các loại giấy tờ có giá và thị trường tráiphiếu công ty thay vì vay mượn trực tiếp từ các ngân hàng như trước Cácngân hàng lớn của Mỹ bị tác động bởi sự ra đi của các khách hàng cơ bảnnày Và họ phải thiết lập các chiến lược phát triển mới nhằm đối phó với áplực cạnh tranh trên và vạch ra các phương hướng phát triển

Thêm vào đó, vào năm 1981, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộckhủng hoảng về đổ vỡ tín dụng Trước đó, các ngân hàng Mỹ tập trung chovay chủ yếu vào các nước Mỹ Latin, bao gồm cho các khoản vay khai thác tàinguyên dầu mỏ, các khoản vay bất động sản và các khoản vay tài trợ sáp nhập

và mua lại của các công ty Khi các khoản tín dụng có giá trị lớn này trở nênxấu đi, các ngân hàng Mỹ gặp khó khăn và họ phải chịu áp lực chuyển hướngkinh doanh và tái cơ cấu hệ thống Trước tình huống như thế Cục Dự TrữLiên Bang Mỹ (FED) bắt đầu thực hiện các chính sách điều chỉnh hệ thốngluật ngân hàng nhằm tạo động lực cho sự phục hồi và phát triển hệ thống ngânhàng Mỹ

Tiếp theo đó là sự ra đời của Đạo luật Ngân hàng Riegle-Neal năm

1994, theo đó hoạt động M&A ngân hàng Mỹ được nới rộng ra, không còn bị

giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang

Trước các điều kiện trên, một trong những chiến lược chuyển hướng

mà các ngân hàng Mỹ thực hiện là việc chuyển chiến lược kinh doanh sangphục vụ thị trường ngân hàng bán l Các ngân hàng sử dụng chiến lược nàynhằm phục vụ các khách hàng mà nó có thể cung cấp cả các sản phẩm ngânhàng truyền thống như cho vay ngắn hạn, tín dụng bất động sản dài hạn, nhậntiền gửi, và kèm theo đó là các sản phẩm ngân hàng mới như quỹ hỗ tương,bảo hiểm, và tư vấn đầu tư và các dịch vụ quản lý tài chính Xu huớng này đã

được thực hiện hiệu quả bởi các ngân hàng Citibank và Well Fargo Theo đó,

để khuyến khích khách hàng sử dụng dịch vụ, các ngân hàng giảm phí chokhách hàng sử dụng trọn gói các sản phẩm dịch vụ ngân hàng cung cấp vàngược lại, phí sẽ được tính tăng cho các khách hàng chỉ sử dụng các sản phẩmngân hàng cơ bản truyền thống

Xu hướng các ngân hàng chuyển sang cơ cấu thu nhập chủ yếu từ lãi

sang từ thu phí dịch vụ dẫn dến xu hướng sáp nhập và mua lại giữa các tổ

chức ngân hàng với nhau hoặc giữa một chủ thể tài chính ngân hàng với một chủ thể tài chính phi ngân hàng Hành động này nhằm mục đích mở rộng dãy

sản phẩm phục vụ và tăng cường các sản phẩm giá trị gia tăng và các sảnphẩm trọn gói Do vậy, việc sáp nhập và mua lại giữa các tổ chức ngânhàng với các công ty bảo hiểm, các công ty môi giới, các ngân hàng đầu tư trởnên phổ biến hơn Ngân hàng tiến hành sáp nhập và mua lại có thể trở thànhmột siêu thị tài chính bởi lẽ nó đã mua tất cả các công ty cung cấp các sảnphẩm này

-I- Sáp nhập và mua lại tại Châu âu

Nhìn chung, hoạt động M&A ngân hàng ở Châu Âu diễn ra mạnh mẽvào những thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên MinhTiền tệ Châu Âu Tuy nhiên, theo các chuyên gia kinh tế và những nhà lãnhđạo ngân hàng cho rằng tiến trình hợp nhất các ngân hàng ở Châu Âu vẫn còn

Quá trình M&A ngân hàng ở Châu Âu có các đặc điểm sau:

+ Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động M&A từ năm 1996

+ Sự hình thành các mega bank ở mức độ quốc gia từ năm 1999

+ Dẫn đến sự hình thành và phát triển của các hoạt động M&A xuyênquốc gia ở trong cộng đồng Châu Âu

+ Sự hình thành khối tài chính, tập đoàn tài chính Châu Âu

Các số liệu thống kê cho thấy bắt đầu từ năm 1996 đã bắt đầu bùng nổcác hoạt động M&A và đỉnh điểm nhất là vào năm 1998, diễn ra các giao dịch

có giá trị nhỏ và trung bình và giai đoạn phát triển đỉnh điểm thứ hai xuất hiệnvào năm 1999 - 2000, diễn ra các giao dịch có giá trị khổng lồ Tổng giá trịcủa các giao dịch này lên đến 262 tỷ Bảng Về số lượng, các tổ chức ngânhàng Châu Âu đã giảm từ con số 12378 từ năm 1990 xuống còn 8395 ngânhàng năm 1999, và theo như số liệu thống kê của NHTW Châu Âu thì tỷ lệgiảm về số lượng các ngân hàng Châu Âu do tác động của hoạt động M&A làtrung bình 5%/năm