định giá thương hiệu trong hoạt động m&a (sáp nhập và mua lại) thực trạng và giái pháp cho các doanh nghiệp việt nam

các bạn xem kĩ tài liệu nhé mình để ở chế độ xem trước tối đa để các bạn đọc, tham khảo

B GIÁO D C VÀ ÀO T O

-o0o -

Công trình tham d Cu c thi

Sinh viên nghiên c u khoa h c Tr ng i h c Ngo i th ng 2013

DANH M C T VI T T T

TDG Công ty C ph n đ u t và th m đ nh giá Vi t Nam

Danh m c

M C L C

L I M U 1

CH NG 1: C S LÝ LU N V HO T NG M&A VÀ NH GIÁ TH NG HI U 4

1.1 Lý lu n chung v M&A 4

1.1.1 Khái ni m và các hình th c M&A 4

1.1.1.1 Các khái ni m có liên quan 4

1.2 Lý lu n chung v th ng hi u vƠ đ nh giá th ng hi u 4

1.1.1.2 Phân lo i M&A 6

1.1.2 Trình t ti n hành M&A 8

1.1.2.1 S đ quy trình M&A 8

1.1.2.2 Xác đ nh công ty m c tiêu 8

1.1.2.3 Th m đ nh chi ti t và đ nh giá giao d ch 9

1.1.2.4 àm phán và giao k t h p đ ng giao d ch 10

1.1.2.5 Quá trình hòa nh p h u M&A 11

1.2 Lý lu n chung v th ng hi u vƠ đ nh giá th ng hi u 12

1.2.1 M t s khái ni m có liên quan 12

1.2.1.1 Khái ni m th ng hi u 12

1.2.1.2 Quan đi m v tài s n th ng hi u và đ nh giá th ng hi u 13

1.2.1.3 Vai trò c a th ng hi u và đ nh giá th ng hi u 14

1.2.2 Các ph ng pháp đ nh giá th ng hi u 16

1.2.2.1 D a trên giá tr chuy n nh ng 17

1.2.2.2 D a trên c s chi phí 18

1.2.2.3 D a trên thu nh p l i th 19

1.2.2.4 D a trên giá tr c phi u 20

1.2.2.5 D a trên giá tr kinh t 21

1.3 Lý lu n v đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A 23

1.3.1 c đi m c a đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A 23

1.3.2 Vai trò c a đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A 24

1.3.3 S d ng ph ng pháp đ nh giá th ng hi u d a trên giá tr kinh t c a Interbrand trong ho t đ ng M&A 25

1.3.3.1 Phân đo n th tr ng 26

1.3.3.2 Phân tích tài chính 27

1.3.3.3 Phân tích nhu c u 28

1.3.3.4 o l ng s c m nh c nh tranh 30

1.3.3.5 Xác đ nh giá tr th ng hi u 31

CH NG 2: TH C TR NG NH GIÁ TH NG HI U TRONG HO T NG M&A VI T NAM 34

2.1 T ng quan v tình hình M&A Vi t Nam 34

2.1.1 Qu n lí c a Nhà n c v ho t đ ng M&A Vi t Nam 34

2.1.1.1 Nh ng v n đ v qu n lí c a Nhà n c đ i v i ho t đông M&A hi n nay 34

2.1.1.2 M t s lu t đi u ch nh chung cho ho t đ ng M&A 36

2.1.2 Th c tr ng ho t đ ng M&A Vi t Nam 39

2.1.2.1 S l c v s phát tri n c a M&A t i Vi t Nam 39

2.1.2.2 M t s th ng v M&A tiêu bi u t i Vi t Nam 42

2.1.2.3 Th c tr ng c a ho t đ ng M&A Vi t Nam 44

2.1.3 ánh giá ho t đ ng M&A Vi t Nam 46

2.2 nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 49

2.2.1 Th c tr ng đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 49

2.2.1.1 Vai trò c a đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 49

2.2.1.2 c đi m c a đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 49

2.2.1.3 M t s ví d đi n hình v đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 51

2.2.2 ánh giá th c tr ng đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A t i Vi t Nam 57

CH NG 3: M T S GI I PHÁP NÂNG CAO HI U QU C A HO T

VI T NAM 61

3.1 D báo xu h ng và các y u t nh h ng đ n đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 61

3.1.1 D báo xu h ng đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 61

3.1.2 Các y u t nh h ng đ n đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 63

3.1.2.1 Các y u t thu n l i 63

3.1.2.2 Các y u t khó kh n 64

3.2 xu t các gi i pháp đ i v i v n đ đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 66

3.2.1 Nh n th c đúng v t m quan tr ng c a v n đ đ nh giá th ng và đ nh giá th ng hi u trong M&A 66

3.2.2 Xây d ng đ c chi n l c đ nh giá th ng hi u hi u qu 67

3.2.3 Công khai, minh b ch quá trình đ nh giá, th a thu n và đàm phán M&A công b ng, d a trên m c giá h p lý và chính xác nh t 70

3.2.4 K t h p các k t qu đ nh giá c a b ph n đ nh giá th ng hi u c a doanh nghi p v i bên th ba 70

3.2.5 i m i mô hình đ nh giá c a Interbrand 71

3.3 Ki n ngh đ i v i nhƠ n c nh m t o đi u ki n cho doanh nghi p ti n hành đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A Vi t Nam 74

3.3.1 Xây d ng các quy đ nh pháp lý rõ ràng v th ng hi u 74

3.3.2 Ban hành các v n b n pháp lu t hoàn ch nh v v n đ đ nh giá th ng hi u 75

3.3.3 C ng c chu n m c k toán trong n c 76

3.3.4 Xây d ng các công trình nghiên c u v đ nh giá th ng hi u 77

K T LU N 78

DANH M C TÀI LI U THAM KH O 80

L I M U

1 Tính c p thi t c a đ tƠi

N n kinh t th gi i đang g p nhi u khó kh n do nh h ng to l n c a cu c

kh ng ho ng kinh t th gi i b t đ u t n m 2008, các doanh nghi p đ u ph i đ i m t

v i nh ng nguy c khó l ng và các cu c chi n trên th ng tr ng ngày càng ác li t

S c nh tranh gi a các doanh nghi p không ch th hi n s n ph m và th tr ng mà còn là kh n ng bành tr ng, thâu tóm ho c sáp nh p v i doanh nghi p khác Trong hoàn c nh đó, M&A tr thành m t ph n không th thi u trong chi n l c kinh doanh

và phát tri n c a các doanh nghi p đ m r ng ho t đ ng kinh doanh, th m chí tìm

ki m l i th đ c quy n nhóm M t khác, M&A d ng nh c ng là m t gi i pháp cho các doanh nghi p đang g p nhi u khó kh n có th tái c c u đ ph c h i l i v th trên

th ng tr ng

Tuy nhiên, v n đ đ t ra trong các th ng v M&A là giá tr th ng hi u công

ty đ c tính và qu n tr nh th nào Th c ti n cho th y nhi u hãng ti n hành mua l i các hãng nh v i m c giá cao h n nhi u so v i t ng giá tr c phi u đ c niêm y t trên

th tr ng ch ng khoán M t ví d tiêu bi u là Adidas-Salomon c a c đư mua l i Reebok International v i giá 3.78 t USD, cao h n 34% so v i t ng giá tr c phi u c a Reebok đang l u hành Sau khi có tuyên b sáp nh p, giá c phi u c a c hai th ng

hi u này đ u t ng h n tr c - c a Reebok t ng 30% và c a Adidas t ng 7% Vì sao

m t th ng hi u s n sàng mua m t th ng hi u khác v i m c giá cao h n giá đ c xác l p b i th tr ng? Các tiêu chí đ đ nh giá m t th ng hi u là gì? ó là m t trong

s nh ng đ tài nóng h i nh t trong l nh v c marketing/qu ng bá th ng hi u hi n nay

Trong th i gian gân đây , ho t đ ng mua l i và sáp nh p Vi t Nam ngày càng sôi đ ng do yêu c u tái c u trúc n n kinh t c a chính ph R t nhi u th ng v mua

l i và sáp nh p đ i v i doanh nghi p nhà n c c ng nh trong h th ng ngân hàng

th ng m i đư di n ra Tuy nhiên vân đê đinh gia doanh nghiêp noi chung cung nh

đinh gia th ng hiêu noi riêng con kha m i la va ch a co giai phap h u hiê u cho cac doanh nghiêp Viêt Nam Do b n ch t c a h u h t các ho t đ ng marketing là d báo

nh ng kh n ng con ng i khó đoán đ nh tr c nên k t qu c a các ho t đ ng này là không h u hình, khi n cho vi c đ nh l ng g p nhi u khó kh n Vì v y, vi c nghiên

c u m t mô hình d hi u đ các doanh nghi p có th đ nh l ng giá tr th ng hi u

ph c v cho giao d ch M&A là yêu c u c p thi t hi n nay Nh n th c đ c đi u đó,

chúng tôi đư quy t đ nh ch n đ tài nghiên c u: ắ nh giá th ng hi u trong ho t

đ ng M&A (sáp nh p và mua l i) ậ Th c tr ng và gi i pháp cho các doanh nghi p Vi t Nam”

2 T ng quan tình hình nghiên c u

Cho đên nay đư có nhi u công trình nghiên c u trong n c c ng nh n c ngoài

v ho t đ ng M&A c ng nh v n đ đ nh giá th ng hi u Có th kê ra môt sô tac phâm co uy tin trong linh v c M &A nh “M &A c n ban” cua tac gia Michael E S Frankel, “M&A – Sáp nh p và mua l i doanh nghi p Vi t Nam” c a 2 tác gi Ph m Trí H̀ng và ng Th c Vân đê đinh gia th n g hiêu cung đa đ c nh c t i nhiêu sach chuyên khao n c ngoai nh cuôn “Quan tri th ng hiêu cao câp t tâm nhìn chi n l c đ n đ nh giá” c a tác gi Paul Temporal cho đ n các cu n sách chuyên

kh o Vi t Nam nh “ n h gia th ng hiêu” cua tac gia Vu Tri Dung – Nguyên Tiên

3 M c tiêu nghiên c u

M c tiêu nghiên c u c a đ tài là thông qua c s lý lu n v ho t đ ng M&A

c ng nh đ nh giá th ng hi u, nghiên c u th c tr ng M&A Vi t Nam đ tìm ra gi i pháp đ nh giá th ng hi u phù h p v i các doanh nghi p Vi t Nam đ ph c v cho làn sóng M&A đang ngày càng m nh m trong th i gian t i

4 Ph ng pháp nghiên c u

Ph ng pháp nghiên c u ch y u là phân tích, t ng h p, đánh giá, th ng kê và

so sánh xoay quanh các v n đ phát sinh trong quá trình đ nh giá th ng hi u m t s

th ng v M&A t i Vi t Nam

5 i t ng nghiên c u và ph m vi nghiên c u

i t ng nghiên c u là v n đ đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A

Ph m vi nghiên c u là các th ng v M&A Vi t Nam trong giai đo n t n m

Ch ng 1: C s lý lu n v ho t đ ng M&A và đinh giá th ng hi u

Ch ng 2: Th c tr ng đ nh giá th ng hi u trong hoat đông M &A

Vi t Nam

Ch ng 3: M t s gi i pháp nâng cao hi u qu c a ho t đ ng đ nh giá

th ng hi u đ i v i các th ng v M&A Vi t Nam

CH NG 1: C S LÝ LU N V HO T NG M&A VÀ NH GIÁ

1.1 Lý lu n chung v M&A

1.1.1 Khái ni m và các hình th c M&A

1.1.1.1 Các khái ni m có liên quan

1.2 Lý lu n chung v th ng hi u vƠ đ nh giá th ng hi u

H p 1.1: Ví d v th ng v sáp nh p

T p đoàn Sony đư sáp nh p vào Công ty Truy n thông AB L.M Ericsson t tháng 9/2001 T i th i đi m đó, Ericsson đang b Nokia cho "ra rìa” Không th ng i bên khi th ph n đang d n r i vào tay đ i th c nh tranh Nokia Ericsson tìm l i thoát Và nh ng nh đ ng đ u Ericsson ngh t i M&A nh m t ph ng th c c u cánh Còn đ i v i Sony, v i tham v ng m r ng và bành tr ng l nh v c kinh doanh, đư h ng t i k t h p v i Ericsson nh m c tiêu và k v ng m i

Có l nh th mà hai Ủ t ng l n g p nhau S sáp nh p gi a công ngh đi n tho i Ericsson và kh n ng chinh ph c khách hàng c a Sony không tránh kh i s tò

mò trong gi i kinh doanh Nh ng, k t qu th t nh mong mu n, th ng hi u: Sony Ericsson đư và đang "đ c lòng" ng i tiêu d̀ng

b) Khái ni m mua l i

Mua l i ho c thâu tóm (Acquisitions) là s k t h p mà m t doanh nghi p mua

l i m t ph n ho c toàn b tài s n ho c c phi u c a doanh nghi p khác, sau đó có th dành đ c quy n ki m soát doanh nghi p đư mua l i và th c hi n ti p qu n nó Tr ng

h p này th ng là nh ng doanh nghi p có t m c l n mua l i nh ng doanh nghi p

nh h n, tuy nhiên có tr ng h p doanh nghi p nh v n có th dành quy n qu n tr và duy trì nhãn hi u sau giao d ch Mua lai th c chât là hình th c k t h p mà m t doanh nghi p mua l i ho c thôn tính m t doanh nghi p khác, đ t mình vào v trí ch s h u

m i.Tuy nhiên th ng v này không làm ra đ i m t pháp nhân m i

H p 1.2: Ví d v th ng v mua l i1

(TNO) Gư kh ng l Google ngày 22/05/2012 (gi M ) tuyên b đư hoàn t t

th ng v mua l i Motorola Mobility tr giá 12,5 t USD, ch hai ngày sau khi chính

ph Trung Qu c "b t đèn xanh" cho th ng v này

Theo trang tin công ngh The Verge, ngay sau khi tuyên b c a Google đ c

đ a ra trong ngày 22/05/2012 theo gi đ a ph ng M , c phi u c a Motorola s ngay l p t c ch m d t giao d ch t i S Giao d ch ch ng khoán New York (NYSE)

Theo đó, nh thông tin nhi u trang tin t ng đ ng t i h i đ u n m nay, CEO

k c u c a Motorola là Sanjay Jha s r i ch c và thay vào v trí này là Dennis Woodside, ng i hi n đang gi ch c Phó ch t ch cao c p t p đoàn c ng nh Ch

t ch Google khu v c châu M

Thu t ng M&A (Mergers và Acquisitions) đ c d ch là sáp nh p và mua

l i, th hi n m t giao d ch k t h p hai hay nhi u doanh nghi p v i nhau nh m đ t đ c

nh ng m c tiêu nh t đ nh trong chi n l c kinh doanh c a mình Trong đó, m c tiêu

1

An Huy 2013

c b n nh t mà các doanh nghi p h ng t i khi ti n hành M&A là t o ra giá tr c ng

h ng: VA + VB> VA+B

M c dù Mergers và Acquisitions th ng đ c đ c p cùng nhau v i thu t ng

qu c t ph bi n là “M&A” nh ng gi a hai thu t ng này v n có s khác bi t nh t

đ nh

Mergers (sáp nh p) dùng cho nh ng tr ng h p khi 2 công ty có nhi u đi m

t ng đ ng v i nhau v quy mô, uy tín, kh n ng tài chính… đ ng ý k t h p v i m c đích là cùng h p tác có l i cho c hai bên thay vì t n t i đ c l p Khi đó, hai công ty sáp nh p v i nhau s hình thành pháp nhân m i, c phi u c a hai bên s đ c h p nh t thành c phi u c a công ty m i.Bên c nh đó, c ng có nhi u tr ng h p m t công ty

l n sáp nh p v i m t công ty nh h n C phi u c a công ty nh s chuy n sang c phi u c a công ty l n h n

Acquisitions (mua l i) là tr ng h p m t công ty ti p qu n m t công ty khác.Khi đó, công ty b mua l i (công ty m c tiêu) s ch m d t ho t đ ng, ch m d t giao d ch c phi u còn c phi u c a công ty mua v n giao d ch bình th ng i v i

nh ng tr ng h p mua l i m t ph n, công ty m c tiêu v n ti p t c ho t đ ng.Công ty mua s tr thành c đông c a công ty m c tiêu và n m gi tài s n c a c hai bên

Tuy nhiên, trên th c t , các nhà kinh t và các doanh nghi p th ng không c n thi t ph i phân bi t rõ ràng gi a Mergers và Acquisitions.Vi c phân bi t hai khái ni m này ch có Ủ ngh a đ i v i các nhà làm lu t, các chuyên viên thu và k toán viên.B n

ch t c a các th ng v này là nh nhau nên các nhà kinh t không tách riêng Mergers

và Acquisitions mà thay vào đó là c m t quen thu c M&A

1.1.1.2 Phân lo i M&A

a) Phân lo i theo hình th c liên k t

M&A theo chi u ngang là các v M&A gi a các công ty trong cùng m t l nh

v c, ho t đ ng t i cùng m t khâu trong quá trình s n xu t và kinh doanh Trong nh ng

giao d ch lo i này, hai công ty s n m đ c nhi u thông tin v tình hình kinh doanh

c a nhau, ch c ch n s có chung m t l ng khách hàng, nhà cung c p, ho c các quá trình s n xu t trung gian Thông th ng, m c đích c a nh ng th ng v M&A lo i này

là ti t ki m chi phí, tránh đ c s ch ng chéo trong ho t đ ng, gây ra nh ng chi phí phát sinh không c n thi t

M&A theo chi u d c là các th ng v x y ra gi a các công ty ho t đ ng t i các khâu khác nhau trong cùng m t l nh v c Trong tr ng h p này, hai công ty s có

ít thông tin h n, d̀ h v n có chung m t l ng khách hàng, nhà cung c p Tùy t ng công ty, th ng v M&A có th là s m r ng lùi v phía đ u ngu n cung, ho c là m

r ng v phía phân ph i s n ph m

M&A k t h p là các th ng v gi a các công ty ho t đ ng trên nh ng l nh v c hoàn toàn khác nhau, không có m i liên h mua-bán, c ng không ph i là đ i th c a nhau.Lo i hình M&A này hi n nay không th nh hành

h ng toàn c u hóa hi n nay Tuy nhiên, các th ng v này th ng ph c t p và nhi u

v n đ phát sinh h n M&A trong n c, do s khác bi t v môi tr ng kinh t , chính

tr, v n hóa, h th ng pháp lu t, th tr ng…

c) Phân lo i theo chi n l c

M&A thân thi n là giao dch M&A mà đ c hai bên đ u mong mu n th c hi n

và mang l i l i ích nh nguy n v ng c a c hai bên.Gi a các bên luôn có s cân b ng

l i ích, th a thu n trên tinh th n h p tác và có thi n chí trong quá trình tr c, trong và sau khi th c hi n giao d ch

M&A không thân thi n là giao d ch M&A x y ra khi m t bên mu n th c hi n

giao dch mà không đ c s đ ng ý c a đ i ph ng Tr ng h p này th ng x y ra khi m t doanh nghi p mu n mua l i doanh nghi p khác b ng m i cách, b t ch p bên bán có đ ng ý hay không

1.1.2 Trình t ti n hành M&A

1.1.2.1 S đ quy trình M&A

Có nhi u quy trình ti n hành M&A, nh ng trong đ tài này, nhóm nghiên c u

s d ng quy trình sau đây:

S đ 1.1 Quy trình ti n hành M&A

1.1.2.2 Xác đ nh công ty m c tiêu

ây là m t giai đo n đ c bi t quan tr ng, có Ủ ngh a quy t đ nh đ n s thành công c a ho t đ ng M&A Xác đ nh công ty m c tiêu giúp cho bên mua/bên bán tránh đ c các m c tiêu không phù h p v i n ng l c hi n t i và m c đích mà các bên đang h ng t i, l a ch n đ c nh ng đ i t ng thích h p nh t đ ti n hành M&A C s c a vi c xác đ nh công ty m c tiêu là d a trên nh ng thông tin nh các báo cáo tài chính, nhân s , th tr ng,

Các bên c n l a ch n nhi u h n m t công ty m c tiêu n u có th đ c.Công ty

m c tiêu đây đ c hi u là bên mua ho c bên bán ch không ph i ch là bên bán.Khi

có nhi u công ty m c tiêu, các bên s có nhi u ph ng án và đi u ki n thu n l i cho

vi c th c hi n giao d ch M&A

1.1.2.3 Th m đ nh chi ti t và đ nh giá giao d ch

- Th m đ nh chi ti t là ti n hành xem xét m t cách toàn di n các m t c a công

ty m c tiêu nh m đ a ra nh ng đánh giá chính xác nh t v công ty m c tiêu Th m

đ nh chi ti t g m có th m đ nh pháp lí (legal due diligence) và th m đ nh tài chính (financial due diligence)

Th m đ nh tài chính nh m xem xét các y u t nh chi n l c kinh doanh, tình

hình kinh doanh hi n t i (các d án đ u t , th ph n trên th tr ng, t ng tr ng hàng

n m …), ti m n ng, c h i phát tri n trong t ng lai c a công ty, giá tr tài s n c a công ty, b máy nhân s , v n hóa công ty… Khi ti n hành th m đ nh tài chính c n chú

ý t i: các báo cáo tài chính, các kho n thu chi, đ i ng nhân s , khách hàng, đ a đi m kinh doanh, tình tr ng c s v t ch t, các đ i th c nh tranh, hình nh công ty

Th m đ nh pháp lý là m t trong nh ng đi m quan tr ng nh t c a th ng v

M&A K t qu thu đ c sau quá trình th m đ nh pháp lỦ là c s cu i c̀ng đ các bên quy t đ nh có ti n hành v M&A hay không Th m đ nh pháp lý c n chú ý t i:

M t là, các y u t liên quan đ n t cách và n ng l c pháp lí c a công ty m c tiêu Tr c khi ti n hành M&A, các bên c n xác đ nh đ c là công ty m c tiêu đ c thành l p, đi u hành và s h u m t cách h p pháp; quá trình kinh doanh không vi

ph m pháp lu t, không trong tình tr ng phá s n hay gi i th

Hai là, các y u t liên quan đ n tình tr ng pháp lý c a th ng v M&A Các bên tham gia vào th ng v c n hi u rõ các quy n và ngh a v pháp lý, ch đ pháp lý

đ i v i các lo i tài s n, h p đ ng lao đ ng, h s đ t đai, xây d ng, đ u t , h s d

án… c a công ty m c tiêu T đó, có th nh n di n đ c các y u t r i ro đ có gi i pháp c th

Ba là, các y u t liên quan đ n tính h p pháp c a vi c th c hi n th ng v M&A C n đ m b o r ng vi c sát nh p ho c mua l i toàn b hay m t ph n công ty

m c tiêu c ng nh hình th c th c hi n M&A là h p pháp Chi ti t v vi c th c hi n M&A ph i đ c thông qua b i các c p có th m quy n c a các bên

B n là, các y u t pháp lỦ liên quan đ n th t c ti n hành giao d ch M&A và

nh ng ràng bu c, h n ch c a pháp lu t (n u có) C n chu n b các tài li u c n thi t,

ti n hành đ y đ các th t c theo quy đ nh c a pháp lu t khi ti n hành M&A

- nh giá giao d ch: Công vi c này không hoàn toàn đ ng nh t v i ho t đ ng

đ nh giá công ty Th c ch t, đ nh giá doanh nghi p là m t công c đ các bên ti n hành

đ nh giá giao d ch Các bên s ti n hành đàm phán, th ng l ng đ đ a ra m c giá phù h p cho giao d ch M&A d a vào k t qu đ nh giá công ty c ng nh các y u t khác Vi c đ nh giá doanh nghi p không ch c n thi t đ i v i bên mua mà đ nh giá doanh nghi p bên bán c ng là m t nhân t không th thi u c a th ng v M&A có

l i th trong quá trình đàm phán, các bên c n ph i n m rõ giá tr c a mình đ đ a ra

m c giá phù h p, không quá cao ho c quá th p

1.1.2.4 àm phán và giao k t h p đ ng giao d ch

ây là b c ti n hành đàm phán đ th ng nh t giá tr th ng v , kí k t các v n

b n pháp lí c n thi t đ ti n t i h p đ ng giao d ch

Quá trình này th hi n k t qu c a giao dch M&A, đó chính là th a thu n và

h p đ ng giao d ch M&A đ c giao k t gi a các bên Có th nói quá trình này là r t quan tr ng đ i v i giao d ch M&A, n u h p đ ng M&A không ph n ánh đ và chính xác t t c các k t qu c a nh ng công vi c tr c đó, các mong mu n và k v ng c a các bên, h n ch t i đa các r i ro thì các b c chu n b tr c đó s không có giá tr

ho c gi m giá tr đi r t nhi u c ng nh m c đích M&A có th b nh h ng x u H p

đ ng M&A là s ph i h p m t cách hài hòa các y u t có liên quan nh tài chính, kinh doanh, tính pháp lỦ… là công c đ b o đ m quy n l i cho các bên tham gia giao d ch

Ơm phán là quá trình đ các bên tham gia tìm hi u m c đích, đ ng l c c a

nhau, có Ủ ngh a h t s c quan tr ng, nhi u khi có vai trò quy t đ nh thành công c a

th ng v M&A

Giao k t h p đ ng là công đo n cu i cùng c a vi c th a thu n giao d ch M&A

ó là khi các bên đư hi u rõ v nhau c ng nh hi u rõ v m c đích và yêu c u c a m i bên, hi u rõ các l i ích và r i ro khi th c hi n M&A H p đ ng th hi n và ghi nh n

nh ng cam k t c a các bên đ i v i giao d ch Th c hi n h p đ ng là b c tri n khai các cam k t, ngh a v c a m i bên đ đáp ng quy n l i c a bên kia, ví d : thanh toán

ti n giao d ch, tri n khai các ho t đ ng h tr công ty c a đ i tác chi n l c…

Trong quá trình đàm phán và giao k t h p đ ng có th x y ra m t s r i ro không mong mu n nh vi c phát sinh các thông tin b t l i làm nh h ng t i giá tr

c a công ty, nh ng bi n đ ng v giá c phi u hay tình hình các d án c a công ty,…

Vi c tranh ch p v l i ích c ng là m t trong nh ng khó kh n có th g p ph i

1.1.2.5 Quá trình hòa nh p h u M&A

Quá trình hòa nh p c n đ c lên k ho ch t giai đo n v ch lỦ t ng cho giao

d ch và ti p t c b sung trong su t quá trình giao d ch di n ra Có n m giai đo n chính trong quá trình h u sáp nh p; m i giai đo n đ u có nh ng đ c đi m riêng bi t, c n

đ c x lý theo nh ng cách khác nhau

- Lên k ho ch sáp nh p c p cao: tr c tiên lưnh đ o c p cao c a c hai bên s

có nh ng bu i h p kín gi i quy t các công vi c c n ti n hành đ sáp nh p nh ti p

qu n công ty m c tiêu, x lí, hoàn thành các th t c pháp lý c n thi t, ti n hành thay

đ i b máy nhân s c ng nh cách th c v n hành c a công ty…

- Thông báo chính th c (ho c rò r thông tin): Tr c thông tin M&A, đa ph n các nhân viên trong công ty đ u s có m t c m giác không ch c ch n v cu c giao

d ch, vì v y, c n thông báo m t s k ho ch hòa nh p trong t ng lai gi a hai công ty cho h bi t ngay khi giao d ch đ c công b ho c vài ngày sau đó

- Lên k ho ch sáp nh p s b : Sau khi k ho ch sáp nh p đư đ c thông báo,

trong th i kì chuy n giao này, công ty s g p tình tr ng không n đ nh, đ c bi t là đ i

v i tâm lí c a các nhân viên trong công ty C n ph i s d ng tình báo công ty đ theo dõi nh ng ph n ng c a các nhân viên, t đó đ a ra nh ng ph ng án sát nh p b c

đ u

- Giai đo n hòa nh p b c đ u sau khi giao d ch k t thúc: ây là m t giai

đo n bi n đ ng gay g t c v c c u t ch c nhân s c ng nh ho t đ ng kinh doanh

c a công ty Vi c s d ng hi u qu các thông tin tình báo giai đo n trên cùng v i các chính sách hòa nh p có hi u qu s gi i quy t đ c nh ng khó kh n trong giai đo n này

- Hòa nh p v tâm lý: t i th i đi m này, các h th ng trong công ty s đ c phân đ nh r ch ròi; đ ng th i s có nh ng thành công cho th y s c m nh c a công ty

m i Công ty m i b t đ u t o d ng đ c ni m tin trong đ i ng nhân viên ây là m t quá trình lâu dài và ch m rãi, có th kéo dài trong nhi u n m

1.2 Lý lu n chung v th ng hi u vƠ đ nh giá th ng hi u

1.2.1 M t s khái ni m có liên quan

1.2.1.1 Khái ni m th ng hi u

Th ng hi u – theo đ nh ngh a c a t ch c S h u trí tu th gi i (WIPO): là

m t d u hi u (h u hình và vô hình) đ c bi t đ nh n bi t m t s n ph m hàng hóa hay

m t d ch v nào đó đ c s n xu t hay đ c cung c p b i m t cá nhân hay m t t

ch c.2

2 WIPO, wipo.int, t i http://www.wipo.int/about-ip/en/studies/publications/ip_

definitions.htm

Theo hi p h i Marketing Hoa Kì (American Marketing Association – AMA):

“th ng hi u là m t cái tên, m t t ng , m t bi u t ng, m t hình v , hay t ng h p

t t c các y u t k trên nh m xác đ nh các s n ph m hay d ch v c a m t (hay m t nhóm) ng i bán và phân bi t các s n ph m (d ch v ) đó v i các đ i th c nh tranh.”3

Theo Interbrand, th ng hi u không ph i là s n ph m nh ng th ng hi u là m t

đi m nh n đ s n ph m thành công M t trong nh ng vi c làm đ u tiên c a m t doanh nghi p đó là đ t tên cho s n ph m c a mình Cái tên đó chính là th ng hi u c a s n

ph m trong t ng lai Th ng hi u giúp cho ng i mua bi t và nh v s n ph m c a doanh nghi p Trong quá trình hình thành và phát tri n doanh nghi p, khi s n ph m

đ c nhi u ng i ch p nh n c ng là khi th ng hi u tr nên có m t giá tr nh t đ nh

Nh v y, th ng hi u là t p h p các d u hi u đ phân bi t hàng hóa, d ch v

c a doanh nghi p này v i hàng hóa, d ch v c a doanh nghi p khác, là hình t ng

đ ng l i trong tâm trí khách hàng v hàng hóa, d ch v c a doanh nghi p, đ ng th i

kh ng đ nh ch t l ng s n xu t và xu t x c a s n ph m Th ng hi u th ng đ c

g n li n v i quy n s h u c a nhà s n xu t và th ng đ c y quy n cho ng i đ i

di n th ng m i chính th c

1.2.1.2 Quan đi m v tài s n th ng hi u và đ nh giá th ng hi u

Theo t đi n marketing c a Hi p h i Marketing Hoa Kì: “Tài s n th ng hi u là

m t thu t ng đ c s d ng trong ngành marketing đ ph n ánh giá tr c a vi c s h u

“Tài s n th ng hi u” là m t thu t ng v tài chính đ c nh ng ng i làm marketing s d ng đ ph n ánh r ng, th ng hi u là m t tài s n chính mà h qu n lý, tài s n th ng hi u t o ra giá tr c ph n đáng giá, nó ph n ánh s nh n th c gia t ng

và trách nhi m đ i v i các th ng hi u ph i đ c chia s gi a các ch c n ng v tài chính và marketing (Nguy n Qu c Th nh 2012, tr 389)

D̀ theo quan đi m nào, nói tóm l i, tài s n th ng hi u là có th c và là m t th tài s n vô hình r t có giá tr Tùy vào t ng tr ng h p, t ng doanh nghi p, t ng s n

ph m mà giá tr th ng hi u s đóng góp m t t l l n hay nh trong t ng giá tr doanh nghi p

Vì tài s n th ng hi u là có th c nh ng vô hình nên khó xác đ nh đ c giá tr

c a nó m t cách rõ ràng Các chuyên gia marketing s d ng nhi u ph ng pháp ti p

c n khác nhau đ đ nh giá kh i tài s n vô hình này, tuy nhiên các k t qu thu đ c

th ng có sai l ch nh t đ nh “ nh giá th ng hi u là m t lát c t v thu nh p t ng lai

t giá tr hi n t i c a th ng hi u, đ c th c hi n đúng th i đi m Chúng ph n ánh các dòng ti n có th xác đ nh đ c b ng vi c đ t giá tr tài chính doanh nghi p lên trên nó.” (Nguy n Qu c Th nh 2012, tr 390)

Nh v y, đ nh giá th ng hi u là quá trình phân tích, đo l ng giá tr th ng

hi u c a doanh nghi p trong hi n t i và t ng lai, d a trên các lý thuy t v tài chính,

k toán và marketing

1.2.1.3 Vai trò c a th ng hi u và đ nh giá th ng hi u

Hi n nay, trong n n kinh t th tr ng v i các ho t đ ng th ng m i phát tri n

m nh m , giao l u hàng hoá m r ng trên ph m vi toàn c u, th ng hi u tr nên vô cùng quan tr ng trong đ i s ng xã h i Ng i tiêu dùng có nhi u c h i l a ch n h n,

h quan tâm nhi u h n đ n xu t x hàng hoá, đ n th ng hi u Chính vì th , th ng

hi u ngày càng kh ng đ nh đ c t m quan tr ng c a nó đ i v i doanh nghi p

V pháp lu t, th ng hi u là đ i t ng đi u ch nh c a pháp lu t v s h u công nghi p M t th ng hi u đ c b o h chính là m t t gi y khai sinh đ m b o ch c

ch n cho s phát tri n lâu dài và n đ nh c a doanh nghi p, tránh cho doanh nghi p

kh i nh ng r i ro trong quá trình kinh doanh Nh ng r i ro đó có th t phía đ i th

c nh tranh nh các chính sách thu hút khách hàng, khuy n m i, gi m giá hay t phía

th tr ng nh hi n t ng làm hàng nhái, hàng gi N u không tuân th các quy t c pháp lu t t ng ng, doanh nghi p có th g p r c r i ho c thi t h i

V kinh t , th ng hi u có vai trò quan tr ng đ i v i doanh nghi p v i sáu đi m

nh sau:

M t là, th ng hi u t o d ng hình nh doanh nghi p và s n ph m trong tâm trí

ng i tiêu dùng Tr i qua quá trình đ nh v th ng hi u, t ng t p khách hàng đ c hình thành, các giá tr truy n th ng c a doanh nghi p c ng nh c m nh n v hàng hóa

và s khác bi t rõ nét c a th ng hi u s tác đ ng đ n ng i tiêu dùng, d n d t h đ n

v i doanh nghi p và hàng hóa c a doanh nghi p

Hai là, th ng hi u nh m t l i cam k t gi a doanh nghi p và khách hàng C m

nh n và lòng tin c a ng i tiêu d̀ng đ i v i ch t l ng hàng hóa, các d ch v đi kèm,

uy tín và hình nh c a doanh nghi p hay nh ng l i ích ti m n t vi c s d ng hàng hóa, t t c nh ng đi u đó nh m t l i cam k t ng m gi a doanh nghi p và ng i tiêu dùng

Ba là, th ng hi u nh m phân đo n th tr ng T ng ch ng lo i hàng hóa mang

nh ng th ng hi u c th t ng ng v i t ng t p khách hàng nh t đ nh Th ng hi u góp ph n đ nh hình rõ nét h n cho m i phân đo n th tr ng c a doanh nghi p

B n là, th ng hi u t o nên s khác bi t trong quá trình phát tri n s n ph m Cùng v i s phát tri n c a s n ph m, cá tính th ng hi u ngày càng th hi n rõ nét và

tr thành d u hi u rõ r t t o nên s khác bi t cho s n ph m c a doanh nghi p

N m là, th ng hi u mang l i nh ng l i ích cho doanh nghi p, giúp doanh

nghi p có nhi u c h i chi m l nh th tr ng, đ ng th i đem l i nh ng u đưi v giá c ,

th ph n, các d ch v h tr , s tin c y c a khách hàng,…

Sáu là, th ng hi u là tài s n vô hình và r t có giá c a doanh nghi p Khi

th ng hi u đư có ch đ ng trong lòng khách hàng và chi m l nh đ c th tr ng thì

nó tr nên r t có giá tr và có th chuy n nh ng ho c chuy n giao quy n s d ng v i giá tr l n h n nhi u so v i t ng tài s n h u hình

Th ng hi u là tài s n quý giá c a doanh nghi p, là t ng h p t r t nhi u n

l c, y u t , thành qu mà doanh nghi p đư t o d ng đ c trong su t quá trình kinh doanh Vì th , doanh nghi p c n quan tâm phát tri n và b o v th ng hi u c a mình

nh giá th ng hi u giúp doanh nghi p xác đ nh đ c giá tr th ng hi u c a mình, góp ph n vào vi c đ nh giá s n ph m, phân chia ngân sách, thi t l p các m c tiêu kinh doanh Nhà qu n tr th ng hi u có th d a vào k t qu đ nh giá th ng hi u đ

ki m soát tài s n th ng hi u Thông qua vi c t o ra m t mô hình đ nh giá phân đo n

th ng hi u, ng i ta có th xác đ nh đ c các ngu n thu l n nh t đ c t o ra t phân

đo n nào, h tr trong quá tình ra quy t đ nh đ u t đ n n i mà các ngu n l c đ c phân b t t nh t ây c ng là m t b c không th thi u khi doanh nghi p ti n hành

nh ng quy n ho c mua bán th ng hi u Khi mua bán doanh nghi p, n u không xác

đ nh rõ giá tr th ng hi u c a doanh nghi p, vi c đ nh giá h p đ ng mua bán s g p nhi u khó kh n và không chính xác, gây ra nh ng thi t h i cho bên bán ho c bên mua Ngoài ra, giá tr th ng hi u có th đ c s d ng đ b o đ m cho các kho n vay v n

c a doanh nghi p, ho c h tr gi i quy t các v n đ khi x y ra tranh ch p th ng hi u

1.2.2 Các ph ng pháp đ nh giá th ng hi u

Hi n nay, đ nh giá th ng hi u đang tr thành v n đ nóng h i và c p thi t, thu hút s quan tâm c a các nhà kinh t ây là m t bài toán khó, b i th ng hi u v n là tài s n có giá nh ng vô hình nh giá th ng hi u tuy đ c th c hi n b i các chuyên

gia, v i s nghiên c u k càng và c n tr ng, nh ng l i th ng cho ra các k t qu gây nhi u tranh cãi

Có nhi u c s đ c l a ch n đ xác đ nh giá tr th ng hi u, trong đó n i b t

là 5 c s chính sau:

1.2.2.1 D a trên giá tr chuy n nh ng

D a trên giá tr chuy n nh ng là cách d nh t đ nhìn nh n giá tr c a m t

th ng hi u,khi các giá tr đư đ c s hóa b ng s ti n chuy n nh ng c a doanh nghi p Tuy nhiên giá tr chuy n nh ng th ng bao g m c tr giá tài s n c đ nh và

tr giá th ng hi u nên ng i ngoài cu c không ai bi t chính xác n u tính riêng thì giá

tr c a th ng hi u là bao nhiêu H n n a, ph ng pháp này ch áp d ng v i nh ng

th ng hi u đư qua chuy n nh ng Trên th c t , Vi t Nam c ng nh trên th gi i,

đa s các th ng hi u là do doanh nghi p t xây d ng thành công, không th có giá tr chuy n nh ng Vì v y, nhi u ng i coi đây là cách đ nh giá th ng hi u không hi u

qu và có ph m vi ng d ng h p

H p 1.3: Ví d đ nh giá th ng hi u d a trên giá tr chuy n nh ng4

Công ty Metropolitan (Anh) mua l i công ty Pillsbury vào n m 1988, c tính 88% giá mua là đ tr cho “uy tín” (goodwill) T c là, Grand Metropolitan tr

x p x 960 tri u đô-la M đ mua l i th ng hi u Pillsbury và nh ng m t hàng có

th ng hi u khác

Khi c g ng mua l i PeopleSoft vào n m 2004, Công ty Oracle đư s n sàng

t ng giá ti n chuy n nh ng t 5 t USD lên 6,3 t và cu i cùng ch t l i con s

kh ng l 9,4 t USD (theo eweek.com) Không ai bi t giá tr c th v th ng hi u

c a PeopleSoft là bao nhiêu nh ng ch c ch n là ph n tài s n c đ nh c a PeopleSoft không th gia t ng giá tr g n g p đôi nh v y trong vòng 18 tháng

T c là giá tr th ng hi u c a PeopleSoft đư đ c Oracle đ nh giá trên 4,4 t USD

4Bích H ng 2008

1.2.2.2 D a trên c s chi phí

ây là ph ng pháp đ nh giá m t th ng hi u d a trên c s các chi phí th c s

đ t o ra nó ho c v m t lý thuy t là chi phí đ tái t o nó

Chi phí sáng t o trong quá kh : Ph ng pháp này tính giá tr th ng hi u d a trên các chi phí th c s mà doanh nghi p đư ph i b ra đ phát tri n th ng hi u t khi

nó đ c gi i thi u l n đ u tiên cho đ n tình tr ng hi n t i Cách tính này r t đ n gi n

và d dàng b i t t c đ u là s li u n i b Doanh nghi p ch c n t ng h p các kho n chi, nh chi phí nghiên c u th tr ng, qu ng cáo, truy n thông Tuy nhiên trên th c

t , chi phí đ u t b ra không t l thu n v i s t ng c a giá tr th ng hi u S phát tri n c a th ng hi u còn ph thu c vào các y u t khác nh n ng l c nhà qu n lý,

th i c th tr ng… Vì v y cách ti p c n này không chính xác

Tính giá tr đ u t t ng đ ng là ph ng pháp l y chi phí th tr ng hi n t i

đ c tính t ng s ti n c n b ra đ xây d ng đ c m t th ng hi u t ng đ ng v i

th ng hi u hi n t i S ti n này bao g m các chi phí nh xây d ng đ án, nghiên c u

th tr ng, s n xu t m u th , qu ng cáo, truy n thông, khuy n m i… ây c ng là m t cách tính d dàng và nhanh chóng trong vi c đ nh giá th ng hi u, đ ng th i cho giá

tr g n đúng h n v m t th tr ng so v i cách tính đ u tiên Tuy nhiên còn t n t i nhi u khuy t đi m Hai doanh nghi p có c̀ng chi phí đ u t vào m t lo i s n ph m trong cùng m t môi tr ng kinh doanh thì tr giá th ng hi u c a h v n khác nhau

ó là do s khác bi t v nhân s , d n đ n kh n ng sinh l i cho các kho n đ u t khác nhau Bên c nh đó, không có m i t ng quan nào gi a chi phí đ u t tài chính và giá

tr gia t ng c a th ng hi u m c dù các kho n đ u t tài chính là m t ph n quan tr ng trong vi c xây d ng giá tr th ng hi u, ch ng minh r ng th ng hi u đang đ c đ u

t đúng h ng

H p 1.4: Ví d đ nh giá th ng hi u d a trên c s chi phí5

N m 2007, công ty g m m thu t xu t kh u Lâm Thanh đư kinh doanh 10

n m và có đ c nhi u khách hàng trên th gi i c tính chi phí qu ng cáo và xúc ti n khách hàng đư b ra là 6 t đ ng Nh v y n u m t doanh nghi p kinh doanh t ng t m i thành l p s c n ít nh t 6 t đ ng đ đ t th ng hi u nh Lâm Thanh, và nh v y th ng hi u Lâm Thanh đ c c tính là 6 t đ ng

1.2.2.3 D a trên thu nh p l i th

Ph ng pháp này còn đ c hi u đ n gi n là d a vào kh n ng bán giá cao h n bình th ng Vì ng i tiêu d̀ng luôn có xu h ng ch n các s n ph m có th ng hi u quen thu c ho c n i ti ng, nên dù các s n ph m này bán giá cao h n so v i s n ph m cùng lo i trên th tr ng, h v n s n sàng tr giá N u không có th ng hi u, ch c ch n khách hàng s không tr nhi u ti n nh th đ mua s n ph m Theo ph ng pháp này, giá tr c a th ng hi u là ph n doanh thu chênh l ch c a nhãn hàng so v i m t b ng chung c a th tr ng

Tuy nhiên vi c ch n th ng hi u so sánh và tính toán giá bán chung c a th

tr ng l i r t khó kh n M t s công ty, đ c bi t là các công ty hàng tiêu d̀ng, th ng kinh doanh cùng m t lúc nhi u th ng hi u H s n sàng dùng l i nhu n c a th ng

hi u này đ đ u t phát tri n th ng hi u khác Khi đó giá s n ph m không th hi n chính xác giá tr th c t c a s n ph m M t khác, hi m có s n ph m t ng đ ng nào

gi ng nhau đ có th đem ra so sánh Ngày nay, h u h t m i th đ u có th ng hi u,

th ng hi u c a m t c a hàng đôi khi c ng có giá tr không kém gì th ng hi u c a

m t nhà s n xu t và đ u có cùng chung giá bán S khác bi t v giá bán c a các s n

ph m có th là m t ch s đo l ng s c m nh c a th ng hi u nh ng nó không th là nhân t duy nh t và quan tr ng nh t đóng góp vào giá tr c a th ng hi u

5 inh Th Hi n 2010

H p 1.5: Ví d đ nh giá th ng hi u d a trên thu nh p l i th 6

Thí d giá bán bia chai không th ng hi u là 5.000VN /chai, công ty Sabeco v i th ng hi u Saigon red có giá bán bình quân là 8.000VN , s n l ng

n m 2008 c a Saigon red là 200 tri u chai, d ki n m i n m t ng 5% Nh v y giá

tr th ng hi u Saigon red c a Sabeco là :

1.2.2.4 D a trên giá tr c phi u

V i doanh nghi p đư tham gia th tr ng ch ng khoán, có th đ nh giá th ng

hi u qua giá tr c phi u ây đ c coi là ph ng pháp khá ph c t p so v i các ph ng pháp tr c Cách tính b t đ u t giá th tr ng c a doanh nghi p, hàm s giá c phi u

và l ng c phi u phát hành N u l y giá th tr ng c a doanh nghi p tr đi toàn b giá tr tài s n h u hình trên b ng cân đ i tài s n (nhà x ng, trang thi t b , hàng t n kho, v n ti n m t…) s có s d là tài s n vô hình Tài s n vô hình này có th chia ra

6 inh Th Hi n 2010

làm 3 ph n: giá tr tài s n th ng hi u, giá tr c a nh ng y u t phi th ng hi u (nghiên c u, b ng sáng ch …) và giá tr c a nh ng y u t ngành ngh (quy đinh c a ngành…) Trong đó tài s n th ng hi u đ c cho là hàm s c a y u t thâm niên và

th i đi m xu t hi n trên th tr ng; cho phí qu ng cáo c ng d n, t l qu ng cáo hi n

t i so v i t ng chi phí qu ng cáo toàn ngành

Giá tr th ng hi u trên th tr ng ch ng khoán b tác đ ng b i nhi u y u t

nh chi n l c kinh doanh hay marketing Bên c nh đó, trong công th c tính, các tài

s n c đ nh đ c tính toán theo giá mua, tr đi kh u hao hàng n m Giá tr này có th cao h n so v i giá tr còn l i th c t c a tài s n trên th tr ng do t c đ đ i m i công ngh , máy móc thi t b Ng c l i, có giá tr tài s n nh đ t đai, hay l i th th ng m i đôi khi l i đ c đ nh giá th p h n th tr ng

H p 1.6: Ví d đ nh giá th ng hi u d a trên giá tr c phi u7

STB8 có giá tr v n hóa trên th tr ng (giá c phi u × s l ng c phi u) là 34.000 t , giá tr s sách c a v n ch s h u kho ng 6.500 t , thì giá tr th ng

hi u = 34.000 – 6.500 = 27.500 t t ng đ ng 1.7 t USD, n u tr đi giá tr chênh l ch tài s n th c v i s sách s còn x p x 1.2 t USD

1.2.2.5 D a trên giá tr kinh t

Khác v i các ph ng pháp đ nh giá theo quan đi m tài chính trên, đây là

ph ng pháp đ nh giá khá ph c t p, k t h p phân tích tài chính (đ xác đ nh thu nh p doanh nghi p), phân tích th tr ng (đ xác đ nh t l thu nh p này do th ng hi u t o

ra – theo ch s vai trò c a th ng hi u), phân tích th ng hi u (đ đánh giá s n đ nh

Interbrand s d ng ph ng pháp này đ đ nh giá th ng hi u do m c đ tin c y cao

c a vi c phân tích toàn di n k t qu kinh doanh c a doanh nghi p

Ph ng pháp này r t h u ích trong qu n tr doanh nghi p, bao g m t vi c d tính hi u qu c a chi n dch marketing, xác đ nh và đánh giá ngân sách truy n thông, cho đ n vi c đánh giá c h i kinh doanh th tr ng m i ho c đánh giá hi u qu vi c

qu n tr th ng hi u Tuy nhiên do có nhi u b c tính toán, ch u nh h ng c a nhi u tham s nên đ chính xác c a ph ng pháp này còn ph thu c vào trình đ c a chuyên gia th c hi n

H p 1.7: Ví d đ nh giá th ng hi u d a trên c s kinh t 9

Tính giá tr th ng hi u công ty VHP Ph ng Nam (PNC) d a vào tình hình

ho t đ ng n m 2007 và kh n ng t ng tr ng, ta có b ng d ki n dòng l i nhu n và giá tr th ng hi u nh sau:

s n vô hình 7 7 6 6 67 9.Vai trò th ng

1.3 Lý lu n v đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A

1.3.1 c đi m c a đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A

Th ng hi u là m t lo i tài s n vô hình mang l i hi u qu kinh t không nh cho doanh nghi p Nh ng chính vì đ c đi m là “vô hình” cho nên đ nh giá th ng hi u khó có th đ a ra m t con s hoàn toàn chính xác Có nhi u ph ng pháp đ nh giá và

m i ph ng pháp có th cho k t qu r t khác nhau S khác bi t đó ph thu c vào cách

ti p c n c a m i ph ng pháp đ nh l ng Ngoài ra, quá trình đ nh giá còn g p khó

kh n b i giá tr th ng hi u tuy đư đ c th a nh n nh ng v n ch a có đi u kho n pháp lu t nào quy c ph ng th c đ nh l ng và r t ít doanh nghi p đ a giá tr

th ng hi u vào báo cáo tài chính N u có đ a vào, s li u v giá tr th ng hi u trong báo cáo tài chính th ng nh h n r t nhi u so v i giá tr th c t c a th ng hi u

Tuy không th c s chính xác nh ng trong m t th ng v M&A, đ nh giá

th ng hi u v n có Ủ ngh a quan tr ng đ bên bán và bên mua xác đ nh giá tr doanh nghi p c thù c a m t th ng v mua bán là bên mua luôn mu n mua v i giá r , còn bên bán luôn mu n bán đ c giá cao nh t Vì v y, khâu đ nh giá th ng hi u c n th c

hi n th n tr ng, k l ng và đ a ra đ c các c n c có tính thuy t ph c c hai bên tham gia Th c t , khâu này th ng đ c ti n hành b i m t t ch c đ c l p (bên th

ba) đ vi c đ nh l ng giá tr th ng hi u không b ý chí ch quan c a bên bán (ho c bên mua) tác đ ng

Th ng hi u b ph thu c vào s k v ng, ni m tin c a c hai phía Ng i bán

k v ng l n, và nó có giá tr l n Ng i mua k v ng th p, và nó có giá tr th p Và

ng c l i Quá trình đ nh giá th ng hi u c n cân b ng đ c k v ng c a c bên bán

và bên mua, đ ng th i tìm đ c các b ng ch ng thi t th c cho th y giá tr c a th ng

hi u Tuy th ng hi u đ c đ nh l ng nh ng trong quá trình th ng l ng, giá tr

th ng hi u có th thay đ i d a theo th a thu n c a hai bên mua và bán M t m c giá

h p lý nh t là m c giá ng i bán ch p nh n đ c, và ng i mua s đ c h ng l i ích

l n h n nhi u l n giá tr b ra

1.3.2 Vai trò c a đ nh giá th ng hi u trong ho t đ ng M&A

nh giá là thành ph n then ch t trong các giao d ch M&A, là y u t d n d t

th ng v đi đ n th a thu n và giao k t h p đ ng N u giá tr th ng v không làm hài lòng c hai bên, ho c không đ m b o đ c l i ích c a bên bán c ng nh bên mua thì

vi c đ nh giá coi nh th t b i N u quá trình đ nh giá th t b i, không đ t đ c s đ ng thu n gi a hai bên thì th ng v M&A c ng không th ti n hành Do đó, đ nh giá

th ng v là b c quan tr ng và c n đ c hai bên mua và bán ti n hành m t cách th n

tr ng và k l ng

Trong quá trình đ nh giá doanh nghi p, ngoài các b n cân đ i tài chính c th ,

th ng v M&A có th đ t đ c l i ích c ng h ng l n h n nh vào tên tu i c a

th ng hi u Thông qua vi c mua bán, sáp nh p và duy trì th ng hi u, công ty mua l i

có th đ c h ng nhi u l i ích t th ng hi u và danh ti ng c a bên bán Th ng

hi u, hay chính là danh ti ng và s tín nhi m c a ng i tiêu dùng, tuy là tài s n vô hình

nh ng có th t o ra giá tr gia t ng r t l n cho doanh nghi p i v i m t s th ng

hi u, th ng hi u còn chi m t l cao h n tài s n h u hình trong t ng giá tr doanh nghi p N u đ nh l ng đúng giá tr th ng hi u, bên mua và bên bán có th cân nh c

v i nhu c u, m c đích, c ng nh chi n l c kinh doanh c a mình đ quy t đ nh xem

có nên ti p t c ti n hành M&A hay không N u th ng hi u b đ nh giá không chính xác, v t quá giá tr th c t thì bên mua s b thi t h i và giá tr c ng h ng có th không thu đ c nh mong mu n, th m chí không có giá tr c ng h ng Ho c ng c

l i, th ng hi u b đ nh giá th p h n so v i giá tr th c t ngoài vi c thi t h i cho bên bán còn làm nh h ng đ n danh ti ng c a th ng hi u i u này c ng làm gi m giá

tr c ng h ng, thi t h i cho c bên mua Vì v y, đ nh giá th ng hi u là m t ph n không th thi u trong quá trình đ nh giá m t th ng v M&A

1.3.3 S d ng ph ng pháp đ nh giá th ng hi u d a trên giá tr kinh t c a

Interbrand trong ho t đ ng M&A

Interbrand Group là m t t p đoàn n i ti ng toàn c u trong l nh v c t v n, qu n

tr th ng hi u Hàng n m, Interbrand ph i h p v i t p chí Business Week xu t b n n

ph m The best Global Brand’s – b ng x p h ng, đ nh giá 100 th ng hi u l n nh t/n i

ti ng nh t/giá tr nh t trên toàn c u B ng x p h ng 100 th ng hi u hàng đ u th gi i

c a Interbrand r t có uy tín và đ c nhi u chuyên gia kinh t đánh giá cao

Interbrand là t ch c đi tiên phong trong đ nh giá th ng hi u và h cho r ng c

V i nh ng c s lý thuy t nh trên, ph ng pháp c a Interbrand ngày càng

đ c coi là công c hàng đ u trong vi c đ nh giá th ng hi u M i v đ nh giá th ng

hi u c a Interbrand g m có phân tích tài chính, phân tích th tr ng, phân tích c u, đo

l ng s c m nh c nh tranh và xác đ nh giá tr th ng hi u

S đ 1.2: Quy trình đ nh giá th ng hi u c a Interbrand

1.3.3.1 Phân đo n th tr ng

Phân đo n th tr ng là quá trình phân chia th tr ng thành các nhóm trên c

s nh ng đi m khác bi t v nhu c u, mong mu n và các đ c tính M c đích c a quá trình đ nh giá là đ hi u đ c làm th nào th ng hi u có th nh h ng đ n nhu c u

c a khách hàng Do đó chúng ta c n chia nh th tr ng, phân lo i các nhóm khách hàng đ tìm hi u rõ hình d ng đ ng c u c a m i phân đo n Theo đó, quá trình đ nh giá s đ c chia thành nhi u ph n đ nh giá tách bi t, t ng ng v i t ng phân đo n th

tr ng B ng cách này, nhà qu n tr th ng hi u s tìm hi u đ c m c đ nh h ng

c a th ng hi u đ i v i t ng phân đo n đ đ ra nh ng chi n l c c th sau này

Ph ng pháp phân đo n th tr ng nh m cung c p m t khuôn kh cho vi c tính toán giá tr th ng hi u theo t ng phân đo n (theo khu v c đ a lý, s n ph m, kênh phân

ph i, nhân kh u, xã h i) Tuy vi c phân đo n có nhi u Ủ ngh a đ i v i quá trình đ nh v

th ng hi u h n là quá trình đ nh giá, nh ng b ng vi c hi u t ng giá tr th ng hi u theo các phân đo n riêng l giúp chúng ta d dàng tính toán đ c dòng ti n mà th ng

hi u mang l i trong t ng lai H n n a, b ng vi c hi u rõ đ ng c u c a t ng phân

đo n, vi c tính toán giá tr th ng hi u s chính xác h n so v i tính toán trên m t

Ta xét m t ví d v cách tính l i nhu n kinh t nh sau:

B ng 1.1: Báo cáo thu nh p c a Công ty C ph n S a Vi t Nam Vinamilk10

(đ n v : t VND)

Doanh thu bán hàng và cung

c p d ch v 8.380,563 10.820,142 16.081,466 22.070,557 Các kho n gi m tr doanh thu 171,581 206,371 328,660 443,129 Doanh thu thu n v bán hàng

và cung c p d ch v 8.208,982 10.613,771 15.752,866 21.627,429 Giá v n hàng bán 5.610,969 6.735,062 10.579,208 15.039,305

L i nhu n g p v bán hàng và

cung c p d ch v 2.598,013 3.878,709 5.173,658 6.588,124

10

Thiên Anh Tu n 2013

Doanh thu ho t đ ng tài chính 264,810 439,936 448,530 680,232 Chi phí tài chính

- Trong đó: Chi phí lưi vay

197,621 184,828 153,199 246,430 26,971

Chi phí bán hàng 1.052,308 1.245,476 1.438,186 1.811,914 Chi phí qu n lý doanh nghi p 297,804 292,942 388,147 459,432

L i nhu n sau thu thu nh p

1.250,120 2.375,692 3.616,186 4.218,182 Lưi c b n trên c phi u

Nh v y l i nhu n kinh t theo cách tính c a Interbrand chính là l i nhu n sau thu thu nh p doanh nghi p trên báo cáo thu nh p c a Vinamilk và b ng 4,218 t VN (n m 2011)

1.3.3.3 Phân tích nhu c u

Các chuyên gia c a Interbrand s nghiên c u th tr ng đ đánh giá vai trò c a

th ng hi u trong vi c t o nên s c c u hàng hóa và d ch v trong th tr ng mà th ng

hi u ho t đ ng H s kh o sát s nh h ng c a th ng hi u đ i v i quy t đ nh mua hàng c a ng i tiêu dùng ngay t i đi m mua hàng, t đó tính ra Ch s Vai trò c a

Th ng hi u (Role of Brand Index) tính toán đ c ch s này, các kh o sát th

tr ng s đ c th c hi n v i các b ng câu h i đ c g i đ n các chuyên gia Ý ki n và phân tích c a các chuyên gia s đ c t ng h p đ hình thành m t b ng k t qu đánh giá T đó s xác đ nh đ c t l thu nh p do th ng hi u đóng góp trên t ng thu nh p

t tài s n vô hình

Ng i tiêu d̀ng th ng d a vào th ng hi u đ đ a ra quy t đ nh mua hàng trong tr ng h p các s n ph m c nh tranh khó có th mang ra so sánh Khi đó, h đ t

ni m tin vào th ng hi u c a s n ph m Ngoài ra, vai trò c a th ng hi u còn th hi n

rõ các tr ng h p ng i tiêu dùng mua s n ph m vì nhu c u kh ng đ nh cá tính riêng

bi t c a b n thân Ví d nh , Mercedes là dòng xe h i h ng sang và th ng hi u c a

nó đ c d̀ng nh m t cách kh ng đ nh kh n ng tài chính và đ ng c p c a ng i ch

s h u Nh v y th ng hi u có m t m c đ nh h ng nào đó đ n quy t đ nh mua

s m c a ng i tiêu dùng và nó có th làm thay đ i hành vi ng i tiêu dùng

Ch s Vai trò th ng hi u th ng đ c tr ng cho m t s ngành Các doanh nghi p cùng ngành th ng có ch s này t ng đ ng nhau

Sau khi xác đ nh đ c Ch s Vai trò c a Th ng hi u, thu nh p t t ng tài s n

vô hình (tính toán b c 2) s đ c nhân v i ch s này đ tính ra thu nh p t th ng

trong các d báo tài chính (t su t chi t kh u th ng hi u) D i đây là đ th v m i quan h gi a đi m S c m nh th ng hi u và T su t chi t kh u th ng hi u do Interbrand nghiên c u (th ng đ c g i là đ th ch S):

Bi u đ 1.2: th ch S

1.3.3.5 Xác đ nh giá tr th ng hi u

Giá tr th ng hi u là giá tr hi n t i (NPV) c a t t c các kho n thu nh p kì

v ng c a th ng hi u trong t ng lai, đ c chi t kh u t i m c t su t chi t kh u

th ng hi u Giá tr này b ng t ng t t c các dòng ti n do th ng hi u t o ra Quá trình tính toán NPV bao g m c giai đo n d báo và giai đo n sau đó i u này ph n ánh

kh n ng liên t c t o ra thu nh p trong t ng lai c a th ng hi u

L i nhu n ròng sau thu 85,92 103,31 121,89 142,36 143,28

CH NG 2: TH C TR NG NH GIÁ TH NG HI U TRONG HO T NG

M&A VI T NAM

2.1 T ng quan v tình hình M&A Vi t Nam

2.1.1 Qu n lí c a Nhà n c v ho t đ ng M&A Vi t Nam

2.1.1.1 Nh ng v n đ v qu n lí c a Nhà n c đ i v i ho t đông M&A hi n nay

Khung pháp lỦ đi u ch nh cho ho t đ ng M&A c a Vi t Nam quy đ nh chung cho các doanh nghi p, t ch c t ng đ i đ ng b và nh t quán M c d̀ các v n b n

lu t đư đ c s a đ i và ti n t i ngày càng hoàn thi n, th ng nh t, khung pháp lý cho

ho t đ ng M&A t i Vi t Nam hi n v n b c l nh ng h n ch

Th nh t, ho t đ ng M&A Vi t Nam v n ch a có m t khuôn kh pháp lý hoàn ch nh quy đ nh riêng mà ch đ c đi u ch nh r i r c và r i rác các lu t và các

v n b n quy ph m pháp lu t khác nhau nh B lu t Dân s , Lu t Doanh nghi p, Lu t

u t , Lu t C nh tranh, Lu t Ch ng khoán H n n a, các đi u kho n quy đ nh m i

ch mang tính s l c i u này làm cho các ch th tham gia ho t đ ng M&A g p khó

kh n trong vi c th c hi n, t l thành công th ng không caovà các c quan qu n lý khó ki m soát các ho t đ ng M&A Ngoài ra, ho t đ ng M&A là m t giao d ch th ng

m i tài chính, đòi h i ph i có quy đ nh c th , có m t c ch th tr ng đ chào bán, chào mua doanh nghi p, giá c , chuy n dch t cách pháp nhân, các ngh a v tài chính

và hàng lo t v n đ liên quan tr c ti p đ n giao d ch này mà ch a đ c quy đ nh c

th , nh ki m toán, đ nh giá, t v n, môi gi i, b o m t thông tin

Th hai, m t s quy đ nh pháp lý có th h p lỦ và đúng đ n trên lý thuy t nh ng không th th c hi n đ c trong th c ti n C th , i u 20 Lu t C nh tranh 2004 quy

đ nh: “Các doanh nghi p t p trung kinh t có th ph n k t h p t 30% đ n 50% trên th

tr ng liên quan thì đ i di n h p pháp c a các doanh nghi p đó ph i thông báo cho c quan qu n lý c nh tranh tr c khi ti n hành t p trung kinh t ” i u này trên th c t r t