giáo trình đề cương ôn tập môn LUẬT KINH tế

Theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp2020 về trách nhiệm của các bên giao kết khi hợp đồng đã được ký kết nhưng doanh nghiệp được thành lập/ không được thành lập n

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

MÔN : LUẬT KINH TẾ

MỤC LỤC PHẦN 1 PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP

PHẦN 1 PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP

(Luật Doanh nghiệp 2020)_

Doanh nghiệp 2020)

Bài 1

1. Điều 37 Tên doanh

- Doanh nghiệp Ronaldo sai mà phải là Doanh nghiệp tư nhân

nghiệp

Ronaldo mới đúng theo điểm a khoản 1 điều 37 1 Tên tiếngViệt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sauđây:

Điều 38 Những điều cấm a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng

trong đặt tên doanh nghiệp

- Công ty cổ phần Bộ quốc phòng không hợp pháp vì vi phạmkhoản 2 điều 38: Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lựclượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chínhtrị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xãhội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phầntên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của

cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó

- Tên doanh nghiệp của anh Minh là hợp pháp vì không gâynhầm lẫn với tên khác

- Tên DN của anh Đức là hợp pháp vì tên doanh nghiệp đómang loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần và không viphạm các điều còn lại

2 Điều 18 Hợp Căn cứ quy định tại Khoản 1, Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm

2020 quy định người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục

đồng trước đăng ký doanh

nghiệp vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong

quá trình đăng ký doanh nghiệp

Việc cho phép người thành lập được ký kết các hợp đồng trước vàtrong quá trình đăng ký doanh nghiệp nhằm mục đích cho phép doanhnghiệp ghi nhận chi phí ban đầu này vào báo cáo tài chính

Theo Khoản 25, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: “Người thành lập

doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lậpdoanh nghiệp” Như vậy, để được xem là hợp đồng ký trước đăng kýdoanh nghiệp thì người đại diện ký hợp đồng sau đó phải là cá nhân,

3

Theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp

2020 về trách nhiệm của các bên giao kết khi hợp đồng đã được ký

kết nhưng doanh nghiệp được thành lập/ không được thành lập nhưsau:

“2 Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.

3 Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng

ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.”

Tại Khoản 2 nêu trên có quy định trong trường hợp doanh nghiệpđược thành lập thì doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền vànghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết và các bên phải thực hiệnviệc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộluật Dân sự

3 Điều 43 Dấu của doanh - Công ty có thể cs nhiều con dấu căn cứ theo khoản 2 điều 43:

nghiệp Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội

dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện vàđơn vị khác của doanh nghiệp

- Công ty không cần làm thủ tục đăng ký con dấu vì nếu sửdụng theo luật 2021 thì Loại bỏ nghĩa vụ thông báo mẫu condấu với cơ quan đăng ký kinh doanh Tuy nhiên từ ngày01/01/2021, doanh nghiệp không cần phải thông báomẫu dấu với Cơ quan đăng ký kinh doanh nữa mà có thể sửdụng ngay lập tức đông nghĩa các trường hợp thay đổi, hủycũng sẽ không cần phải đăng ký nữa

hiếp dâm) - Điểm e khoản 2 điều 17 LDN 2020: Người đang bị truy cứu

 trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt

Chương II tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai

nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án

THÀNH LẬP DOANH

cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc

NGHIỆP nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá

Điều 17 Quyền thành lập, sản, Luật Phòng, chống tham nhũng

3 Giả sử Phát được tham - Phát và Tài cần chuẩn bị:

Để thành lập doanh nghiệp,

1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Phát và Tài cần chuẩn bị hồ

2 Điều lệ công ty

sơ đăng ký doanh nghiệp với

những giấy tờ nào? Hồ sơ 3 Danh sách thành viên

nộp tới cơ quan nào?

4 Bản sao các giấy tờ sau đây:

 Chương 2 Điều 21 Hồ

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người

sơ đăng ký công ty

đại diện theo pháp luật;

trách nhiệm hữu hạn

Điều 21 LDN 2020 b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn

bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhânđối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lýcủa tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoàitheo quy định của Luật Đầu tư

- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải nộp tại sở kế hoạch và đầutư

3 Giả sử cty đó dc thành lập - Sáng không có quyền góp vốn vào công ty vì Sáng chưa đủSáng ( vừa tròn 16 tuổi) muốn thành niên

góp 1 tỷ vào công ty Điểm đ Khoản 2 điều 17 LDN 2020

Sáng có quyền góp vốn không? - Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi

 Chương 2 Điều 17. dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó

Quyền thành lập, góp khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư

vốn, mua cổ phần, mua cách pháp nhân;

5

tiêu chí sau đây:

phòng đại diện ở nước ngoài

a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luật

Dự định của công ty có thực

hiện được hay không? này;

=> Chương 1 Điều 10 Tiêu b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì

chí, quyền và nghĩa vụ của lợi ích cộng đồng;

doanh nghiệp xã hội

c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh

K1 Điều 10 LDN 2020

nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăng ký

-Bài 3:

- Đông Phương, Bất Bại thành lập công ty TNHH Bất Bại SX,MMQAXK

+ Đông góp số tiền cho công ty thuê nhà tại phố Bà Triệu ( Hà Nội) làm trụ sở giao dịch trong 5 năm + Phương góp một số máy móc, thiết bị dùng cho hoạt động kinh doanh của công ty +Bất góp

7000 đô la Mỹ

+ Bại góp 200 triệu đồng tiền mặt

1 Các thành viên góp vốn - Các thành viên góp vốn bằng các loại tài sản trên là hợp pháp.bằng các loại tài sản trên K1 Điều 34 LDN 2020: Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam,

có hợp pháp hay không? ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở

Chương 2 Điều 34 Tài hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định

sản góp vốn giá được bằng Đồng Việt Nam

K1 Điều 34 LDN 2020

-2 Xác định những tài sản - Những tài sản cần phải định giá:

cần phải định giá theo + Định giá tài sản góp vốn của Phương

quy định của pháp luật +ĐỊnh giá tiền thuê nhà tại phố Bà Triệu trong 5 năm

Chương 2 Điều 36 Định Chương 2 Điều 36 Định giá tài sản góp vốn

giá tài sản góp vốn K1 Điều 36 LDN 2020 Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt

Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổđông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiệnthành Đồng Việt Nam

3 Việc góp vốn của các - K2 Điều 36 LDN 2020: Tài sản góp vốn khi thành lập doanhthành viên sẽ được thực nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá

6

hiện như thế nào theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định

Chương 2 giá định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì

Điều 36 Định giá tài sản giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổđông sáng lập chấp thuận

Chương 2 ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế

Điều 36 Định giá tài sản

góp vốn

K2 Điều 36 LDN 2020

2 DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ( Điều 188 → Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020) Bài 4:

- Sau khi tốt nghiệp BA, TMN muốn thành lập DNTN để kD MHTCCN để XK và muốn đặt trụ

sở tại tai số 70 Chùa Bộc Quận Đống Đa – Hà Nội

1 TMN có thuộc đối tượng - TMN thuộc đối tượng được phép thành lập DNTN,

được phép thành lập - K1,3 D188 : Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cáDNTN hay không? nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của

 Điều 188 Doanh nghiệp mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp

tư nhân - Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư

nhân Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ

hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh

2 -T8/2021 TMN thành - Việc đầu tư thêm vốn vào DNTN Mỹ Nhân Ngư đó có hợp

T11/2021, Nhân quyết - K3 D189: Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tưđịnh đầu tư thêm 2 tỷ nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạtVNĐ vào DNTN MNN động kinh doanh của doanh nghiệp Việc tăng hoặc giảm vốn

để mở rộng hoạt động đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầykinh doanh đủ vào sổ kế toán Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấpViệc đầu tư thêm vốn vào hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉDNTN Mỹ Nhân Ngư đó có được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinhhợp pháp ko? Nếu có thủ doanh

7

 Điều 189 Vốn đầu tư

của chủ doanh nghiệp

tư nhân

3 -T6/2022, Nhân muốn bỏ - K4 DD188: Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp

ra 3 tỷ để góp vốn với Hà vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công tythành lập Công ty TNHH hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.Nhân Hà Nhân đang

phân vân việc góp vốn

làm thành viên vào Công

ty TNHH trên thì góp

vốn với tư cách cá nhân

của Nhân hay với tư cách

Ngư Sau 3 tháng điều

doanh nghiệp tư nhân

5 Do ảnh hưởng dịch bệnh : Khoàn 1 Điều 188 LDN 2020:Doanh nghiệp tư nhân là doanh

DN MNN nợ 5 tỷ VNĐ nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ

DN MNN sau đó phá sản tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp

nhưng tổng tài sản còn

lại của DN không đủ để

thanh toán hết khoản nợ

5 tỷ

Trách nhiệm của Nhân với

phần nợ chưa thanh toán hết

của DNTN sau khi DNTN

- T5/2021 Ô Minh thành lập DNTN Quang Minh vs số vốn 4 tỷ VND chuyên KDDDT.

1 Sau 8 tháng KD, Ô Minh - Việc rút tiền lãi của DNTN QM là hợp pháp nếu ông đã nộpthu được khoản lợi nhuận thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính, nếu vậy thì ông có

4 tỷ VNĐ sau thuế Quá quyền sử dụng lợi nhuận

vui, ông rút 2 tỷ tiền lãi - K1 Điều 190 LDN 2020 : Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn

để mua xe ô tô.Việc ô rút quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh củatiền lãi của DNTN QM doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp

có hợp pháp không? thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của

nghiệp khoản nợ và nghĩa vụ của DN.

- K2 D192 LDN2020: Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủdoanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản

nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phátsinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừNếu trước khi bán, Ông trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợMinh có vay ngân hàng 1 của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác

3 ng con là An (24t) và - Tài sản của ông Minh sẽ được xử lý theo quy định của pháp

M (18t) Giải quyết luật về dân sự

 Điều 193 Thực hiện

quyền của chủ doanh

nghiệp tư nhân trong

ty Hợp danh

 ( điểm o khoản 1 D177 điểm o khoản 1 D177 LDn: Công ty hợp danh phải có ít nhất 02

LDn 2020) thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau Ngoài các

thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;Giả sử A,B, CT TNHH B’ cùng - không thể thành lập công ty

góp vốn đẻ tlap CTHD Thành Điểm b khoản 1 Đ177 LDN 2020: thành viên công ty hợp danh phảiviên công ty hợp danh là cá nhân

 Tài sản của công ty hợp 1 Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu

danh (K1 D179 LDN cho công ty;

2020)

Giả sử CTHD thành lập,( A chủ - Việc triệu tập cuộc họp HĐTV của An là hợp pháp

tich ĐHTV kiêm GĐ) C là bạn K2 D182 LDN 2020; Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu

B muốn tham gia góp vốn nên tập cuộc họp hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công

B -Thành viên hợp danh đã việc kinh doanh của công ty Thành viên yêu cầu triệu tập họp phảitriệu tập cuộc họp hội đồng chuẩn bị nội dung chương trình và tài liệu họp

thành viên

 (K2 D182 LDN 2020)

5 Do muốn chuuyển hướng - Điểm d khoản 1 điều 187 :Chuyển nhượng phần vốn góp của

KD, An đã chuyển nhược mình tại công ty cho người khác;

¼ số vốn của mình cho

Cty TNHH An Nhiên và

¼ số vốn cho Lặn ( bạn

thân của An) Việc

chuyển nhượng của An

1,2,3,4 tlap CTHD 1234 ( 1,2,3, là thành viên hợp danh, 4 là thành viên góp vốn)

- Cty dc cấp giấy Cnhan ĐKDN t2-2021

1 – T6/2021, 1 bị tai nạn - E không đương nhiên trở thành thành viên của công ty hợpchết, 1 có người thừa kế danh vì phải được hội đồng thành viên chấp nhận nếu thànhtheo pháp luật duy nhất TV hợp danh

là E- 21 tuổi - Điểm h khoản 1 điều 181 LDN 2020: Trường hợp thành viên

 Điều 181 Quyền và hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng

nghĩa vụ của thành viên phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và

hợp danh nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó

Điểm h khoản 1 điều 181 Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được

11

LDN 2020 Hội đồng thành viên chấp thuận;

2 – Do nhu cầu sửa đổi - 4 có quyền tham gia họp về việc sửa đổi quyền và nghĩa vụđiều lệ công ty, ngày của các thành viên theo quy định tại K1 điều 187 LDN 20205/10/2021, HĐTV Công - - K1 điều 187 LDN 2020

ty hợp danh1,2,3,4 đã

Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

tiến hành họp Bốn có

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về

quyền tham gia họp và

biểu quyết tại cuộc họp việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền vàtrên không nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và

 Điều 187 Quyền và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền

nghĩa vụ của thành viên và nghĩa vụ của họ;

-3 – T11/2021, 2 bị khai trừ - Yêu cầu của 2 là hợp pháp

ra khỏi công ty Sau đó 2 - K6 D185 LDN 2020 : Sau khi chấm dứt tư cách thành viên

đã nhiều lần gửi đơn cho hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thànhcty 1234 phải đổi tên, k một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người

dc sử dụng tên của mình thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầulàm tên công ty công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó

trong TH nào? - K2 D182 LDN 2020: Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu

 Điều 182 Hội đồng triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định

thành viên công việc kinh doanh của công ty Thành viên yêu cầu triệu

tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp

2 Giả sử cuộc họp dc triệu - Việc đó sẽ được thông qua nếu được ít nhất 2/3 tổng số TVtập Ông Huỳnh k đồng ý hợp danh tán thành Nên Bà Lan có thể trở thành TV HD của

để bà Lan góp vốn và trở công ty

thành thành viên hợp - Theo K4 Điều 177 LDN 2020: Quyết định về vấn đề khác

danh của công ty với lý không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu

do bà từng có tiền án, có được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán

thể làm ảnh hưởng xấu thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

3 Giả sử bà Lan thành TV - Ông Huỳnh có quyền rút vốn khỏi CTHD nếu là thành viên

Do k đồng ý vs Nghị hợp danh và được hội đồng thành viên chấp thuận

quyết của HĐTV nên - K2 Điều 185 LDN 2020: Thành viên hợp danh có quyền rútông HUỳnh có ý đinh rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.vốn việc rút vốn có thể Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phảithực hiện ở trường hợp thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 thángnào? trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc

 Điều 185 Chấm dứt tư năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã

cách thành viên hợp được thông qua

danh

4 GS – T11/2021 ông - Theo điểm đ khoản 2 điều 181 LDN 2020: thì các TVHD phảiHuỳnh chấm dứt tư cách liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ còn lại của công ty.thành viên HD Đến - Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của3/2/3022, cty phải thực công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợhiện nghĩa vụ trả nợ đối của công ty;

với khoản nợ 5 tỷ VNĐ - Ông Huỳnh và bà Lan phải liên đới chịu trachs nhiệm thanhcủa ngân hàng ANZ từ toán số nợ còn lại của công ty

8/9/2021 Trách nhiệm - Ông Huỳnh và bà Lan phải liên đới chịu trách nhiệm thanhcủa ông HUỳnh, bà Lan toán hết số nợ cho ngân hàng ANZ

- 1/8/2021, ctcP MA Qđ thành lập CTY TNHH1TV ME vs số vốn điều lệ đăng ký là 10 tỷ Đếnhét ngày 01/12/2021, Ct MA mới chỉ góp 5 tỷ Trong tgian đó, Cty ME phát sinh khoản nợ 7 tỷ

1 TN của CT MA vs khoản - Chủ sở hữu CT TNHH1TV MA phải chịu trách nhiệm với các

13

nợ của CTY ME? ( CT nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước

ME chưa đăng ký thay khi công ty thay đổi vốn điều lệ phải chịu trách nhiệm tươngđổi vốn điều lệ) ứng với phần vốn đã đăng ký

 Điều 75 Góp vốn thành - K3 D75 LDN 2014: Trường hợp không góp đủ vốn điều

lập công ty lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu

công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn

đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp

đủ vốn điều lệ Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu tráchnhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với cácnghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trướcngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quyđịnh tại khoản này

2 Cty MA quyết định bổ a Cuộc hợp đủ điều kiện tiến hành vì có trên 2/3 tổng số thànhnhiệm B,C,D,E,F làm viên dự họp

thành viên HĐTV CT - K5 DD80 LDN 2020: Cuộc họp Hội đồng thành viên được

ME Tại cuộc họp HĐTV tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hộibàn về sửa đổi bổ sung đồng thành viên dự họp Trường hợp Điều lệ công ty không cóđiều lệ cty ngày quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một05/12/2021 có mặt phiếu biểu quyết có giá trị như nhau Hội đồng thành viên cóB,D,E,C vắng mặt F thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến

a Cuộc học có Đủ đk tiến bằng văn bản

hành k? b Nghị quyết của HĐTV không được thông qua vì có ít hơn ¾

 Điều 80 Hội đồng số thành viên dự họp tán thành

thành viên - K6 D80 LDN 2020: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng

b Giả sử cuộc họp tiến thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dựhành, Nghị quyết của họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổngHĐTV về việc bổ sung số phiếu biểu quyết tán thành Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệđiều lệ công ty có dược công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặcthông qua không khi B, toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành

C k đồng ý? viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ

 Điều 80 Hội đồng 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành Nghị quyết,

thành viên quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày

được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó,trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

3- 01/1/2021, CT MA muốn rút - Việc này hợp pháp vì chỉ được tiến hành sau 1/8/2021 và côngvốn khỏi CT ME nên quyết ty phải có đủ điều kiện thanh toán các khoản nợ

định giảm vốn điều lệ của CT - K1 D87 LDN 2020: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhME.QĐ có hợp pháp? viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp

 Điều 87 Tăng, giảm thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác Chủ

vốn điều lệ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn

=> Điều 76 Quyền của chủ sở

hữu công ty

Bài 10

- Cty LL Chuyên KD trụ sở chính TP HCM Do thuận lợi, cty QĐ mở rộng hoạt động kinh doanhtại HN bằng vc đầu tư 1 tỷ để mở CT TNHH 1 TV LLg

1 Cơ cấu quản lý của cty

D79 LDN 2020: 1 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên doLLg là ntn?

tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo

 Điều 79 Cơ cấu tổ chức một trong hai mô hình sau đây:

quản lý của công ty

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát

-2 Gsu CT LL đã bổ nhiệm - Việc bổ nhiệm HĐTV là hợp pháp theo Điểm c Khoản 1

03 A, B, C làm TV - Điểm c K1 D76 LDn: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý côngHĐTV CT LLg và bổ ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soátnhiệm F làm GĐ LLg viên của công ty;

Việc bổ nhiệm TV - Việc bổ nhiệm giám đốc là không hợp pháp vì trong TH này

 Điều 76 Quyền của chủ

K1 D186 Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc

sở hữu công ty

và GĐ CT LLg có hợp thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải

15

định bổ nhiệm 03 người

làm Kiểm soát viên của

Cty Có hợp pháp?

4 – T5/2021, C( ng đại - Không hợp pháp vì phải đưa ra HĐTV và KSV xem xét

diện theo pháp luật của - Điều 86 Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác,

CT LLg) ký HĐ bán linh hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn mộtkiện cho anh D là con thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đâytrai A Khi biết B đã yêu phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giámcầu C phải đưa hợp đồng đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:

ra HĐTV để HĐTV xem

xét quyết định nhưng C

từ chối với lý do: Việc ký

hợp đồng thược quyền

của người đại diện theo

pháp luật, không cần phải

thông báo cho HĐTV Ý

chủ 1 DNTN) - - K3 Đ188, DNTN: Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập

 Điều 188 Doanh nghiệp một doanh nghiệp tư nhân Chủ doanh nghiệp tư nhân không

tư nhân được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của

công ty hợp danh

2 Ông A QĐ thuê B làm - Việc trên hợp pháp

giám đốc cT và QĐ trong - Khoản 2 Điều 85: Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặcĐiều lệ CT GĐ là ngươi thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

đại diện theo pháp luật

làm chủ sở hữu

3 T6/2017, ô A quyết định - K2 D87 LDN 2020: CT TNHH 1 TV tăng vốn điều lệ bằngtăng vốn điều lệ Cty bằng việc CSH công ty đầu tư thêm , huy động vốn của người khác,cách huy động thêm vốn việc làm của ông A là hợp pháp

góp của ông B Có hợp Theo điểm a khoản 3 điều 87 thì khi co sự góp vốn của ông B pháp? Hệ quả pháp lý? > Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách

- Điều 87 Tăng, giảm nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông

vốn điều lệ báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10

ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

4 Giả sử vc huy động k - Trường hợp CSH công ty là cá nhân bị giam, bị kết án thì TV đượcthành T7/2019, ông A bị ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của CSHkết án tù tội “ Làm nhục công ty -> ông A mất tư cách CSH Công ty

ng khác” Ông A có mất - K2 D 78Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam,

tư cách chủ sở hữu? đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành

=> Điều 78 Thực hiện chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy

quyền của chủ sở hữu công quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa

ty trong một số trường vụ của chủ sở hữu công ty

hợp đặc biệt

5 DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ( Điều 88 → Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020) Bài 12

1 Điều 100 Giám đốc, - ĐiỂM e khoản 2 Điều 100: Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân

Tổng giám đốc và Phó danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch

giám đốc, Phó Tổng

-Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

2 Điều 101 Tiêu chuẩn, - Quyết định bổ nhiệm không hợp pháp

điều kiện của Giám đốc, - Khoản 5 điều 101: Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng

Tổng giám đốc giám đốc của doanh nghiệp khác

- Ông Huy là tổng giám đốc của CTCP

Bài 13

1 Điều 103 Ban kiểm - Không hợp pháp

soát, Kiểm soát viên

Khoản 3 điều 103: Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải cótiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên

ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinhdoanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh củadoanh nghiệp và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; TrưởngBan kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc;

b) Không được là người quản lý công ty và người quản lý tại doanhnghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp khôngphải là doanh nghiệp nhà nước; không phải là người lao động củacông ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấpphó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty;thành viên Hội đồng thành viên của công ty; Chủ tịch công ty; Giámđốc hoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc,

Kế toán trưởng; Kiểm soát viên khác của công ty;

d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty

2.Điều 101 Tiêu chuẩn, - Khoản 5 điều 101: Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng

điều kiện của Giám đốc, giám đốc của doanh nghiệp khác

Tổng giám đốc

3.Điều 95 Chủ tịch Hội - A có thẩm quyền vì A là chủ tịch HĐTV

đồng thành viên - Điểm c Khoản 2 Điều 95: Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa

cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến cácthành viên Hội đồng thành viên;

4.Điều 98 Chế độ làm - Cuộc học HĐTV có đủ điều kiện tiến hành

việc, điều kiện và thể - Khoản 4 ĐIều 98: Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có

thức tiến hành họp Hội ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên

5.Điều 98 Chế độ làm - Nghị quyết được thông qua

việc, điều kiện và thể - Khoản 4 Điều 98: Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông

thức tiến hành họp Hội qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết

đồng thành viên tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có

phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc ngườiđược Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp

là nội dung được thông qua Thành viên Hội đồng thành viên

có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đạidiện chủ sở hữu công ty

6 CÔNG TY TNHH 2 TV TRỞ LÊN ( Điều 46→ Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2020) Bài 14

18

A, Thỏa thuận góp vốn của - Thỏa thuận góp vốn của ông quế và chị Ngọc đều hợp pháp vìthành viên như trên có hợp đã góp đúng theo quy định vào thời hạn đăng ký DN.

pháp? - K2 D47 LDN 2020: Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ

 Điều 47 Góp vốn thành và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh

lập công ty và cấp giấy nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy

chứng nhận phần vốn chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận

góp chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành

chính để chuyển quyền sở hữu tài sản Trong thời hạn này,thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phầnvốn góp đã cam kết Thành viên công ty chỉ được góp vốn chocông ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được

sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại

- Đối với thỏa thuận góp vốn của ông Hải thì không hợp pháp vìtheo QĐ phải góp đủ số vốn cam kết trong 90 ngày, trườnghợp không đủ thì có thể điều chỉnh trong 60 ngày mà phần cònlại của ông Hải cứ 3 tháng góp 100 triệu thì mới quá số ngàyquy định và không góp đủ số tiền đã cam kết

Phần vốn chưa góp đủ của ông - Phần vốn chưa góp đủ được chào bán theo quyết định của

19

đồng cho vợ và dùng vốn góp hợp pháp vì ông Quế có quyền được tặng tặng cho bà Mai100tr trả nợ cho ông Bình - Bà Mai và ông Bình có đương nhiên trở thành thành viên củaViệc làm của ông Quế có hợp công ty thì phải được HĐTV chấp nhận

pháp? BÀ mai và ông Bình co - Điểm đ khoản 1 Đ 49: Được ưu tiên góp thêm vốn vào công tyđương nhiên trở thành thành khi công ty tăng vốn điều lệ;

=> Điều 68 Tăng, giảm vốn mới 1 năm

điều lệ - Điểm a K3 Đ 68: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo

tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạtđộng kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thànhlập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa

vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

c Ông Bình chết, di chúc - Các con ông Bình đương nhiên trở thành thành viên của công ty vìcho 3 ng con mỗi người 3 người đều là con ông Bình và có quyền thừa kế

là 4% VĐL CT TL Các K1 D53 Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì ngườicon của ông Bình có thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thànhđương nhiên trở thành viên công ty

thành viên của công ty + Nếu 1 trong 3 người con của ông Bình muốn trở thành thành viênkhông? Nếu có thì công của công ty thì công ty vẫn giữ nguyên không cần thực hiện thứ tự

ty bắt buộc phải thực gì

hiện thủ tục gì? + Nếu 2 trong 3 người con trở lên muốn trở thành TV của công ty

=> Điều 53 Xử lý phần thì phải thay đổi hình thức pháp lý của công ty từ TNHH sang cổ

vốn góp trong một số phần

trường hợp đặc biệt

d HĐTV hợp và thông qua - K2 D68 LDN 2020: Trường hợp tăng vốn góp của thành viênNghị quyết một cách hợp thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tươngpháp vs ND: tăng VĐL ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty Thànhbằng cách tăng vốn của viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho ngườicác thành viên theo tỷ lệ khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này Trường hợp cótương ứng vowisphaanf thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn gópvốn góp tại công ty X là thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viênthành viên của công ty đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng vớikhông có khả năng góp phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thànhvốn và muốn chuyển viên không có thỏa thuận khác

1.Điều 56 Chủ tịch Hội - Hải không có thẩm quyền đó

đồng thành viên - Khoản 2 Điều 56

Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thànhviên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành

Điều 55 Hội đồng thành viên viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viênhoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hộiđồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệcông ty

- Điểm e khoản 2 Điều 55: Hội đồng thành viên có quyền vànghĩa vụ sau đây:

Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối vớiChủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kếtoán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

3.Điều 49 Quyền của - Điểm g khoản 1 điều 49: Tự mình hoặc nhân danh công ty

thành viên Hội đồng khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành

21

thành viên viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp

luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luậtnày;

Khoản 2 điều 49: 2 Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này,thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lênhoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộctrường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết nhữngvấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch,

sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên,biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tàiliệu khác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồngthành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồngthành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dungnghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phùhợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty

-4.Điều 58 Điều kiện và - Cuộc họp được tiến hành vì Hải và Lâm sở hữu > 65% vốn

thể thức tiến hành họp điều lệ của công ty

Hội đồng thành viên - Khoản 1 điều 58 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến

hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệtrở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Bài 17

1.Công ty có phải thành lập - Công ty không phải thành lập BKS

Ban kiểm soát không?

2.Tùng ( giám đốc công ty, - Là 1 thành viên của công ty cũng như là 1 cổ đông sáng lập

ng đại diện theo pháp Tùng có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV chỉ sau 15 ngàyluật của cty) triệu tập họp Tung yêu cầu Sơn ( CTHĐTV) triệu tập cuộc họp mà Sơn vẫnHĐTV nhằm bàn bạc về chưa triệu tập

việc thành lập chi nhánh - K1 D57 LDN 2020: Hội đồng thành viên được triệu tập họpcủa công ty Tùng có theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêuthẩm quyền triệu tập họp cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2HĐTV không? HĐTV có và khoản 3 Điều 49 của Luật này Trường hợp Chủ tịch Hộithẩm quyền thành lập chi đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo

nhánh không ( điều lệ yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15công ty không quy định ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành

gì về vấn đề này) viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho

 Điều 57 Triệu tập họp việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được

Hội đồng thành viên công ty hoàn lại

 Điều 55 Hội đồng - HĐTV có quyền thành lập công ty con theo quy định tại điểm

thành viên i K2 D55 LDN 2020: Quyết định thành lập công ty con, chi

nhánh, văn phòng đại diện;

3 Tham gia họp lần 2 có 3

tùng, đức và đại diện a Việc Phúc ủy quyền cho đại diện tham dự cuộc họp HĐTV cótheo ủy quyền của Phúc hợp pháp

Sơn vắng mặt k lý do - K3 D58 LDN 2020: Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của

a Việc phúc ủy quyền cho thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thànhđại di tham dự hợp viên Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểuHĐTV có hợp pháp k? quyết do Điều lệ công ty quy định

 Điều 58 Điều kiện và

b Cuộc hợp HĐTV lần 1 đủ ĐK để tiến hành VỐn điều lệ của công

 Điều 58 Điều kiện và - K1 D58 LDN 2020: Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành

thể thức tiến hành họp khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ

Hội đồng thành viên cụ thể do Điều lệ công ty quy định

viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viênhoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

23

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hộiđồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệcông ty

-5 Không đồng ý, Tùng lấy - Điểm e khoản 2 điều 63: e) Ký kết hợp đồng nhân danh côngdanh nghĩa dại diện cho ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồngcông ty Hoàng gia ký thành viên

hợp đồng thi công công - Việc ký hợp đồng là hợp pháp

1.Vốn điều lệ của công ty - Vốn điều lệ của CT QTVM đến thời điểm thành lập là tổng mệnhQTVM tại thời điểm đăng ký giá số cổ phần các loại đã đăng ký mua (K1 D111 LDN 2020) DOthành lập là bn?( CT còn đó vốn điều lệ của công ty là (300+400+100+500+600)x10.000 =150.000 CP chưa có người đăng 19.000.000.000

ký mua, giá trị mỗi CP tương

=> Điều 113 Thanh toán cổ phải thanh toán

phần đã đăng ký mua khi

CP và dự định chuyển ký mua trong thời hạn 90 ngày (K1 Điều 119) trong trườngnhượng quyền mua hợp bà Cầu không thể chuyển nhượng

200.000 CP cho ông

Phát Bà cầu có thực hiện

được việc chuyển

nhượng này không

 Điều 119 Nghĩa vụ của

cổ đông

4 21Không đồng ý với - K1 D127 Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợpphương án chia cổ tức, quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty

bà Cầu là cổ đông sáng có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường

lập của công ty đã quyết hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổđịnh chuyển nhượng toàn phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ

bộ số cổ phần của mình trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng

cho ông tâm- người

không phải cổ đông của

công ty Việc chuyển

nhượng của Bà Cầu có

người đã mua 150.000

CP còn lại của CT, đã

gửi văn bản yêu cầu công

ty mua lại cổ phần của

mình Yêu cầu có hợp

pháp?

 Điều 132 Mua lại cổ

phần theo yêu cầu của

cổ đông

Bài 19

1 Điều 137 Cơ cấu tổ - Không bắt buộc thành lập BKS vì

chức quản lý công ty cổ - Theo điểm 1 khoản 1 điều 137: Đại hội đồng cổ đông, Hội

phần đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các

cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công

ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

2 Điều 138 Quyền và - Quyết định mang tính hợp pháp

nghĩa vụ của Đại hội - Điểm c khoản 2 điều 138: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành

đồng cổ đông viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

3 Điều 138 Quyền và - Quyết định mang tính hợp pháp

nghĩa vụ của Đại hội - Điểm c khoản 2 điều 138: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành

đồng cổ đông viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

Bài 20

1 Quy định về người đại - Quy định không hợp pháp

diện theo pháp luật của - Thông thường nếu công ty cổ phần chỉ có một người đại

công ty có hợp pháp diện theo pháp luật thì đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặckhông? Giám đốc Nếu Điều lệ công ty không có quy định về người

đại diện theo pháp luật thì pháp luật quy định Chủ tịch Hộiđồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty

2 Ông Việt có yêu cầu - Ông Việt không có quyền vì theo K3 D115 thì trường hợp củaHĐQT trieeujt ập họp ông Cường không liên quan đến trường hợp nếu cổ đông cóĐHĐCĐ không? ( cho quyền yêu cầu triệu tập

đến thời điểm yêu cầu

K3 D115: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điềutrieeujt ập họp, số lượng

này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trongCPPT các cổ đông sơ

trường hợp sau đây:

hữu vẫn như ban đầu)

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông,

 Điều 115 Quyền của cổ

đông phổ thông nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền

=> Điều 145 Điều kiện tiến tiến hành nhưng sau 30 ngày kể từ ngày họp lần thứ 1

hành họp Đại hội đồng cổ - K2 D145 LDN 2020: Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất khôngđông đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thìb.Ông Cường, bà Mai, đại thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30diện công ty Ngân lương, ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công tyđại diện công ty Tinh Tinh không quy định khác Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứvắng mặt hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33%

26

=> Điều 145 Điều kiện tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công

tiến hành họp Đại hội đồng ty quy định

cổ đông

4 Ông Việt là thành viên - Có tính phiếu bầu của ông Việt vì cổ đông được coi là tham dựHĐQT vì bận đi công tác và biểu quyết tại HĐCĐ trong TH gửi phiếu đến cuộc hợp quanên đã gửi phiếu biểu thư

quyết đến cuộc họp - Kk3 D144

thông qua đường bưu

Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hộiđiện

đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

Khi thông qua Nghị quyết

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

của HĐQT có tính phiếu

biểu quyết của ông Việt b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại

 Điều 144 Thực hiện

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu

quyền dự họp Đại hội

điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

cầu của bà Mai có hợp - Điểm c khoản 2 Điều 115: Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm trapháp? từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động

 Điều 115 Quyền của cổ của công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải bằng văn bản

đông phổ thông và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc,

quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cánhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổchức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng

cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng

số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số

cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

Bài 21

1 ĐHĐCĐ quyết định - Quyết định mang tính hợp pháp

ĐhĐCĐ gồm 04 thành Điểm c khoản 2 điều 138: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viênviên, cũng chính là 04 cỏ Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

đông, nhiệm kỳ của các

27

=> Điều 143 Mời họp Đại

hội đồng cổ đông

4 Giả sử cuộc họp HĐQT - Nghị quyết được thông qua

hợp pháp Tất cả các - K2 Điều148: Các nghị quyết được thông qua khi được số cổthành viên HĐQT đều đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổtham gia Nghị quyết của đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoảnHĐQT có được thông 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.qua không nếu SƠn,

THảo đồng ý thông qua,

Phương, Lan không đồng

ý? GT

 Điều 148 Điều kiện để

nghị quyết Đại hội đồng

cổ đông được thông qua

5 Sơn yêu cầu Thảo- GĐ - Yêu cầu không hợp pháp

công tycung cấp thông

Theo K3 Điều 156: Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩatin, tài liệu về tình hình

28

hoạt động kinh doanh

vụ sau đây:

của Chi nhánh số 1 của

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

CÔng ty?

 Điều 156 Chủ tịch Hội b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu

đồng quản trị tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quảntrị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết địnhcủa Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệcông ty

lợi ích liên quan vì hiện

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

tại, SƠn hiện đang là

thành viên sở hữu 20% b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại đượcvốn điều lệ của CT quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổTNHH ST NTP Yêu cầu phần;

đó có hợp pháp

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm

 Điều 138 Quyền và

soát viên;

nghĩa vụ của Đại hội

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá

đồng cổ đông

trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công

ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giátrị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểmsoát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

29

khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công

ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệcông ty

-Bài 22

1 25/6/2021, A đã chuyển - Việc làm của A là không hợp pháp vì cổ phần ưu đãi biểu

nhượng 500.000 quyết không có quyền chuyển nhượng

CPuwDDBQ ch E và - K3 D116 LDN 2020: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểuchuyển nhượng 500.000 quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác,CPPT cho X ( không trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định củaphải cổ đông) Việc Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế

chuyển nhựợng của A có

hợp pháp k

 Điều 116 Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

2 Gsu việc chuyển nhượng - D có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ nếukhông diễn ra HĐQT không triệu tập thì D có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ30/06/2021 D đã yêu cầu

Điểm a khoản 3 Điều 115: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tạiHĐQT triệu tập cuocj

khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổhọp ĐHĐCĐ với lý do

đông trong trường hợp sau đây:

ĐHĐCĐ vượt quá thẩm

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông,

quyền được giao D có

quyền yêu cầu HĐQT nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyềntriệu tập cuộc họp được giao;

đông phổ thông

3 – 12/b7/2021 cuộc họp - Khoản 2 Điều 147: Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyếtĐHĐCĐ lần thứ 2 diễn thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc

ra Cuộc họp có sự tham lấy ý kiến bằng văn bản

gia của A,B,C,D,F Vì - Khoàn 2 điều 148: 2 Các nghị quyết được thông qua khi đượcbận đi công tác, B đã gửi số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tấtphiếu biểu quyết đến cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại cáccuộc họp thông qua khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công tyđường bưu điện Khi biểu quy định

quyết thông qua Nghị  Nghị quyết được thông qua

Điều 148 Điều kiện để

nghị quyết Đại hội đồng cổ

đông được thông qua

4 Gsu Nghị quyết của - Khoản 3 điều 152: Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêuĐHĐCĐ ngày 12/7/2021 cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ

đã được thông qua đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó15/7/2021, B đã yêu cầu vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghịTòa án hủy bỏ Nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp ápquyết của ĐHĐCĐ theo dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quanquy định của pháp luật có thẩm quyền

Nghị quyết của ĐHĐCĐ

có hiệu lực thi hành

không

 Điều 152 Hiệu lực của

nghị quyết Đại hội đồng

cổ đông

5 – t9/2021 ĐHĐCĐ đã - Việc này là hợp pháp vì ban KS có từ 3-5 TV

bầu 05 thành viên BKS - K1 D168 LDN 2020: Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm

31