Tài liệu Pháp luật về quản trị công ty cổ phần và thực tiễn áp dụng

Đặc điểm cơ bản nhất của một hệ thống quản trị công ty là: iTính minh bạch của các thông tin tài chính, kinh doanh và quá trình giám sát nội bộ đối với hoạt động quản lý, ii Bảo đảm thực

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS BÙI NGUYÊN KHÁNH

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội

Vậy tôi viết lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể bảo vệ Luận văn

Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƯỜI CAM ĐOAN

Hà Thị Hồng Anh

MỤC LỤC

Trang

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục các từ viết tắt

Danh mục các hình

MỞ ĐẦU 1

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 5

1.1 Những vấn đề lý luận về quản trị công ty cổ phần 5

1.1.1 Khái luận về quản trị công ty cổ phần 5

1.1.2 Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ quốc tế 11

1.1.3 Vai trò của quản trị công ty cổ phần 13

1.1.4 Những yếu tố ảnh hưởng đến quản trị công ty cổ phần 13

1.2 Pháp luật về quản trị công ty cổ phần 14

1.2.1 Khái niệm 14

1.2.2 Nội dung pháp luật về quản trị công ty cổ phần 14

1.2.3 Quá trình hình thành và phát triển của chế định pháp luật quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam 15

1.2.4 So sánh quản trị của công ty cổ phần với quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn 41

1.2.5 Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật một số quốc gia trên thế giới 43

Kết luận chương 1 46

Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG

PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÔNG TY CỔ

PHẦN TRUYỀN THÔNG ĐẠI DƯƠNG 47

2.1 Thực trạng pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam 47

2.1.1 Về quyền của cổ đông và Đại hội đổng cổ đông 50

2.1.2 Về quyền của Hội đồng quản trị 53

2.1.3 Về chủ tịch Hội đồng quản trị 54

2.1.4 Về Ban kiểm soát 54

2.1.5 Về Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành 55

2.2 Thực tiễn áp dụng pháp luật về quản trị công ty tại Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương 56

2.2.1 Tình hình thực hiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần tại Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương 56

2.2.2 Một số vấn đề bất cập trong quản trị Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương 66

Kết luận chương 2 68

Chương 3: PHƯƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 69

3.1 Phương hướng hoàn thiện pháp luật 69

3.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật 70

3.3 Giải pháp thực hiện hoàn thiện pháp luật 76

Kết luận chương 3 80

KẾT LUẬN CHUNG 81

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 83

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 1.1: Các nguyên tắc QTCT của OECD 12

Hình 2.1: Mô hình công ty cổ phần (phải) có Ban kiểm soát 49

Hình 2.2: Mô hình công ty cổ phần không có (không bắt buộc)

Hình 2.3: Cơ cấu tổ chức Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương 57

MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài

Trong điều kiện kinh tế thị trường hội nhập và phát triển, các loại hình doanh nghiệp, công ty ngày càng đa dạng Trong thời gian qua, các doanh nghiệp Việt Nam đã có sự tăng trưởng mạnh về số lượng, có rất nhiều các loại hình công ty ra đời, tuy nhiên năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp vẫn còn yếu Vấn đề quản trị công ty là một trong những vấn đề hạn chế mà các doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý Trong đó nội dung pháp luật về quản trị công ty cổ phần có nhiều vấn đề, khía cạnh cần bàn bạc Để tìm hiểu vấn đề này, tác giả nhận thấy vai trò rất quan trọng của việc quản trị công ty Quản trị công ty nói chung và việc quản trị công ty cổ phần nói riêng có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo nên sự hài hòa các mối quan hệ trong Hội đồng quản trị, Hội đồng cổ đông, Ban giám đốc và các bên có quyền lợi liên quan đến công

ty Nó còn tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của doanh nghiệp với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế

Cho đến nay khung pháp Luật về vấn đề quản trị công ty nói chung và quản trị công ty cổ phần nói riêng đã từng bước được đẩy mạnh bổ sung và hoàn thiện Tuy nhiên trên thực tế vẫn còn khá nhiều những bất cập mà tác giả muốn đề cập đến thông qua việc thi hành các quy định pháp luật trên thực tế

và thực trạng ở Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương, nơi tác giả đang công tác Qua đó tác giả cũng muốn đưa ra một số những kiến nghị để khung pháp luật về quản trị về công ty cổ phần được hoàn thiện hơn, phù hợp với thực tiễn hoạt động

2 Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu

Mục tiêu nghiên cứu của Luận văn nhằm làm sáng tỏ những vấn đề lý luận về quản trị công ty cổ phần và pháp luật về quản trị công ty cổ phần; phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật về quản trị công ty cổ phần và thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương; để từ đó đề xuất các phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần

và pháp luật về quản trị công ty cổ phần nói riêng đã đạt được các kết quả rất đáng trân trọng Đã có nhiều công trình nghiên cứu bao gồm luận văn tốt nghiệp đại học, luận văn thạc sỹ, sách chuyên khảo về vấn đề quản trị Công ty

cổ phần như: Những khiếm khuyết lớn của Pháp luật Việt Nam liên quan tới

quản trị công ty của PGS.TS Ngô Huy Cương (2005), Luận văn thạc sỹ về luật học “Pháp luật về CBTT của công ty niêm yết trên TTCK Việt nam, thực tiễn pháp lý và phương hướng hoàn thiện” của Phạm Thị Hồng Nhung, Khoa Luật - Đại học Quốc Gia HN năm 2011, hay “Quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam, Quy định của Pháp luật, hiệu lực thực tế và vấn đề” của CIEM (2008)

… Mặc dù vậy, quản trị công ty đặc biệt là quản trị công ty cổ phần vẫn là một khái niệm khá mới mẻ và xa lạ trên thực tiễn với nhiều doanh nghiệp Vấn đề quản trị công ty cổ phần trong các công trình nghiên cứu chưa có một công trình nghiên cứu một cách sâu sắc và toàn diện về vấn đề này

Trong thực tế hoạt động của các doanh nghiệp hoạt động theo hình thức công ty cổ phần, trong đó có hoạt động của Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương đã và đang diễn ra hiện nay, nghiên cứu đề tài để đảm bảo một cách có hệ thống việc quản trị công ty cổ phần mang ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc Đề tài mang ý nghĩa lý luận cho việc hoàn thiện các quy phạm pháp luật đảm bảo sự thuận lợi, hợp lý trong việc quản trị công ty cổ phần giúp cho các doanh nghiệp hoạt động heo hình thức công ty cổ phần hoạt động có hiệu quả

Những kiến nghị của đề tài hy vọng sẽ đem lại những kết quả thiết thực cho việc hoàn thiện các quy định pháp luật của Việt Nam về pháp luật về quản trị công ty cổ phần, góp phần phát triển lành mạnh, hoàn thiện việc quản trị công ty cổ phần, thúc đẩy kinh tế phát triển

4 Phương pháp nghiên cứu

Luận văn được thực hiện trên cơ sở vận dụng những quan điểm của chủ nghĩa Mác – Lê Nin về nhà nước và pháp luật, đường lối quan điểm, định hướng quan điểm của Đảng và Nhà nước ta về xây dựng và phát triển kinh tế thị trường trong điều kiện kinh tế hội nhập

Ngoài ra, tác giả còn sử dụng các phương pháp nghiên cứu như

phân tích, tổng hợp, phương pháp so sánh, phương pháp lịch sử, logic… tham khảo các tài liệu, sách báo liên quan đến vấn đề quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam

5 Những đóng góp của Luận văn

Luận văn đã hệ thống hóa, làm rõ thêm cơ sở lý luận và thực tiễn về việc quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam Đề xuất một số phương hướng, giải pháp cụ thể để hoàn thiện pháp luật cũng như góp phần nâng cao hiệu quả của việc quản trị công ty cổ phần nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển hiện tại của nền kinh tế hội nhập của Việt Nam hiện nay

6 Ý nghĩa của Luận văn

- Về mặt lý luận: Kết quả nghiên cứu của luận văn góp phần làm sáng tỏ

các vấn đề lý luận về quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam, thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương, nơi tác giả đang công tác

- Về mặt thực tiễn: Kết quả nghiên cứu đề tài có ý nghĩa quan trọng

trong việc hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần, nâng cao nhận thức đối với các doanh nghiệp đặc biệt là các công ty cổ phần để áp dụng hiệu quả vào việc quản trị công ty cổ phần, góp phần vào ổn định phát triển bền vững công ty tại Việt Nam

7 Kết cấu của luận văn

Ngoài lời mở đầu, phần kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội dung của luận văn gồm 3 chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận về quản trị công ty cổ phần và pháp

luật về quản trị công ty cổ phần

Chương 2: Pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam và thực

tiễn áp dụng pháp luật về quản trị công ty tại Công ty Cổ phần Truyền thông Đại Dương

Chương 3: Phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị

công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay

Chương 1

NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ

PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN

1.1 Những vấn đề lý luận về quản trị công ty cổ phần

1.1.1 Khái luận về quản trị công ty cổ phần

 Lý luận về quản trị công ty Hiện nay trên thế giới có rất nhiều định nghĩa khác nhau về quản trị công ty Trong khoa học pháp lý, thuật ngữ “quản trị công ty” được vay mượn

từ chữ “corporate governance” Thuật ngữ “corporate governance” xuất hiện đầu tiên ở Mỹ vào năm 1920, với mục đích làm rõ sự phân chia giữa quyền sở hữu và quyền quản lý trong các công ty hiện đại, khi hình thức sở hữu hiện vật chuyển thành hình thức sở hữu cổ phần, còn các nhà quản trị chuyên nghiệp thay thế cho các kiểu quản trị gia đình [22, tr.2]

Ngày nay, thuật ngữ “corporate governance” được biết đến như một trào lưu nghiên cứu mới trong kinh tế học và luật học nhằm giải quyết một cách có hệ thống các vấn đề pháp lý, thể chế và thông lệ quản lý của các công

ty Bởi vậy, nó cũng đồng thời là một chủ đề nghiên cứu quan trọng của trường phái kinh tế - luật trong những năm gần đây [9, tr.142]

Về mặt ngôn ngữ, quản trị (governance), là một thuật ngữ đến từ ngôn ngữ La tinh “gubernare” và “gubernator” với nghĩa chỉ cho việc bánh lái một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó Theo đó, quản trị công ty được hiểu

là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành

và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của chủ đầu tư và những

người liên quan đến công ty [21, tr 50]

Về nội dung, quản trị công ty có thể hiểu theo nghĩa rộng và hẹp Theo nghĩa hẹp, quản trị công ty thường quan tâm đến (i) Các vấn đề của cấu trúc quản lý của công ty chẳng hạn như mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và

Ban giám đốc; (ii) lợi ích hoặc các mục tiêu của các nhóm trong công ty Theo nghĩa rộng, quản trị công ty thiết lập một tổ hợp các mối quan hệ giữa các bên tham gia vào công ty và các mục tiêu đầy đủ của quản trị công ty đó

Tuy nhiên, định nghĩa rộng nhất về quản trị công ty được nhiều nước vận dụng vào xây dựng hệ thống pháp luật về quản trị công ty là của Tổ chức

Hợp tác và Phát triển Kinh tế - OECD trong ấn phẩm “Các nguyên tắc quản

trị công ty của OECD” (The OECD Principles of Corporate Governance)

được sửa đổi và ban hành lại vào năm 2004 Theo đó, OECD cho rằng:

Quản trị công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa

cơ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc mà thông qua đó các mục tiêu của công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả năng giám sát là được xác định [17, tr 11]

Theo Ngân hàng thế giới (WB):

Quản trị công ty là một hệ thống các yếu tố pháp luật, thể chế

và thông lệ quản lý của các công ty Nó cho phép công ty có thể thu hút được các nguồn tài chính và nhân lực, hoạt động có hiệu quả, và nhờ đó tạo ra cá giá trị kinh tế lâu dài cho các cổ đông, trong khi vẫn tôn trọng quyền lợi của những người có lợi ích liên quan và của

xã hội Đặc điểm cơ bản nhất của một hệ thống quản trị công ty là: (i)Tính minh bạch của các thông tin tài chính, kinh doanh và quá trình giám sát nội bộ đối với hoạt động quản lý, (ii) Bảo đảm thực thi các quyền của tất cả các cổ đông, (iii) các thành viên trong hội đồng quản trị có thể hoàn toàn độc lập trong việc thông qua các quyết định, phê chuẩn kế hoạch kinh doanh, tuyển dụng người quản

lý, trong việc giám sát tính trung thực và hiệu quả của hoạt động quản lý và trong việc miễn nhiệm người quản lý khi cần thiết [10]

Theo Quyết định của Bộ Tài chính về việc Ban hành quy chế quản trị Công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán, thì “quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả”

Với cách hiểu trên của Bộ tài chính cho thấy đã tương đối phù hợp với thông lệ Quốc tế tốt nhất về quản trị công ty Việc quản trị công ty được quan tâm trên các mặt một cách đầy đủ chứ không chỉ riêng là vấn đề nội bộ công

ty Nghiên cứu quản trị công ty ta thấy không chỉ liên quan đến các cổ đông

mà còn chi phối và ảnh hưởng đến các bên liên quan đến công ty Vì vậy, các công ty khi xây dựng quy chế quản trị công ty cần hết sức lưu ý đến toàn bộ những người liên quan đến công ty như: cổ đông, khách hàng, đối tác, chủ nợ, nhân viên, các cơ quan quản lý nhà nước

Hiện nay, thuật ngữ quản trị công ty được đề cập đến thường xuyên trong hoạt động quản trị của doanh nghiệp nước ta Nhất là đối với hình thức công ty cổ phần thì khái niệm này rất được quan tâm Do đòi hỏi của pháp luật về doanh nghiệp của nước ta và thực tiễn từ chính các cổ đông và các bên liên quan trong công ty cổ phần Vì vậy, việc quan tâm và hoàn thiện việc quản trị công ty là vấn đề cần thiết và khá cấp bách trong điều kiện kinh tế hiện nay

Quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các công ty Quản trị công ty liên quan đến mối quan hệ

giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị, các cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của các công ty đó

Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường quản trị công ty có thể phục vụ cho rất nhiều các mục đích chính sách công quan trọng

 Lý luận về quản trị công ty cổ phần

 Khái niệm công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là một trong bốn loại hình doanh nghiệp Việt Nam hiện nay Vì vậy, để tìm hiểu về khái niệm công ty cổ phần, chúng ta tìm hiểu

về khái niệm và đặc điểm của doanh nghiệp nói chung Theo khoản 1, Điều 4

Luật doanh nghiệp 2005 thì doanh nghiệp được định nghĩa là; “tổ chức kinh

tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh” [15, Điều 4]

Theo Điều 77 Luật doanh nghiệp năm 2005, công ty cổ phần được định nghĩa như sau:

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa

vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp đối với cổ đông sở hữu cổ phần

ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác và hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông

trong thời hạn 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp GCN ĐKKD đối với các cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản

5 Điều 84 của LDN 2005 Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Có quyền phát hành chứng khoán các hoạt động để huy động vốn [15, Điều 77]

 Đặc điểm công ty cổ phần

Về số lượng thành viên:

Luật công ty năm 1990, quy định số lượng thành viên tối thiểu trong suốt quá trình hoạt động của CTCP là 7 và theo Luật doanh nghiệp 1999 và Luật doanh nghiệp năm 2005 và LDN 2014 thì số lượng là 3 Đây là đặc điểm đặc trưng của công ty cổ phần Do công ty cổ phần là sự góp vốn của các thành viên với nhau

Về hình thức góp vốn:

Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là

cổ phần Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu, người mua cổ phiếu gọi là cổ đông, lợi nhuận có được hàng năm từ cổ phần được gọi là cổ tức.Việc góp vốn vào công ty cổ phần được thực hiện bằng hình thức mua cổ phiếu Các thành viên không quan tâm đến nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm tới số tiền họ góp vào công ty

Về huy động vốn:

Trong quá trình hoạt động của mình, công ty cổ phần được quyền phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động vốn theo quy định của pháp luật về phát hành chứng khoán Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức đặc biệt, năng động, có thể sử dụng để huy động vốn thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán

Về chuyển nhượng vốn góp:

Trong công ty cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông được thể hiện

dưới hình thức cổ phiếu Các cổ đông muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình trong công ty cổ phần cho các cổ đông khác đều được thực hiện nếu đáp ứng theo yêu cầu của Điều lệ công ty Trừ trường hợp

cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được quyền chuyển nhượng

cổ phần đó cho người khác và hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với các cổ đống sáng lập

So với các loại hình công ty khác thì công ty cổ phần có nhiều ưu thế hơn, những ưu thế này xuất phát từ chính đặc điểm của công ty cổ phần Công

ty cổ phần thường có quy mô lớn, số lượng thành viên đông nên việc quản lý, điều hành sẽ gặp nhiều phức tạp hơn Kết quả hoạt động của công ty ảnh hưởng nhiều đến sự ổn định xã hội vì công ty được công khai phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ xã hội và số đông người góp vốn có thể là người lao động trong công ty

Chính vì vậy, quản trị công ty cổ phần có ý nghĩa đặc biệt quan trọng

mà chính những người lãnh đạo công ty cần phải nghiêm túc thực hiện để đảm bảo sự ổn định phát triển cho công ty

 Quản trị công ty cổ phần Quản trị công ty cổ phần là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật

lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty cổ phần Quản trị công ty cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc điều hành, hội đồng quản trị mà còn những bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội

Quản trị công ty cổ phần có tác dụng then chốt để công ty có sự phát triển vững mạnh về kinh tế cũng như tăng cường được lòng tin của các đối tác, nhà đầu tư Quản trị công ty tốt thì những yếu tố rủi ro sẽ phần nào được

hạn chế Đối tác, nhà đầu tư nhìn thấy một công ty có quản trị tốt sẽ tin tưởng trong quá trình giao dịch, đầu tư [17]

Nói đến quản trị công ty cổ phần là nói đến mối quan hệ giữa các thành viên của Ban giám đốc, các thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông và các bên

có quyền lợi liên quan khác Đó là mối quan hệ giữa các thành viên trong một

tổ chức với nhau và mối quan hệ giữa các thành viên của tổ chức này với các thành viên của tổ chức khác

Quản trị công ty cổ phần chỉ là một phần nhỏ trong toàn bộ hoạt động của công ty khi tham gia thị trường Tuy nhiên ý nghĩa và tầm quan trọng của

nó thì không ai có thể phủ định được

1.1.2 Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ quốc tế

Theo OECD, khung pháp luật về QTCT bao gồm 6 nhóm nguyên tắc

cơ bản, với 32 nguyên tắc cơ bản (xem Hình 1.1) Các nhóm nguyên tắc này được nhiều nước vận dụng và áp dụng để xây dựng nên luật/quy chế về QTCT của mình Đây cũng là cơ sở/căn cứ để các tổ chức quốc tế như WB, IMF đánh giá tình hình QTCT các nước [17]

Hình 1.1: Các nguyên tắc QTCT của OECD

(Nguồn: The OECD (2004), Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD (The OECD Principles of Corporate Governance) Chi tiết tại OECD www.oecd.org)

IV VAI TRÕ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG QTCT IVA Tôn trọng quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan

IVB Các bên có quyền lợi liên quan được khiếu nại

IVC Cơ chế tăng cường hiệu quả hoạt động

IVD CBTT của các bên có quyền lợi liên quan

IVE Bảo vệ người tố cáo IVF Luật và cưỡng chế thực thi quyền của chủ nợ

V CÔNG BỐ THÔNG TIN

VÀ TÍNH MINH BẠCH

VA Chuẩn mực công bố thông tin

VB Chuẩn mực kế toán và kiểm toán

VC Kiểm toán độc lập hằng năm

VD Kiểm toán độc lập phải

IA Khuôn khổ chung về QTCT

IB Khuôn khổ pháp lý đối với cưỡng chế thực thi/minh bạch

IC Phân chia trách nhiệm quản lý rõ ràng

ID Quyền quản lý, tính minh bạch, nguồn lực

II QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

VÀ CÁC CHỨC NĂNG SỞ HỮU CHÍNH

IIA Các quyền cơ bản của cổ đông

IIB Quyền tham gia vào các quyết định lớn

IIC Quyền tham dự Đại hội cổ đông thường niên

IID CBTT về kiểm soát không tương xứng với tỷ lệ nắm giữ

IIE Được phép thực hiện các thỏa thuận thâu tóm công ty

IIF Tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu

IIG Cổ đông được phép tham khảo ý kiến lẫn nhau

IIG Cổ đông được phép tham khảo ý kiến lẫn nhau

III ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG VỚI CÁC CỔ ĐÔNG IIIA Tất cả các cổ đông phải được đối xử công bằng

IIIB Cấm giao dịch nội gián

IIIC HĐQT/Ban GĐ phải CBTT về lợi ích

VI TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT

VIA Hoạt động có trách nhiệm, cẩn trọng

VIB Đối xử công bằng với mọi cổ đông

VIC Áp dụng các chuẩn mực đạo đức cao

VID Hoàn thành một số chức năng chính

VIE Nhận định khách quan VIF Tạo điều kiện tiếp cận thông tin

CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD

1.1.3 Vai trò của quản trị công ty cổ phần

Quản trị công ty cổ phần có vai trò quan trọng đối với sự ổn định phát triển của công ty Việc hiểu rõ về quản trị công ty giúp công ty hiểu rõ lợi thế cạnh tranh của họ Việc quản trị công ty cổ phần không những được các cổ đông công ty quan tâm mà nó còn được sự quan tâm lớn của xã hội, với những người có quyền lợi liên quan

Quản trị công ty là yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường lòng tin của nhà đầu tư Điều này giúp doanh nghiệp dễ dàng thu hút vốn của các nhà đầu tư tiềm năng

Ngoài ra, quản trị công ty cổ phần liên quan đến mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác Việc quản trị tốt mối quan hệ này, giúp cho tổ chức bộ máy của công

ty chặt chẽ Quản trị công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng quản trị và Ban giám đốc trong việc thực hiện mục tiêu lợi nhuận và phát triển công ty

Quản trị công ty chỉ là một phần của bối cảnh kinh tế rộng lớn hơn trong đó công ty hoạt động, bao gồm các chính sách kinh tế vĩ mô, mức độ cạnh tranh trong thị trường sản phẩm và thị trường tư liệu sản xuất v v Khuôn khổ quản trị công ty cũng phụ thuộc vào môi trường pháp lý, quản lý của nhà nước

Ngoài ra, đạo đức kinh doanh và ý thức của công ty về các lợi ích môi trường và xã hội của cộng đồng nơi công ty hoạt động cũng có thể ảnh hưởng tới danh tiếng và sự thành công lâu dài của công ty [17]

1.1.4 Những yếu tố ảnh hưởng đến quản trị công ty cổ phần

Để quản trị công ty có hiệu quả còn phụ thuộc vào bối cảnh kinh tế, chính sách kinh tế vĩ mô, mức độ cạnh tranh trong thị trường sản phẩm và thị trường tư liệu sản xuất…

Việc quản trị công ty cũng phụ thuộc vào môi trường pháp lý Quản trị công ty chỉ là một phần của bối cảnh kinh tế rộng lớn hơn trong đó công ty hoạt động, bao gồm các chính sách kinh tế vĩ mô, mức độ cạnh tranh trong thị trường sản phẩm và thị trường tư liệu sản xuất v v Chính vì vậy, khuôn khổ quản trị công ty cũng phụ thuộc vào môi trường pháp lý, quản lý của nhà nước

Ngoài ra, đạo đức kinh doanh và ý thức của công ty về các lợi ích môi trường và xã hội của cộng đồng nơi công ty hoạt động cũng có thể ảnh hưởng tới danh tiếng và sự thành công lâu dài của công ty

1.2 Pháp luật về quản trị công ty cổ phần

1.2.2 Nội dung pháp luật về quản trị công ty cổ phần

Quản trị công ty cổ phần là vấn đề xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau trong công ty cổ phần Các nhóm lợi ích này là các cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều hành, ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty cổ phần như người lao động, nhà cung cấp Việc quản trị công ty cổ phần là tổ chức hình thành nên các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn

sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng và từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch Việc quản trị công ty cổ phần còn là mối quan hệ giữa ban giám đốc công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan, từ đó tạo nên định hướng

và sự kiểm soát công ty

1.2.3 Quá trình hình thành và phát triển của chế định pháp luật quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam

1.2.3.1 Quản trị công ty cổ phần theo Luật công ty năm 1990

Quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam mới bắt đầu manh nha từ khi hình thành Luật công ty năm 1990

Vì vậy, sự ra đời của hệ thống các doanh nghiệp sở hữu tư nhân trong nước đầu tiên cũng là nền tảng pháp lý đầu tiên cho khung quản trị về công

ty ở nước ta Tuy nhiên, Luật gồm 46 điều và chỉ có 10 điều có liên quan đến quản trị công ty Về vấn đề quản trị công ty trong Luật công ty mới chỉ

là bước đầu sơ khai và sơ lược về khung quản lý nội bộ của công ty Vì vậy quản trị công ty cổ phần cũng vì thế mà rất sơ sài: Cơ cấu quản lý nội bộ công ty cổ phần bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát chưa có sự phân định cụ thể thẩm quyền và trách nhiệm Ngoài ra những nội dung khác của khung quản trị công ty hoàn toàn chưa được quy định

Thời kỳ này, quản trị công ty chủ yếu dựa trên sự quản lý của cơ quan nhà nước Việc điều hành và quản lý công ty cũng dựa trên cơ sở những quy định được nhà nước cho phép hoặc không cho phép chứ chưa có sự quản lý nội bộ tự thân của doanh nghiệp Các doanh nghiệp thời kỳ này cũng chưa có quan hệ mua bán đa dạng với các nước khác, chủ yếu chỉ là mối quan hệ nội thương trong nước

Thời kỳ này, cả nước có gần khoảng 1000 công ty cổ phần và trách nhiệm hữu hạn có quy mô tương đối lớn

1.2.3.2 Quản trị công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp năm 1999

Luật doanh nghiệp năm 1999 ra đời đánh dấu một bước nhảy vọt quan trọng trong quá trình phát triển cho sự hoàn thiện khung pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở nước ta

Quá trình hoàn thiện pháp luật về quản trị doanh nghiệp nước ta mà cụ thể về quản trị công ty cổ phần được đánh dấu bước ngoặt bởi sự ra đời của Luật doanh nghiệp số 10/1999/QH11 Ở Luật này, quy định của pháp luật về quản trị công ty cổ phần được quy định khá cụ thể, chặt chẽ Tuy nhiên khung quản trị mới chỉ chú trọng đến loại hình công ty thuộc khu vực sở hữu tư nhân trong nước Vì vậy, khung quản trị thời kỳ này vẫn chưa đầy đủ và chưa phù hợp với thực tiễn Các quy định về cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi đã đề cập đến khá đầy đủ trong Luật doanh nghiệp Quyền của các cổ đông, vai trò nhiệm vụ của Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc cũng được quy định khá chi tiết

Ngày 19/11/2002, Văn phòng Chính phủ còn ra Quyết định số VPCP ban hành mẫu Điều lệ áp dụng cho các công ty niêm yết Theo đó, bản Điều lệ quy định: Phải có ít nhất 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, hàng năm bầu lại 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, yêu cầu công bố thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, lập các tiểu ban hoặc cử thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách về kiểm soát nội

07/2002/QĐ-bộ, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, về trả lương và lợi ích khác và về bổ nhiệm nhân sự ở công ty

Như vậy, với tổng số 43 điều của Luật doanh nghiệp quy định về công

ty cổ phần, quản trị công ty cổ phần đã dần có bước phát triển và biến đổi cơ bản phù hợp với thực tế và thông lệ quốc tế

Tuy nhiên, khung quản trị công ty cổ phần thời kỳ này không tránh khỏi một số những hạn chế, khiếm khuyết mà những nhà làm luật cần khắc phục trong giai đoạn sau như:

Quyền của thành viên công ty cổ phần vẫn chưa được quy định đầy đủ

và chưa được được bảo đảm thực hiện một cách hợp lý;

Yêu cầu về họp hoặc các quyết định của Đại hội đồng cổ đông được

thông qua là thấp so với thông lệ quốc tế Điều này tạo nên sự bất bình đẳng trong quyền và lợi ích giữa các cổ đông thiểu số và cổ đông chiếm đa số

Cơ chế giám sát của các thành viên, cổ đông hoặc gián tiếp thông qua kiếm toán, bộ máy kiểm soát chưa được quy định cụ thể và trên thực tế việc giám sát này không có hiệu quả Rất ít có sự kiểm tra, giám sát của các cổ đông hoặc bộ máy kiểm soát Hằng năm, việc họp Đại hội đồng cổ đông chỉ mang tính chất hình thức

Về nghĩa vụ của người quản lý công ty gồm: Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cán bộ quản lý khác của công ty không nói đến tiêu chuẩn của người quản lý hay các nghĩa vụ và quyền hạn của họ đi kèm gắn với hiệu quả hoạt động quản lý của công ty Chính vì vậy chưa tận dụng được tối đa trách nhiệm cũng như năng lực của người quản lý đặc biệt là đối với Giám đốc (Tổng giám đốc)

1.2.3.3 Quản trị công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2005

Trên cơ sở những điểm còn chưa hoàn thiện của Luật doanh nghiệp năm 1999 và sự đổi mới về phát triển kinh tế đặc biệt là lĩnh vực kinh tế

tư nhân, Luật doanh nghiệp năm 2005 đã ra đời Luật doanh nghiệp 2005

và các văn bản hướng dẫn thi hành là một bước tiến nhảy vọt trong quá trình hoàn thiện về Pháp luật công ty nói chung và pháp luật về công ty cổ phần nói riêng

Luật doanh nghiệp 2005 quy định về cơ cấu, tổ chức quản lý công ty cổ phần như sau:

Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị

và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công

ty Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều

lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty [15, Điều 95]

a Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.Trong đó khái niệm cổ đông được hiểu là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần

Trong hình thức công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan

có vai trò quan trọng và cổ đông này được đối xử công bằng và bình đẳng theo quy định của pháp luật Điều này hoàn toàn phù hợp với các quy định tương tự của pháp luật thông lệ thế giới

Pháp luật quy định về quyền của Đại hội đồng cổ đông: Thông qua định hướng phát triển của công ty; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác; Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều

lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Pháp luật cũng quy định đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần Có thể gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông nhưng không quá sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính Pháp luật cũng quy định về thẩm quyền triệu tập và họp Đại hội đồng cổ đông theo Điều 97 Luật doanh nghiệp Người có thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (Trong trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông

sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ công ty Quy định này khẳng định rõ tầm quan trọng của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đồng thời đảm bảo cuộc họp có thể diễn ra nếu có đủ căn cứ chứ không chỉ phục thuộc vào duy nhất một yếu tố nào Quy định như vậy đảm bảo quyền lợi của các cổ đông, sự bình đẳng giữa các cổ đông vì mục tiêu phát triển chung của công ty Luật doanh nghiệp cũng quy định địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam

để họ có thể được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị

Chúng ta có thể chia chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp thành các nhóm:

Nhóm các quyền và nhiệm vụ liên quan đến hoạch định và giám sát thực thi chiến lược và phương hướng kinh doanh của công ty, bao gồm:

Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty

Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư theo thẩm quyền do pháp luật hoặc Điều lệ công ty quy định

Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật này;

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty;

Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông; Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết

Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên

 Về nhiệm kỳ và số lượng thành viên của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định Nhiệm

kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc

Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên

bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành

viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty

 Về tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Là người có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty

Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ

 Về cuộc họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó Cuộc họp này do thành viên

có số phiếu bầu cao nhất triệu tập Trường hợp có nhiều hơn một thành viên

có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác

Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây: Có đề nghị của Ban kiểm soát; Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác; Có

đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị; Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu

rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị triệu tập họp Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên

Ngoài ra phương thức thông báo mời họp, việc ủy quyền cuộc họp cũng được Luật doanh nghiệp quy định cụ thể Điều này có ý nghĩa rất lớn trong việc khẳng định vai trò cũng như trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị đối với các vấn đề của công ty cổ phần theo pháp luật

 Về quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty

Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị

Việc cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị kịp thời có ý nghĩa rất quan trọng Điều này tạo điều kiện cho công tác quản lý của Hội đồng quản trị được xác thực, nhanh chóng và đạt hiệu quả

 Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định về việc bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo tiêu chuẩn và điều kiện đã được quy định trong Luật doanh nghiệp 2005;

Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng Đây là quy định gắn trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị với quyền lợi và trách nhiệm liên quan, đảm bảo hoạt động có hiệu quả, liên tục

Thêm nữa khi thành viên Hội đồng quản trị không muốn tham gia và có đơn từ chức cũng được chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng quản trị

Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.Với quy định này, giúp cho các công ty có quyền đưa ra các tiêu chí riêng biệt của công ty mình trong trường hợp muốn chấm dứt tư cách thành viên của Hội đồng quản trị

Ngoài ra, pháp luật cũng quy định thành viên Hội đồng quản trị có thể

bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần

ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị:

Một nhân vật có vai trò rất quan trọng trong quản trị công ty cổ phần,

đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị Theo đó quy định của pháp luật về quản trị công ty cổ phần như sau:

Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác

Quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng được quy định khá chi tiết

và rõ rệt: Đó là quyền lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; Quyền chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị; Quyền tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; Quyền giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; Quyền chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông Ngoài ra, pháp luật cũng quy đinh rằng: Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Luật doanh nghiệp cũng quy định trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán

d Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty:

Đây là chức vụ điều hành cao nhất của công ty cổ phần Tổng giám đốc

là người trực tiếp quản lý công ty hàng ngày dưới sự giám sát, chỉ đạo của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao Đây là vị trí then chốt có ý nghĩa rất lớn đối với sự phát

triển lớn mạnh của một công ty

Pháp luật quy định rõ Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số

họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty

Luật doanh nghiệp quy định rõ nhiệm kỳ của Giám đốc, Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn sau: có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp Giám đốc theo quy định còn phải là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại công ty Đồng thời Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của Doanh nghiệp khác

 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ như sau Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Tuyển dụng lao động;

Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công

ty và quyết định của Hội đồng quản trị

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty

e Về Ban kiểm soát:

Theo quy định Luật doanh nghiệp nước ta, Ban kiểm soát được quy định là một cơ quan riêng trong cơ cấu quản trị nội bộ công ty cổ phần ở nước

ta, chuyên trách giám sát và đánh giá HĐQT và những người quản lý điều hành nhân danh cổ đông, vì lợi ích của cổ đông và của công ty

Ban kiểm soát gồm từ 3 đến 5 thành viên với các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 121 và 122 Luật doanh nghiệp như sau:

Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật doanh nghiệp

Không phải là người liên quan của thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) và những người quản lý khác của công ty;

Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh tại Công ty;

Ít nhất một thành viên phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên;

Ít nhất hơn ½ số thành viên phải thường trú tại Việt Nam Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là người làm việc tại công ty

Theo Điều 123, Luật doanh nghiệp thì Ban kiểm soát có chức năng và nhiệm vụ sau đây:

Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính

Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT tại cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ

Xem xét sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất kỳ lúc nào, nếu xét thấy cần thiết, hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ, hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 19 Luật doanh nghiệp; trong trường hợp này, Ban kiểm soát phải tiến hành kiểm tra vấn đề được yêu cầu trong 7 ngày, kể từ khi có yêu cầu và phải báo cáo giải trình kết quả kiểm tra đến HĐQT và cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu;

Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty

Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) vi phạm nghĩa vụ của người quản lý, thì phải thông báo ngay bằng văn bản cho HĐQT, và yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả

Thành viên Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện nhiệm vụ được giao; thành viên Ban kiểm soát cũng có quyền tiếp cận đến các thông tin của công ty tương tự như các thành viên HĐQT theo Điều

124, Luật doanh nghiệp

Thù lao của các thành viên Ban kiểm soát cũng được xác định theo các nguyên tắc tương tự như đối với các thành viên HĐQT Mức thù lao của Ban kiểm soát do ĐHĐCĐ quyết định

Trong thực thi nhiệm vụ được giao, thành viên Ban kiểm soát cũng phải tuân thủ đúng các nghĩa vụ tương tự như các nghĩa vụ của thành viên HĐQT và những người quản lý khác của công ty

Có thể nói các quy định có liên quan của Luật doanh nghiệp về Ban kiểm soát là khá đầy đủ và đã đạt được một số tiến bộ sau đây:

Là cá nhận không dưới 21 tuổi, có đủ năng lực hành vi dân sự Thay đổi đáng kể tiếp theo là tăng cường kiểm soát nội bộ trong công

ty cổ phần

Ban kiểm soát đã nâng cao được địa vị pháp lý, tính độc lập của mình

so với HĐQT và người quản lý; đồng thời; đã được tạo điều kiện thuận lợi

về khuyến khích vật chất, về năng lực chuyên môn đủ để hoàn thành nhiệm

Chức năng và thẩm quyền của Ban kiểm soát như quy định đã phần nào

bù đắp được một số khiếm khuyết của các quy định liên quan đến quyền của

cổ đông Cụ thể là, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% số cổ phần hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có thể thông qua Ban kiểm soát kiểm tra, xem xét sổ sách kế toán và bất cứ công việc kinh doanh khác của công ty, nếu xét thấy cần thiết; cổ đông cũng có thể thông qua Ban kiểm soát để yêu cầu chấm dứt ngay các thành vi vi phạm của thành viên HĐQT gây hại đến lợi ích của công ty và cổ đông ty

f Vấn đề tiền lương của Giám đốc, thù lao của Hội đồng quản trị:

Vấn đề này là đòn bẩy quan trọng thúc đẩy Giám đốc, Tổng giám, thành viên Hội đồng quản trị hành động vì lợi ích của công ty và cổ đông của

công ty Điều 117 Luật doanh nghiệp đã quy định khá rõ các nguyên tắc trả lương, thù lao cho giám đốc, thành viên HĐQT theo hướng gắn lợi ích của họ với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty Thù lao của thành viên HĐQT được tính theo số ngày cần thiết để hoàn thành nhiệm vụ của HĐQT và mức thù lao mỗi ngày Mức thù lao của thành viên HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên Ngoài ra, thành viên HĐQT còn được thanh toán các khoản chi phí đi lại, ăn ở và chi phí hợp lý khác phải chi trả khi họ thực hiện nhiệm vụ được giao Mức tiền lương của giám đốc do HĐQT quyết định Thù lao tiền lương và các khoản chi phí khác của thành viên HĐQT, giám đốc

và những người quản lý khác được tính đầy đủ vào chi phí kinh doanh hợp lý của công ty, và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm và thông báo công khai tại cuộc họp cổ đông thường niên

Luật doanh nghiệp 2005 đã có những tiến bộ rõ rệt với những quy định liên quan đến thù lao, tiền lương của thành viên HĐQT, giám đốc:

Khống chế mức tối đa và mức cụ thể do chính công ty (tức là các cơ quan có thẩm quyền trong quản trị nội bộ) quyết định dựa theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty

Tất cả tiền lương, thù lao và chi phí khác của HĐQT, giám đốc, người quản lý khác đều được tính vào chi phí kinh doanh của công ty

Tổng mức lương, thù lao và mức cụ thể đối với từng người được công khai hóa tại ĐHĐCĐ và các bên có liên quan khác biết trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty

g Nghĩa vụ của các thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) và những người quản lý khác [4].

Điều 119 Luật doanh nghiệp đã quy định các nghĩa vụ cụ thể của thành viên HĐQT, Giám đốc và những người quản lý công ty Nghĩa vụ ở đây là các thước đo, chuẩn mực, đánh giá mức độ nỗ lực, cố gắng và cách thức ứng xử

của họ trong thực thi nhiệm vụ được giao So với Luật doanh nghiệp năm 1999, thì quy định về nghĩa cụ của người quản lý theo luật doanh nghiệp năm 2005 lần này đã đầy đủ, cụ thể hơn, nhất là nghĩa vụ cẩn trọng, nghĩa vụ trung thành

Các nghĩa vụ của họ bao gồm:

Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ

Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất, nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty

Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty Các hành vi

cụ thể “đo lường” nghĩa vụ trung thành của người quản lý công ty bao gồm:

Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của cá nhân, tổ chức khác

Phải thông báo ngay cho công ty về những người có liên quan của mình

và đình hoãn ngay các giao dịch của những người có liên quan đó với công ty, đồng thời, thông báo ngay về những giao dịch đó đến công ty; chưa thực hiện được các giao dịch đó, khi chưa có quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT theo quy định của pháp luật

Đình hoãn ngay các công việc kinh doanh nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác mà những công việc kinh doanh đó thuộc phạm vi công việc kinh doanh của công ty; và chưa thực hiện các công việc đó, khi chưa có

sự chấp thuận của HĐQT Ngoài ra, HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán hết các khoản nợ đến hạn

Có thể nói những khái niệm về nghĩa vụ cẩn trọng, nghĩa vụ trung thành còn khá mới và xa lạ trong thực tiễn quản trị công ty ở nước ta Sự “cấy ghép” chúng vào các quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp là cần thiết,

là tiến bộ; nhưng điều đó chưa đảm bảo rằng chúng sẽ được áp dụng và thực thi một cách có hiệu quả trong thực tiễn quản trị công ty ở nước ta

h Việc công khai hóa và kiểm soát các giao dịch với các bên liên quan

Công khai hóa các giao dịch của những người có liên quan của mình với công ty và các giao dịch có nguy cơ xung đột lợi ích của công ty là một ứng xử thể hiện nghĩa vụ trung thành của người quản lý đối với công ty và cổ đông của công ty Tuy vậy, các bên có liên quan và các giao dịch có liên quan cần kiểm soát và giám sát đa dạng và phức tạp hơn rất nhiều So với Luật doanh nghiệp năm 1999, thì Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định đầy đủ hơn về các bên có liên quan và các giao dịch của công ty với các bên liên quan Cụ thể:

Điều 14, khoản 4 Luật doanh nghiệp quy định:

Giao dịch của công ty với công ty mẹ; giao dịch của công ty với những người quản lý công ty mẹ; giao dịch của công ty với những người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;

Giao dịch của công ty với người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định của công ty thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp

Giao dịch của công ty với chính những người quản lý của công ty

Giao dịch của công ty với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, với anh, chị, em ruột của người quản lý công ty;

Giao dịch của công ty với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ,

mẹ nuôi, con, con nuôi, với anh, chị, em ruột … của những cổ đông

sở hữu cổ phần chi phối tại công ty

Giao dịch của công ty với công ty con khác của cùng một công ty mẹ; giao dịch của công ty với doanh nghiệp mà ở đó vợ

hoặc chồng chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, với anh, chị, em ruột của người quản lý công ty làm chủ sở hữu hoặc

sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối Thực tế trong thời gian qua các giao dịch có các bên liên quan loại này ở nước ta tương đối phổ biến [15, Điều 14, khoản 4]

i Công khai hóa thông tin:

Những yêu cầu về vấn đề này được quy định khá rõ ở Luật doanh

nghiệp, Luật chứng khoán và một số văn bản hướng dẫn thi hành

Về công cụ công khai hóa và công bố thông tin, có sự khác biệt đáng kể giữa công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần phi đại chúng

Công ty cổ phần phi đại chúng theo quy định của Luật doanh nghiệp phải: Đăng báo về nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh đã đăng ký trên ba số báo liên tiếp;

Gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán đến các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; Bản tóm tắt Báo cáo tài chính hàng năm được gửi tới và lưu giữ tại cơ quan đăng ký kinh doanh và bất kỳ ai có quan tâm đều có thể xem, sao chụp bản tóm tắt báo cáo tài chính đang được cơ quan đăng ký kinh doanh lưu giữ và quản lý

Ngoài các nghĩa vụ công khai hóa thông tin ra công chúng, thì pháp luật đòi hỏi công ty cổ phần phải công khai hóa một số thông tin trong nội bộ công ty gồm: Thông tin về sổ đăng ký cổ đông, thông tin về các bên có liên quan của công ty và các giao dịch của công ty với các bên có liên quan đó, báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh, biên bản và các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, báo cáo đánh giá của HĐQT và Ban Kiểm soát

Công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ, thông tin bất thường

và thông tin theo yêu cầu của Ủy ban chứng khoán nhà nước Các phương tiện và hình thức công bố thông tin gồm: