Pháp luật về công ty cổ phần thực tiễn tại công ty cổ phần đầu tư sâm việt nam

Tính cấp thiết của đề tài Công ty cổ phần là một mô hình kinh doanh điển hình nhất về loại công ty đốivốn, ở đó các cổ đông góp vốn bằng cách mua cổ phần để trở thành đồng chủ sởhữu của

ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG PHÂN HIỆU ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG TẠI KON TUM

BÁO CÁO TỐT NGHIỆP

PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

THỰC TIỄN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ

SÂM VIỆT NAM

GVHD: TRƯƠNG THỊ HỒNG NHUNG SVTT : NGUYỄN THỊ HUYỀN TRANG LỚP : K10LK2

MSSV : 16152380107078

Kon Tum, tháng 05 năm 2020

BÁO CÁO TỐT NGHIỆP 1

PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC TIỄN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ SÂM VIỆT NAM 1

1 Tính cấp thiết của đề tài 1

2 Mục tiêu nghiên cứu 2

3.1 Đối tượng nghiên cứu 2

3.2 Phạm vi nghiên cứu 2

4 Phương pháp nghiên cứu 3

5 Bố cục đề tài 3

1.1.1 Thông tin cơ bản về công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam 3

1.2 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ SÂM VIỆT NAM 5

1.3 NHỮNG THÀNH TỰU ĐẠT ĐƯỢC TRONG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ SÂM VIỆT NAM 6

1.4 NHIỆM VỤ TẠI ĐƠN VỊ THỰC TẬP 6

KẾT CHƯƠNG 1 6

2.1.1 Lịch sử hình thành và phát triển mô hình công ty Cổ phần 7

2.1.3 Vai trò của công ty cổ phần 13

2.2.1 Quy định về thành lập công ty Cổ phần 13

2.2.3 Quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty Cổ phần 21

3.2.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần 38

3.2.2 Một số giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về công ty cổ phần tại công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam 40

MỤC LỤC

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

2 CTCPĐT Công ty cổ phần đầu tư

3 CTTNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn

5 LDN Luật doanh nghiệp 2014

6 BLDS Bộ luật dân sự 2015

8 ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông

10 HĐQT Hội đồng quản trị

DANH MỤC SƠ ĐỒ

Sơ đồ 2.1 Mô hình công ty cổ phần (phải) có Ban Kiểm Soát 17

Sơ đồ 2.2 Mô hình công ty cổ phần không có (không bắt buộc) Ban

Kiểm Soát

17

Sơ đồ 3.1 Mô hình quản lý trong CTCPĐT Sâm Việt Nam 25

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Công ty cổ phần là một mô hình kinh doanh điển hình nhất về loại công ty đốivốn, ở đó các cổ đông góp vốn bằng cách mua cổ phần để trở thành đồng chủ sởhữu của công ty Là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, cấu trúc của công ty cổphần cũng rất linh hoạt, có thể đáp ứng được nhu cầu đa dạng của các nhà đầu tư.Công ty cổ phần là hình thức tổ chức kinh doanh có khả năng huy động một sốlượng vốn lớn ngầm chảy trong các tầng lớp dân cư, khả năng tích tụ và tập trungvốn với quy mô khổng lồ, có thể coi là lớn nhất trong các loại hình doanh nghiệphiện nay Có thể nói, cùng với quá trình phát đổi mới kinh tế đất nước là sự khôngngừng ra đời và phát triển các loại hình doanh nghiệp, nhất là công ty cổ phần Sựphát triển như vũ bão các loại hình doanh nghiệp đó đã kéo theo những tranh chấptrong và xung quanh doanh nghiệp

Với việc ban hành Luật Doanh nghiệp 2014, hệ thống cơ cấu tổ chức, quản lýcủa công ty cổ phần đã hình thành cơ bản các yếu tố đòn bẩy khuyến khích nhữngngười trong nội bộ doanh nghiệp; hạn chế những hành vi lợi dụng quyền hạn vàchức vụ để thu lợi cho cá nhân tổn hại tới lợi ích chung; tạo điều kiện để nhữngngười trong nội bộ bao gồm cả chủ sở hữu thực hiện đầy đủ nhiệm vụ và quyền hạncủa mình góp phần tiết kiệm chi phí, thực hiện được chỉ tiêu lợi nhuận và nâng caohiệu quả hoạt động của công ty Tuy nhiên, thực tế thi hành cho thấy, trong thờigian qua đã xảy ra nhiều vụ tranh chấp nội bộ của công ty cổ phần, cũng như hoạtđộng của các cơ quan trong CTCP bị đình trệ do những bất cập của các quy địnhđiều chỉnh về tổ chức quản lý CTCP

Để CTCP giữ vững vai trò là trung tâm trong tiến trình phát triển kinh tế thịtrường, để đảm bảo tư cách, quyền lợi cổ đông - một thành tố đóng vai trò nòng cốttrong CTCP là một trong những giải pháp góp phần thực hiện chủ trương xây dựngnền kinh tế theo định hướng xã họi chủ nghĩa Vì thế, việc phân tích hiệu ứng củaLDN và các văn bản hướng dẫn thi hành đối với vấn đề tổ chức quản lý CTCP sẽđưa ra nhìn nhận khách quan về những điểm tiến bộ cũng như còn hạn chế của Luậtthông qua những phản ánh thực tế của thị trường Từ đó, đề xuất một số giải pháp

nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về tổ chức quản

2 Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài nghiên cứu những vấn đề lý luận và các quy định của pháp luật về tổchức quản lý CTCP và thực tiễn thực hiện các quy định pháp luật này tại công ty

Để từ đó phân tích, đánh giá, tổng hợp nhằm tìm ra các giải pháp hoàn thiện phápluật và nâng cao hiệu quả thực hiện về tổ chức quản lý CTCP

Làm sáng tỏ khái niệm, các đặc điểm CTCP; vai trò và nhược điểm khi thànhlập công ty cổ phần

Phân tích các khía cạnh pháp lý về tổ chức quản lý CTCP

Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn thực hiện pháp luật về tổchức quản lý CTCP để chỉ ra những kết quả đạt được cũng như những tồn tại, hạnchế và luận giải nguyên nhân của chúng

Đề xuất định hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thựchiện về tổ chức quản lý CTCP

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

3.1 Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu đề tài là các quy định của pháp luật về công ty cổ phầnbao gồm các quy định về thành lập, vấn đề tài chính, cơ cấu tổ chức và việc tổ chứclại, giải thể, phá sản trong CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản liênquan Thực tiễn thực hiện các quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lýCTCP tại công ty cổ phần đầu tư sâm Việt Nam

3.2 Phạm vi nghiên cứu

Đề tài nghiên cứu những khía cạnh pháp lý về công ty cổ phần và thực tiễn tạicông ty cổ phần ĐT Sâm Việt Nam dựa trên cơ sở lý luận cũng như các quy địnhliên quan đến Công ty cổ phần trong Bộ luật dân sự 2015, Luật doanh nghiệp 2014

4 Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp lịch sử khảo nguồn tư liệu, đặc biệt là các tư liệu về tổ chứcquản lý CTCP

Phương pháp phân tích các quy phạm của luật thực định có liên quan đến têncủa đề tài

Phương pháp tổng hợp các quan điểm khác nhau về nhận thức khoa học xungquanh các khái niệm, các quy phạm pháp lý có liên quan đến pháp luật về tổ chứcquản lý CTCP

Phương pháp thông kê các số liệu thực tiễn trong quá trình áp dụng các quyphạm có liên quan đến đề tài

Phương pháp so sánh luật học nhằm đối chiếu với các quy định Luật doanhnghiệp 2005 và Luật doanh nghiệp 2014

5 Bố cục đề tài

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, đề tài bao gồm bachương:

Chương 1: Tổng quan về Công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam

Chương 2: Một số vấn đề lý luận và quy định pháp luật hiện hành về công ty

cổ phần tại Việt Nam

Chương 3: Thực tiễn thực hiện pháp luật về công ty cổ phần tại công ty cổphần đầu tư Sâm Việt Nam

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ SÂM VIỆT NAM 1.1 KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ SÂM VIỆT NAM

1.1.1 Thông tin cơ bản về công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam

Công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam là một doanh nghiệp cổ phần, tự chủ vềtài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, hoạch toán kinh tế độc lập.Công ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định của pháp luật Việt Nam, có condấu riêng, độc lập về tài sản Được mở tài khoản tại các ngân hàng trong nước theoquy định của pháp luật Việt Nam

Tên đầy đủ: Công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam

Tên quốc tế: VIETNAM GINSENG INVESTMENT JOINT STOCKCOMPANY

Tên viết tắt: VNGI.JSC

1.1.2 Lịch sử hình thành và định hướng phát triển của công ty cổ phần đầu

tư Sâm Việt Nam

a Lịch sử hình thành

Công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam được thành lập vào ngày 18 tháng 09năm 2019 với phương châm “SỨC KHỎE LÀ VÀNG” Nhằm đáp ứng nhu cầuchăm sóc sức khỏe của khách hàng công ty luôn hướng đến cung cấp những sảnphẩm tốt nhất, chất lượng nhất và hoàn toàn tự nhiên đến từ núi rừng Tây Nguyên.Công ty trải qua 02 giai đoạn thay đổi tên:

Tháng 09 năm 2019 công ty lấy tên gọi là CTCP dược liệu Núi NgọK Tên gọinày gắn với nơi nuôi trồng các loại dược liệu quý hiếm mang giá trị kinh tế mà công

ty đã và đang theo đuổi Hơn thế nữa, Núi NgọK được viết và gọi theo tiếng địaphương của người dân nơi đây, bằng cả một sự tôn trọng và biết ơn lấy họ vì đãcùng công ty chăm sóc những dòng dược liệu quý hiếm này để mang lại sức khỏecho cộng đồng

Ngày 30 tháng 03 năm 2020, công ty quyết định thay đổi tên gọi thành CTCPđầu tư Sâm Việt Nam nhằm hướng đến mục tiêu đưa thị trường dược liệu núi ngàn

ra thị trường thế giới Bên cạnh đó, khẳng định được tên tuổi của đất nước mình gắnqua tên gọi của dòng dược liệu này

b Phương hướng phát triển

Phương hướng phát triển dựa trên tinh thần “Đoàn kết Đổi mới Chủ động Hội nhập - Phát triển bền vững” Xây dựng tổ chức vững mạnh, có đủ năng lực tập

-Công ty đang mở rộng sản xuất nuôi cấy mô, nhằm nhân rộng giống dược liệuđưa đến tay người tiêu dùng.

Việc xây dựng nhà máy nằm trong chiến lược mở rộng, phát triển và đáp ứngnhu cầu thị trường, là cơ sở sản xuất đóng gói sản phẩm mới, nghiên cứu sản phẩmmới đạt tiêu chuẩn chất lượng phục vụ nhu cầu của khách hàng

Chuẩn bị cho thủ tục công nhận sản phẩm đạt tiêu chuẩn quốc tế nhằm tiếp cậnthị trường mới đưa sản phẩm của công ty ra thị trường thế giới

1.2 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ SÂM VIỆT NAM

Với quy mô nhỏ, công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam hoạt động theo môhình thứ hai1 được quy định theo Luật doanh nghiệp 2014

Gồm có: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc Theo đó,

mô hình này không có sự tham gia của ban kiểm soát và các thành viên trongĐHĐCĐ đều là thành viên HĐQT trực tiếp thực hiện hoạt động giám sát việc thựcthi pháp luật tại công ty

❖ Hội đồng quản trị gồm:

Chủ tịch hội đồng quản trị: Tạ Văn Đông

Tổng giám đốc: Nguyễn Tuấn Vũ

Thành viên: Trịnh Văn Quý

Ban điều hành gồm:

Tổng giám đốc: Nguyễn Tuấn Vũ

Giám đốc kinh doanh: Nguyễn Thị Thanh Loan

Giám đốc sản xuất: Đặng Minh Sơn

Các thành viên trong công ty đều là các chủ doanh nghiệp, cán bộ nhà nước đã

có kinh nghiệm và đạt nhiều thành công trong sự nghiệp Để từng bước hội nhập vàđón đầu xu hướng chăm sóc Sức khỏe từ thảo dược thiên nhiên Họ đồng sáng lập raCông ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam với mong muốn phát triển và xuất khẩungành dược liệu Kon Tum nói riêng và Việt Nam nói chung

1.3 NHỮNG THÀNH TỰU ĐẠT ĐƯỢC TRONG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ SÂM VIỆT NAM

Công ty được thành lập vào tháng 09 năm 2019 tính đến nay đã đạt được nhiềuthành công:

Nhờ được khách hàng tin dùng sản phẩm, doanh thu trong 03 tháng cuối nămvừa rồi đạt được kết quả cao doanh thu 3 tỷ/năm

❖ Mở cửa hàng bán sản phẩm tại:

192 Đông Bắc, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh

Số 4 Hoàng Ngọc Phách, quận Đống Đa, Hà Nội

Hiện tại, công ty đang đẩu tư hai cơ sở sản suất, kết hợp cùng người dân địaphương nuôi trồng dược liệu, mở đường đi tại hai cơ sở:

Cơ sở 1: Xã Ngọk Lây, huyện Tu Mơ Rông

Cơ sở 2: Xã Mường Hoong, huyện Đăk Glei

1.4 NHIỆM VỤ TẠI ĐƠN VỊ THỰC TẬP

Trong suốt quá trình thực tập tại đơn vị, còn nhiều sai sót tuy nhiên, được sựquan tâm của các anh chị nhân viên cũng như được sử chỉ dẫn nhiệt tình của bangiám đốc tôi đã được tiếp xúc nhiều công việc mới và tích lũy được nhiều kinhnghiệm quý báo cho hành trang sau này của mình Hầu hết các công việc được giaođều liên quan đến chuyên ngành của tôi, giúp tôi phần nào nắm bắt và áp dụng được

lý thuyết vào thực tiễn như:

Tìm hiểu về cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của công ty

Tìm hiểu về các hợp đồng mua bán hàng hóa

Nghiên cứu hợp đồng đại lý

Nghiên cứu thủ tục thay đổi tên và vốn điều lệ của công ty

doanh nghiệp vừa và nhỏ tuy nhiên công ty cổ phần đầu tư Sâm Việt Nam luôn pháthuy vai trò của mình, nâng cao giá trị dược liệu cũng như nuôi trồng nhân giống câytrồng nhằm hướng đến mục tiêu sức khỏe của khách hàng.

Bên cạnh mục tiêu nâng cao giá trị kinh tế của cây Sâm Ngọc Linh, công ty cổphần đầu tư Sâm Việt Nam còn chú trọng đến việc cải thiện và phát triển đời sốngkinh tế và xã hội của đồng bào các dân tộc thiểu số thông qua việc vận động và kếthợp người dân tham gia trồng và phát triển vùng sâm Cùng với đó, công ty khôngngừng đổi mới, sáng tạo trong hoạt động nghiên cứu, sản xuất, ứng dụng khoa họccông nghệ, cập nhập xu hướng toàn cầu nhằm liên tục tạo ra các sản phẩm bền vững

và hiệu quả

Trong suốt quá trình thực tập tại đơn vị, được sự chỉ dẫn nhiệt tình của mọingười, tôi đã hoàn thành tốt công việc được giao tại đơn vị Bên cạnh đó, đơn vịthực tập đã giúp tôi tích lũy được nhiều kinh nghiệm và chuẩn bị cho mình hànhtrang tốt để có thể tốt nghiệp Tôi xin chân thành cảm ơn!

CHƯƠNG 2 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH

VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 2.1 KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

2.1.1 Lịch sử hình thành và phát triển mô hình công ty Cổ phần

Công ty cổ phần ra đời từ cuối thể kỷ XVI ở các nước tư bản phát triển nhưmột nhu cầu khách quan của lịch sử Trong suốt mấy trăm năm qua các Công ty cổphần đã chiếm một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy nền kinh tế thế giới Quátrình lịch sử hình thành và phát triển của hình thức Công ty cổ phần trên thế giới cóthể chia thành 4 giai đoạn:

a Giai đoạn mầm móng

Trong những năm đầu của phương thức sản xuất TBCN các nhà tư bản lập racác xí nghiệp TBCN riêng lẻ, hoạt động độc lập thuê mướn công nhân và bóc lột laođộng làm thuê

Dần dần cùng với sự phát triển của sức sản xuất và chế độ tín dụng họ đã liênkết với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân và chữ tín góp vốn kinh doanh nhằm mục

đích sinh lợi Từ doanh nghiệp nhóm bạn dần dần phát triển thành doanh nghiệp gópvốn Năm 1553 công ty cổ phần đầu tiên ở Anh thành lập với số vốn 6000 bảng Anhphát hành 240 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn gồm 3thuyền lớn tìm đường sang Ấn Độ theo hướng Đông Bắc.

Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khoán chính thức ra đời tạo ra thịtrường chứng khoáng Thị trường chứng khoáng liên quan đến doanh nghiệp cổphần bao gồm cả cổ phần tư nhân và doanh nghiệp cổ phần do nhà nước đứng rathành lập

Như vậy, trong giai đoạn này công ty cổ phần có hai loại:

+ Doanh nghiệp góp vốn hoặc doanh nghiệp nhóm bạn

+ Doanh nghiệp do nhà nước lập bằng hình thức phát hành trái khoán (Ở Mỹgọi là cổ phần công cộng) hoặc doanh nghiệp nhà nước góp vốn

b Giai đoạn hình thành

Trong nửa đầu thế kỷ XIX các công ty cổ phần chính thức lần lượt ra đời vớihình thức tổ chức và hình thức phân phối riêng của chúng Những quy định cơ bản

về công ty cổ phần đã ra đời (Ở Pháp vào những năm 1806)

Công ty cổ phần được thành lập rộng khắp trong các ngành nghề không chỉtrong thường nghiệp mà trong giai đoạn trước ở các ngành nghề chế tạo, các lĩnhvực giao thông vận tải sông, đường sắt

Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch chứng khoáng này có lúcvượt ra ngoài biên giới quốc gia thu lợi theo hình thức lợi tức định kỳ

Một số doanh nghiệp lớn của tư bản tư nhân bắt đầu phát hành cổ phần, táchngười đại biểu quyền sở hữu (Hội đồng quản trị) và người kinh doanh (Giám đốc) ralàm hai

Các sở giao dịch chứng khoáng cũng hình thành phổ biến ở các nước phươngTây Tuy nhiên, trước những năm 70 của thế kỷ XIX, công ty cổ phần còn ít và hìnhthức chưa đa dạng, quy mô còn nhỏ

c Giai đoạn phát triển

Sau những năm 70 của thế kỉ XIX công ty cổ phần phát triển rất nhanh phổbiếng ở tất cả các nước tư bản, các ngành có quy mô sản xuất mở rộng, tập trung tư

bản diễn ra rất nhanh với tốc độ chưa từng có, ra đời các tổ chức độc quyền như Cácten - Xanh đê ca - Cơ vốt.

Các công ty nắm giữ cổ phần khống chế ra đời tạo thành kết cấu chuỗi Công

ty mẹ - công ty con - công ty cháu hình thành một tập đoàn danh nghiệp xuyên quốcgia

Đến năm 1930 số công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% tư bản chịu sựkhống chế của công ty cổ phần Ở Mỹ, 1909 có tổng số 262000 công ty cổ phần.Đến năm 1939 số công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51,7% trong tổng số các xínghiệp nông nghiệp và 92,6% giá trị tổng sản lượng công nghiệp

d Giai đoạn trưởng thành

Sau chiến tranh thế giới thứ ba, công ty cổ phần có những đặc điểm mới: Dùnghình thức cổ phần để lập ra các công ty xuyên quốc gia và đa quốc gia để liên hợpkinh tế và quốc tế hóa cổ phần hình thành các tập đoàn quốc tế

Thu hút công nhân viên chức mua cổ phần thực hiện chủ nghĩa tư bản nhândân để làm dịu mâu thuẫn giữa lao động và tư bản đồng thời thu hút vốn một cáchthuận lợi Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần tại các nước ngày càng hoàn thiện,pháp luật ngày càng kiện toàn và mỗi nước đều có những đặc điểm riêng

2.1.2 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần

a Khái niệm

Công ty cổ phần (CTCP) là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tồn tại vàphát triển trong những điều kiện kinh tế xã hội nhất định Sự hình thành và pháttriển của công ty cổ phần gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị trườngtiền tệ Như đã phân tích trên, sự ra đời của CTCP chính từ nhu cầu khách quan pháttriển kinh tế - xã hội cần có sự liên kết hùn vốn, đồng thời về mặt chủ quan, các nhàđầu tư muốn chia sẻ những gánh nặng rủi ro trong kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuậncao hơn đã dẫn đến sự ra đời của CTCP Sự ra đời và phát triển của CTCP đòi hỏicần phải có sự điều chỉnh của pháp luật

So với sự phát triển pháp luật về công ty trên thế giới, ở Việt Nam Luật lệ vềcông ty lần đầu tiên được quy định là trong “Bộ Dân luật thi hành tại các toà Nam

án Bắc Kỳ” Luật lệ về CT ở Việt Nam ra đời muộn hơn và có phần sơ khai mặc dù

hoạt động thương mại đã có từ lâu và trong lịch sử, hoạt động thương mại được điềuchỉnh bằng thông lệ thương mại.

Trải qua những lần cải cách, sửa đổi và bổ sung hoàn thiện quy định về Luật lệcông ty, hiện nay, Luật doanh nghiệp 2014 đã đưa ra khái niệm về CTCP như sau:

“Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:Vốn điều lệ được chia thành nhiều

phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức, các nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm

về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn

đã góp vào doanh nghiệp; cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp quy định tại khỏan 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.”

b Đặc điểm của công ty cổ phần

T't r I Ặ.J -* -*• Ậ -Ặ _ Ạ -t-* -A _ 1 ^-

_ Ậ _t Ặ.^

Thứ nhất, đặc điểm về vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là

cổ phần Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổphiếu Một cổ phiếu có thể phán ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần

Ví dụ, vốn điều lệ của công ty cổ phần A là 4 tỷ đồng Số tiền này được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần bằng 10.000 đồng (trị giá 10.000 đồng được gọi là mệnh giá cổ phần) Như vậy, số cổ phần của công ty là 400.000 cổ phần.

Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông có thể có cổ phần ưu đãi

Vì vậy, vốn điều lệ của công ty phải thể hiện một phần dưới dạng cổ phần phổ thông

và có thể có một phần là cổ phần ưu đãi

Ví dụ, công ty cổ phần A có vốn điều lệ 400.000 cổ phần, 400.000 cổ phần này

có thể toàn bộ là cổ phần phổ thông hoặc có thể có một phần là cổ phần phổ thông, một phần là cổ phần ưu đãi.

Việc góp vốn vào CTCP có thể được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổđông có thể mua nhiều cổ phần Tuy nhiên pháp luật có thể giới hạn số lượng tối đa

cổ phần mà một cổ đông có thể mua nhằm chống lại việc nắm quyền kiểm soát củacông ty dựa vào phần vốn góp

Theo quy định của Luật Chứng khoán thì mệnh giá cổ phiếu chào bán lần đầutiên là mười nghìn đồng Việt Nam Vì vậy trước khi CTCP chào bán cổ phiếu racông chúng thì phải quy mệnh giá cổ phần về mười nghìn đồng Do đó có thể khẳngđịnh việc chia vốn của công ty thành các cổ phần là vấn đề căn bản nhất của hìnhthức CTCP

Thứ hai, đặc điểm về cổ đông của công ty cổ phần

Để trở thành cổ đông của công ty cổ phần thì phải sở hữu ít nhất một cổ phầncủa công ty

Đối tượng trở thành cổ đông của công ty: Có thể là cá nhân (không phân biệtquốc tịch và nơi cư trú) và tổ chức (không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính) Tuynhiên, cổ đông thành lập công ty cổ phần phải không thuộc các trường hợp quy địnhtại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, còn đối với cổ đông góp vốn, mua cổphần của công ty cổ phần thì theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp2014

Về số lượng cổ đông: Luật Doanh nghiệp 2014 quy định số lượng cổ đông tốithiểu của công ty cổ phần là 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa

Vì vậy, trên thực tế có những công ty cổ phần có hàng chục, hàng trăm thậm chíhàng nghìn, hàng triệu cổ đông Đây cũng là điểm khác biệt của công ty cổ phần sovới công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn Công ty cổ phần phải đảm bảo

số lượng cổ đông tối thiểu trong suốt quá trình hoạt động của công ty Nếu công tykhông còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu thì pháp luật cho phép công ty kết nạpthêm cổ đông hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng Hếtthời hạn đó mà vẫn không thay đổi được thì công ty buộc phải giải thể

Các loại cổ đông của công ty cổ phần: Dựa vào vai trò của cổ đông đối vớiviệc thành lập công ty cổ phần, cổ đông được chia thành: cổ đông sáng lập và cổđông góp vốn

Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một phần cổ phần phổ thông và

ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần Công ty cổ phần mớithành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập Đối với công ty cổ phần được chuyểnđổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia,tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết phải có cổđông sáng lập Cổ đông góp vốn hay cổ đông góp vốn thông thường: Là cổ đông sởhữu cổ phần của công ty cổ phần, trở thành chủ sở hữu chung của công ty nhưngkhông phải là sáng lập viên của công ty

Dựa vào loại cổ phần mà cổ đông sở hữu, cổ đông được chia thành: Cổ đôngphổ thông và cổ đông ưu đãi

Cổ đông phổ thông: Là người sở hữu phần cổ phần phổ thông Công ty bắtbuộc phải có cổ đông phổ thông

Cổ đông ưu đãi: Là người sở hữu cổ phần ưu đãi Cổ đông ưu đãi gồm: Cổđông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông

ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định

Thứ ba, đặc điểm về chế độ trách nhiệm tài sản của công ty cổ phần

Trách nhiệm tài sản của công ty: Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về cáckhoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng toàn bộ tài sản của công ty.Trách nhiệm tài sản của cổ đông: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản

nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.Hay nói cách khác, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần mà

họ sở hữu

Thứ tư, đặc điểm về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Việc tự do chuyển nhượng phần vốn góp là bản chất của công ty đối vốn Phầnvốn góp của cổ đông được thể hiện bằng cổ phiếu Cổ phiếu là một loại hàng hóadân sự nên người sở hữu cổ phiếu sẽ được tự do chuyển nhượng theo cách thôngthường như mua bán, tặng cho, thừa kế hoặc thông qua giao dịch trên thị trường

chứng khoán.

Thứ năm, đặc điểm về huy động vốn trong công ty cổ phần

Giống như các loại hình công ty khác, khi có nhu cầu tăng vốn kinh doanh,

công ty cổ phần đa dạng hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác Cụ thể là công

ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để tăng vốn điều lệ Điều này thểhiện khả năng huy động vốn lớn từ công chúng của công ty cổ phần Bên cạnh đó,công ty cổ phần còn có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật đểtăng vốn vay Ngoài ra, công ty cổ phần còn có thể huy động vốn từ các nhân, tổchức bằng hình thức vay vốn truyền thống

Thứ sáu, đặc điểm về tư cách pháp nhân trong trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp và công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên vốn của công ty,gọi là vốn điều lệ, là phần vốn góp của các cổ đông

2.1.3 Vai trò của công ty cổ phần

Công ty cổ phần đã đánh dấu một bước tiến bộ đáng kể về hình thức tổ chứckinh doanh, sự phát triển kinh tế và trình độ quản lí của nên kinh tế tư bản chủnghĩa Ngày nay ở các nước có nên kinh tế thị trường phát triển, mặc dù hình thức tổchức kinh tế hết sức phong phú và đa dạng nhưng phổ biến và quan trọng nhất vẫn

là công ty cổ phần Được áp dụng phổ biến trên toàn thế giới, công ty cổ phần vẫnchứng tỏ là một phương thức tổ chức kinh doanh để khai thác và sử dụng đồng vốncao nhất

Nhờ sự ra đời của công ty cổ phần mà tư bản được tập trung nhanh chóng vàxuất hiện những xí nghiệp khổng lồ mà không một nhà tư bản riêng lẻ nào đủ sứctạo nên Công ty cổ phần còn tạo điều kiện thuận lợi cho sự di chuyển tư bản đầu tư,tăng tính linh hoạt và cạnh tranh trong nền kinh tế, phân tán bớt rủi ro cho nhữngngười đầu tư trong môi trường cạnh tranh quyết liệt Công ty cổ phần trở thành hìnhthức tổ chức kinh tế cơ bản trong nền kinh tế tư bản đương đại

2.2 QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

2.2.1 Quy định về thành lập công ty Cổ phần

Về việc thành lập công ty cổ phần, xét dưới góc độ pháp lý nó phải thỏa mãn+ Thứ nhất: Điều kiện để thành lập doanh nghiệp

+ Thứ hai: Những thủ tục cơ bản để thành lập công ty cổ phần

a Điều kiện để thành lập công ty cổ phần

+ Điều kiện về chủ thể công ty cổ phần

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập có thể là cá nhân hoặc tổchức2, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa Các cổ đông phải có đầy đủ các điềukiện như trong quy định tại khoản 1,2 Điều 13 LDN 2014

Khi tiến hành thành lập công ty cổ phần, các cá nhân, tổ chức cần phải xácđịnh xem mình có thuộc nhóm đối tượng không được quyền tham gia thành lập,quản lý doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn hay không(quy định rõ tại khoản 1, 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014)

+ Điều kiện về Tên công ty cổ phần

Căn cứ theo khoản 7 Điều 4 LDN 2014 có định nghĩa: “Doanh nghiệp là tổ

chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực thiện các hoạt động kinh doanh.”

Theo đó, tên doanh nghiệp là phương tiện giao tiếp đầu tiên giũa các doanhnghiệp và các chủ thể khác Vì vậy, ngay từ khi thành lập, doanh nghiệp cần chútrọng đến việc sử dụng và bảo vệ đối tượng này

Tên công ty đồng thời là tên doanh nghiệp thường không được trùng lặp hoặcgây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trước đó trên toàn quốc gia(Phải đáp ứng quy định Luật doanh nghiệp) Không được phép sử dụng tên cơ quannhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chỉnh trị - xãhội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghềnghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của công ty mình (Trừ trường hợpđược sự chấp thuận của các cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó)

Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu làm ảnh hưởng hay vi phạm truyền thốnglịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc Việt Nam

Tên tiếng Việt của doanh nghiệp phải bao gồm hai thành tố theo quy định tạikhoản 1 Điều 38 của Luật doanh nghiệp 2014: “Tên công ty + loại hình doanhnghiệp + Tên riêng”

Loại hình doanh nghiệp: Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “Công ty

trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH” đối với thành lập công ty trách nhiệm

hữu hạn; được viết là “Công ty cổ phần” hoặc “Công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “Công ty hợp danh” hoặc “Công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “Doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” đối với doanh nghiệp tư

+ Điều kiện ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh phải chuẩn theo mã ngành cấp 4 trong hệ thống ngànhnghề kinh tế quốc gia để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng kýdoanh nghiệp và không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh theo quy định của pháp luậtViệt Nam

Đối với những ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng cá điều kiện theo quyđịnh của pháp luật để được thành lập (ví dụ như điều kiện về chứng chỉ hành nghề,điều kiện về vốn pháp định, các điều kiện khác, )

+ Điều kiện về trụ sở công ty cổ phần

Trụ sở chính của công ty cổ phần là địa điểm làm việc, liên lạc và giao dịchcủa công ty; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà,tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phốthuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; địa chỉ email, số diện thoại, số fax

và thư điện tử (nếu có)

Trụ sở công ty cổ phần không được là chung cư, khu tập thể (trừ trường hợptòa nhà xây dựng với mục đích cho thuê văn phòng)

+ Điều kiện về Vốn điều lệ và Vốn pháp định

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thờ điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp

là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệcông ty

Vốn điều lệ cũng là cơ sở để xác định: Trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viênhay cổ đông công ty trong việc tiến hành hoặc động sản xuất kinh doanh, đó là tráchnhiệm của các cá nhân, tổ chức này với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh

nghiệp; hay vốn mà các cá nhân hay tổ chức đưa ra để tiến hành hoạt động sản xuất

và kinh doanh của Công ty họ

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập doanh nghiệp Vốnpháp định áp dụng với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy địnhcủa pháp luật

b Những thủ tục cơ bản để thành lập công ty cổ phần

Theo quy định Điều 23, Luật Doanh nghiệp năm 2014 Điều 10, Điều 22 Nghịđịnh 78/2015 NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Điều 7 Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệpcủa công ty cổ phần gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)

- Điều lệ công ty;

- Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu);

- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với doanh nghiệp có cổđông là nhà đầu tư nước ngoài - theo mẫu);

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (đối với cổ đôngsáng lập là cá nhân) hoặc Bản sao Quyết định là thành lập/Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; Quyết định ủy quyền cho người đạidiện và bản sao giấy chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền (đối với

- Hợp đồng chia/tách /hợp nhất

- Bản sao hợp lệ giấy phép hoặc văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước

- Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Như vậy, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của LDN 2014không còn bắt buộc phải có chứng chỉ hành nghề của người điều hành, quản lýdoanh nghiệp và các văn bản xác định vốn pháp định như theo quy định của LuậtDoanh nghiệp 2005 về ngành nghề dự kiến hoạt động được thể hiện trên giấy đềnghị đăng ký kinh doanh trong hồ sơ đăng ký thành lập Người thành lập doanhnghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực vàchính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ Trường hợp doanh nghiệp có nhiềungười đại diện theo pháp luật, chữ ký của những người đại diện theo pháp luật trong

hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý như nhau

Thời gian dự kiến thông thường theo thực tế: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận

đủ hồ sơ hợp lệ

2.2.2 Quy định về vấn đề tài chính trong công ty Cổ phần

a Vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặccam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty

Đối với công ty cổ phần, phần vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần cácloại đã được các cổ đông mua tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp Các cổđông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần mình đã mua trong thời hạn 90 ngày kể từngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp Điều lệ công

ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn theoquy định tại khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014

Trường hợp quá thời hạn 90 ngày mà các cổ đông vẫn không thanh toán phần

cổ phần của mình đầy đủ thì công ty cổ phần được phép thay đổi vốn điều lệ củamình3

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại

mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn Tại thời điểmđăng ký doanh nghiệp, số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng

số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã đượcđăng ký mua (cổ phần đã bán) và cổ phần chưa được đăng ký mua (cổ phần chưa

bán) Như vậy, tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, số cổ phần được quyền chàobán của công ty cổ phần bao gồm số cổ phần thuộc vốn điều lệ và số cổ phần chưabán4.

b Việc huy động vốn trong công ty cổ phần

Việc huy động vốn là một hoạt động nhằm làm tăng số vốn của doanh nghiệpnhằm phục vụ cho nhu cầu hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp Khi doanhnghiệp muốn mở rộng việc huy động vốn là vấn đề tất yếu, là quyền tự do kinhdoanh của công ty Tùy theo loại hình doanh nghiệp và các đặc điểm cụ thể, mỗidoanh nghiệp có thể có các phương thức tạo vốn và huy động vốn khác nhau TheoLuật doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần có các phương thức huy động vốn nhưsau:

Thứ nhất, chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ

Căn cứ theo khoản 3 Điều 110 LDN 2014, CTCP có quyền phát hành cổ phầncác loại để huy động vốn Theo đó, có thể hiểu đây là hình thức chào bán cổ phầnnhằm tăng vốn điều lệ của công ty thông qua việc tăng thêm số lượng cổ phần

Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyềnchào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ Hộiđồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần Giá bán cổphần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị đượcghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất trừ trường hợp: i) Cổ phần chàobán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập; ii) Cổ phần chàobán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; iii) Cổ phần chàobán cho người mô giới hoặc người bảo hành Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ

lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trườnghợp Điều lệ công ty quy định khác

Chào bán cho các cổ đông hiện hữu Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn

bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu5 của công ty cổ phần không phải làcông ty cổ phần đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông chậm nhất 15 ngày trướcngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần Kèm theo thông báo phải có mẫuphiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành Trường hợp phiếu đăng ký mua

cổ phần không được gửi về công ty đúng thời hạn như thông báo thì cổ đông có liênquan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua Cổ đông có quyền chuyển quyền

ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.Trường hợp cổ phần dự kiến chàobán không được cổ đông và người nhận quyền chuyển quyền ưu tiên mua đăng kýmua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lạicho cổ đông hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợihơn những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổđông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoáng.Chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theocác quy định của pháp luật về chứng khoáng

Chào bán cổ phần ra công chúng Chào bán cổ phần ra công chúng là việc

chào bán cổ phần theo một trong các phương thức sau đây:

Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet;

Chào bán cổ phần cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tưchứng khoáng chuyên nghiệp;

- Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

Hình thức chào bán cổ phần ra công chúng bao gồm chào bán cổ phần lần đầu

ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng vàcác hình thức khác Điều kiện chào bán cổ phần ra công chúng bao gồm:

- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ

10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,

đồng thời không có lỗ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào

bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật vềchứng khoáng.

Chào bán cổ phần riêng lẻ Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần

chào bán cổ phần cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoángchuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet.Việc chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần đại chúng được thựchiện theo quy định của pháp luật chứng khoáng

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổphần đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014.Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng

lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với cơ quan đăng ký kinhdoanh Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thôngbáo mà không nhận được ý kiến phản hồi của Cơ quan đăng ký kinh doanh

Thứ hai, huy động vốn bằng hình thức phát hành trái phiếu

Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và cácloại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Trái phiếu là loại chứng khoáng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người

sở hữu đối với một phần vốn nợ của công ty cổ phần phát hành Trái phiếu thực chất

là một hợp đồng vay để tăng vốn vay của công ty

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu theoquy định của pháp luật để đáp ứng nhu cầu cho vốn kinh doanh Trường hợp Điều lệcông ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại tráiphiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành

Căn cứ theo khoản 2 Điều 127 LDN 2014 thì công ty không được phát hànhtrái phiếu trong trường hợp: Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đãphát hành; Không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong

03 năm liên tiếp trước đó

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọnkhông hạn chế bởi quy định trên Sự khác biệt cơ bản nhất giữa việc sở hữu cổphần/cổ phiếu và sở hữu trái phiếu thể hiện ở một số điểm chính sau đây: