Khóa luận tốt nghiệp Luật học: Pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán - Kinh nghiệm quốc tế và giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam

Xuất phát từ những yêu cầu và thực tiễn nêu trên, tác gid đã lựa chọn dé tài %Pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán - Kinh nghiệm quốc té và giải pháp

BỘ TƯ PHÁP BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

HO VÀ TEN: LAI GIA LONG

MA SO SINH VIEN: 462131

KHOA LUAN TOT NGHIEP

PHAP LUAT BAO VE QUYEN CUA NHA DAU TU NHO LE TREN THI TRUONG CHUNG KHOAN - KINH NGHIEM QUOC TE VA

GIẢI PHAP HOÀN THIEN PHÁP LUAT VIỆT NAM

HÀ NOI - 2025

BỘ TƯ PHÁP BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

HO VÀ TEN: LAI GIA LONG

MA SỐ SINH VIÊN: 462131

KHÓA LUẬN TOT NGHIỆP

PHAP LUẬT BẢO VỆ QUYEN CUA NHÀ ĐẦU TƯ NHỎ LE TREN THỊ TRƯỜNG CHUNG KHOAN - KINH NGHIỆM QUOC TE VÀ

GIẢI PHÁP HOÀN THIEN PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Ngành: Luật Kinh tế

Bộ môn: Luật Tài chính Ngân hàng

KHOÁ LUẬN TÓT NGHIỆP NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC

ThS Đào Ánh Tuyết

HÀ NỘI - 2025

Xác nhận của

Giảng viên hướng dân

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứucủa riêng tôi, các kết luận, số liệu trong khóa luận tốt nghiệp là trung thực, dam bảo độ tin cậy.⁄

Tác giả khóa luận tốt nghiệp

(ký và ghi ro họ tên)

MỤC LỤCDANH MỤC TỪ VIET TẮTT 22: 2++2222EE£2EE+2EE2EEEEEE+2212711271123122222222.22Xe 1

1 Tính cấp thiết của đề tài cc ST 22122122122122121111121121121212122121 2 cce 2

2 Tình hình nghiên cứu của đề tài 2 ©2222 22E22EE2E221271121121121122122121 xe 3

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 2-2-2 + x2Ex£EkEEExEExerkerkrervee 5

4 Mục đích và nhiệm vụ nghiên CỨu - -S- 22s rrrrererrex 6

5 Cơ sở lý luận và phương pháp nghiền cứu ¿+ x++c+<csses+esss 6

(A H-HÍ seeesreeesueerisadiettttionepadenuittiasnd0iốe8g30004innniEkgns914S1680900) 7

CHƯƠNG I LÝ LUẬN VE PHÁP LUAT BAO VỆ QUYEN CUA NHÀ ĐẦU

TƯ NHO LE TREN THỊ TRUONG CHUNG KHOẢN 7-7-2 8

1.1 Tống quan về bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoan §1.1.1 Khái niệm bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán 8

1.1.2 Các cách thức bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thi trường

CHIT SOD os cscssons assis casnnnasnentranavannine 12086100101 465 00g triÃMSEBSSCIĐESME0287064015G018g8340.18.S3SEE228/3E 14

1.2 Ly luận về pháp luật bao vệ quyền của nhà dau tư nhỏ lẻ trên thị trường

CHET SAO a e=enieoiooeeeesininnneikiiienvinnieakiadLinuinistiingigtoiuEDcdinrogVEUEiHlblotiiegudkigudhsrcdoskidiuzi 17

1.2.1 Khái niệm, đặc trưng của pháp luật về bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ

trên thi tường GHứng KHUẤT sassseeeeoeisnnnandidediisaEbsEkRSSSESLGIDSSSEKITB.AI4848403.88 17

1.2.2 Nội dung pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường

IS E:HIA]zssssossesirntunitntesgEdiratiictebEtgfTG/ĐiinSEUHG9Sn001dl00009/205-GU8niG5g8iS0holofH08Dafge8i0RiHmgi:©8E2100884 19

1.2.3 Một số yếu tổ cơ ban ảnh hưởng tới pháp luật bao vệ quyền của nhà đầu tư

nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán tại Việt Nam - ác SccScsssecsserrerrxes 20

KET LUẬN CHƯNG | - cv 1 1 E1 E111 1111 111111111111111 111tr rrei 22

CHUONG II PHÁP LUẬT TẠI MOT SO QUOC GIA VE BAO VỆ QUYENCUA NHA DAU TU NHO LE TREN THI TRUONG CHUNG KHOAN VA

KINH NGHIEM CHO PHAP LUẬT VIỆT NAM - -: 24

2.1 Pháp luật tại một số quốc gia về bảo vệ quyền cúa nhà dau tư nhỏ lẻ trênthi truong ching 3.071 Ẽ000 242.1.1 Pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu tu nhỏ lẻ tại Liên minh châu Au (EU)SữPYSEBSESEESESDSDEHEBERBISIRBTRLTSIREISSGDRSIEEEEEAREREEEIAGS 3S are rR 24

2.1.1.1 Pháp luật về tiêu chí xác định nhà đầu tư nhỏ lẻ 24

2.1.1.2 Pháp luật bao vệ quyên được cung cap thông tin đây đủ của nha dau tư

i Sẻ WPniÀchštgôgdErdghdogndugEigigi0320042ghảnsrankessiM4952 097402 00 2.1.1.3 Pháp luật bảo vệ quyên giao dịch an toàn và công băng của nhà dau tư

2.1.1.4 Cơ chê tài chính bảo vệ tai sản nhà đâu tư nhỏ lẻ - 29

2.1.2.1 Pháp luật về tiêu chí xác định nhà đầu tư nhỏ lẻ 30

2.1.2.2 Pháp luật bảo vệ quyên được cung câp thơng tin đây đủ của nhà đầu tư (alte) ee ESESĐĐSESSUESBEEEESEESGEUISHIBHLADSHSSGSE25.0E0E 31

2.1.2.3 Pháp luật bao vệ quyên giao dich an tồn va cơng băng của nhà dau tư

"9 1 HA 322.1.2.4 Pháp luật đảm bảo quyền được bảo vệ thơng qua cơ chế giải quyết

tranh chấp hiệu quả nhà đầu tư nhĩ lẻ -252+5222E22222£zEz£xzzzscsd 36

2.1.2.5 Cơ chế tài chính bảo vệ tài sản nhà đầu tư nhỏ lẻ - 38

2.1.3 Pháp luật bảo vệ quyền của nhà dau tư nhỏ lẻ tại Trung Quốc 38

2.1.3.1 Pháp luật về tiêu chí xác định nhà đầu tư nhỏ Ïẻ . - <2 c++ 382.1.3.2 Pháp luật bảo vệ quyền được cung cấp thơng tin đầy đủ của nhà đầu tư

ie! (ee 402.1.3.3 Pháp luật bảo vệ quyền giao dich an tồn và cơng bằng của nha đầu tư

THỦ IS busnni ninngngng nga GD gI03080314013858SBAATSS135131485838890G0388EK€E39SDMEETSIBEESEIA0S08939.E48 42

2.1.3.4 Pháp luật đảm bảo quyền được bảo vệ thơng qua cơ chế giải quyết

tranh chấp hiệu quả của nhà dau tư nhỏ lẻ -2222 ++2x++zx+2zzzzzzzczeee 44

2.1.3.5 Cơ chế tài chính bảo vệ tài sản của nhà đầu tư nhỏ lẻ 46

2.2 Kinh nghiệm hồn thiện pháp luật bảo vệ quyền của nha đầu tư nhé lẻ

trên thị trường chứng khốn tại Việt NĐam S2 tceeireereerey 47

KET LUẬN CHƯNG II 2 se SE x2 1222112112111 11211711 111.1 1x xe 50CHUONG III THỰC TRẠNG PHAP LUẬT VIỆT NAM VE BẢO VỆ

QUYỀN CÚA NHÀ ĐẦU TƯ NHỎ LẺ TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG

KHOAN VÀ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN PHÁP LUẬTT -2 - 53

3.1 Thực trang pháp luật bảo vệ quyền của nha dau tư nhỏ lẻ trên thị trường

chứng khốn tại Việt Nam - nnnnn n2 vn HH1 TH Hà HH ng ty 33

3.2 Thực tiễn thực thi pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhé lé trên thị

trường chứng khốn tại Việt Nam Ác 22.1 1S ng ng re 65

3.3 Giải pháp hồn thiện pháp luật về bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ trên

thị trường chứng khốn tại Việt NĐam - - 5 SH re, 72

3.3.1 Định hướng giải pháp hồn thiện pháp luật về bảo vệ quyền của nhà đầu tư

Thú Tế Tại, Wich NGTTlssetitnosnobiot60031890800160)800i00kSEsiknltBHGSDINSGSNSERRTd 8Q 80gi8134G9082x888 72

3.3.2 Một số giải pháp hồn thiện pháp luật về bảo vệ quyền của NĐT nhỏ lẻ

trén TTCK tai Vist Naim 0101777 .Aä 73

3.3.3 Một số giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về bảo vệ quyền của

nhà dau tư nhỏ lẻ trên thị trường chứng khốn tại Việt Nam - 76

KET LUAN CHUONG LID 01 .HẬH,H, 80):7.08.4510000/.ÉaaiiiiiiÝÝỶỶỶỶÝ §2

DANH MỤC TÀI LIEU THAM KHẢO -2-2: 22 222222222x22zczzxecxed 83

DANH MỤC TU VIET TAT

Từ viết tắt Tên đầy đủ tiếng Việt Tên đầy đủ tiếng Anh

NĐT Nhà đầu tư

TTCK Thị trường chứng khoán

UBCKNN Uy ban Chứng khoán Nhà nước

mm Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Vietnam Securities

Nam Depository

EU Lién minh Chau Au European Union

SE Ủy ban Chứng khoán và Giao dich Hoa | Securities and Exchange

Kỳ Commission

Phát hành cễ phiếu lần đầu ra công ; ; ;

IPO Initial Public Offering

chúng

ere: Công ty Bao vệ Nhà đầu tư Chứng khoán Securities Investor

Hoa Ky Protection Corporation

eer Ủy ban Quản lý Chứng khoán Trung China Securities

Quéc Regulatory Commission

be Trung tâm Dịch vụ Nhà đầu tư Chứng China Securities

khoan Trung Quéc Investor Services Center

Quỹ Bao vệ Nha dau tư Chứng khoán China SecuritiesCSIPF

Trung Quốc Investor Protection Fund.

PHẢN MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong bối cảnh kinh tế thị trường, thị trường chứng khoán ("TTCK") Việt

Nam đã khang định vai trò trụ cột trong hệ thống tài chính quốc gia, là kênh huy động

vốn hiệu quả cho doanh nghiệp và tạo cơ hội đầu tư cho người dân, góp phần thúcđây phát triển kinh tế - xã hội Trong đó, nhà đầu tư ("NDT") nhỏ lẻ là lực lượng

chiếm tỷ trọng lớn nhất trên TTCK và giữ vai trò không thể thiếu trong việc duy trì

tính thanh khoản cũng như thúc đây sự tăng trưởng của thị trường Tuy nhiên, sự phát

triển mạnh mẽ của TTCK cũng đi kèm với những thách thức lớn trong việc bảo vệ

quyền của NDT nhỏ lẻ - những chủ thể yếu thế trên thị trường, khi mà các hành vi vi

phạm pháp luật đang ngày một gia tăng về số lượng và mức độ tỉnh vi, gây thiệt hạinghiêm trong, làm suy giảm niềm tin của NDT và cản trở mục tiêu xây dựng một nền

kinh tế minh bạch, bền vững Theo đó, một trong những nguyên nhân sâu xa xuất

phát từ việc hệ thông pháp luật chưa hoàn thiện cũng như năng lực giám sát thị trường

còn nhiều hạn ché

Trước thực trạng đó, việc nghiên cứu và học hỏi kinh nghiệm từ các quốc gia

có TTCK phát triển là vô cùng cần thiết trong quá trình hoàn thiện pháp luật bảo vệquyền của NDT nhỏ lẻ tại Việt Nam Điều này không chỉ giúp khắc phục những tồn

tại hiện tai mà còn góp phan hiện thực hóa tầm nhìn chiến lược của Đảng và Nhà

nước về phát triển thị trường tài chính, được thể hiện rõ trong Nghị quyết số

16/2021/QH15 của Quốc hội về Kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội giai đoạn

2021-2025, với trọng tâm xây dựng nền kinh tế thị trường hiện đại, hội nhập quốc tế vàphát triển bền vững Đồng thời, Quyết định số 1726/QĐ-TTg ngày 29/12/2023 củaThủ tướng Chính phủ phê duyệt Chiến lược phát triển TTCK đến năm 2030 cũng đãđặt ra mục tiêu về việc xây dựng một thị trường tài chính minh bạch, hiệu quả và có

sức cạnh tranh trong khu vực.

Xuất phát từ những yêu cầu và thực tiễn nêu trên, tác gid đã lựa chọn dé tài

%Pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán - Kinh

nghiệm quốc té và giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam” làm đề tài khoá luận

với hy vọng sẽ đưa ra các giải pháp thiết thực, hiệu quả nhăm củng cố và hoàn thiện

pháp luật bảo vệ quyền của NĐT nhỏ lẻ tại Việt Nam

2 Tình hình nghiên cứu của đề tài

Chủ đề bảo vệ NDT, đặc biệt là NDT nhỏ lẻ, từ lâu đã trở thành một vấn đề

quan trọng Theo đó, việc xây dựng các cơ chế pháp lý để bảo vệ quyền lợi của nhóm

NDT này không chỉ là một yêu cầu cấp thiết mà còn là yếu tố then chốt để đảm bảo

sự ôn định và hiệu quả của thị trường tài chính Tuy nhiên, trong khi các quốc gia

phát triển đã đạt được những thành tựu đáng kể trong việc hoàn thiện khung pháp ly

bảo vệ NDT nhỏ lẻ, tình hình nghiên cứu ở Việt Nam về lĩnh vực này, mặc dù đã có

những đóng góp nhất định, nhưng vẫn còn nhiều khoảng trống cần khai thác

Trên bình diện quốc tế, nhiều công trình nghiên cứu đã làm sáng tỏ các rủi ro

mà NDT nhỏ lẻ phải đối mặt, đồng thời khang định vai trò của pháp luật trong việc

giảm thiêu bat lợi này Nghiên cứu của Barber va Odean (2002), với tiêu đề “Trading

Is Hazardous to Your Wealth: The Common Stock Investment Performance of

Individual Investors”, công bé trên Journal of Finance, phân tích hành vi giao dịch

của NDT nhỏ lẻ và chỉ ra rằng họ thường chịu thiệt hai do giao dich quá mức, thiếu

thông tin và hành vi đầu co, từ đó nhấn mạnh sự cần thiết của các cơ chế pháp lý bảo

vệ Tại Liên minh Châu Âu, nghiên cứu của Cơ quan Chứng khoán và Thị trường

Châu Âu (ESMA, 2014), với tiêu đề “Enhanced Protection for Retail Investors:MiFID I and MIFIR”, giới thiệu các cải cách của Châu Âu nhằm bảo vệ NDT nhỏ

lẻ thông qua minh bạch hóa thông tin, hạn chế xung đột lợi ích, và tăng cường trách

nhiệm của nhà tư vấn Ở châu A, nghiên cứu của Ren và Lu (2022), với tiêu đề “Stone

from Other Mountains Can Polish Jade: How Chinese Securities Law Could Learn

Lessons from US Experience to Enhance Investor Protection and Market Efficiency ”,

công bồ trên Journal of International Banking Law and Regulation, phân tích hệ thốngpháp luật chứng khoán Trung Quốc va khuyến nghị học hỏi kinh nghiệm của Hoa Kỳ

để bảo vệ NĐT nhỏ lẻ, đặc biệt trong bối cảnh thị trường có tỷ lệ NDT nhỏ lẻ cao

Tại Việt Nam, các nghiên cứu về bảo vệ NDT trên TTCK tập trung vào hai

hướng chính Hướng thứ nhất, từ góc độ kinh tế và tài chính, bao gồm luận văn thạc

sĩ của Hà Thị Đoan Trang (2015) tại Học viện Tài chính, với đề tài “Báo vệ quyên loi

của nhà dau tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam”, và nghiên cứu của Nguyễn

Xuân Thạch (2013) tại Học viện Tài chính, với đề tài “Giải pháp tài chính bảo vệ

quyền lợi nhà dau tư trên thị trường chứng khoán thứ cấp tại Việt Nam” Các công

trình này tập trung vào việc nâng cao tính minh bạch và hoàn thiện hạ tầng thị trường,

nhưng chủ yếu bảo vệ NDT thông qua các giải pháp kinh tế, chưa đi sâu vào phântích các quy định pháp lý bảo vệ NDT nhỏ lẻ Hướng thứ hai, từ góc độ pháp lý, bao

gồm luận án tiến sĩ của Hoàng Thị Quỳnh Chi (2008) tại Đại học Quốc gia Hà Nội,

với tiêu đề “Phdp luật về bdo vệ quyên và lợi ích của nhà đầu tư trên thị trường chứng

khoán tập trung ở Việt Nam”, và luận văn thạc si của Nguyễn Ngọc Anh (2021) tại

Đại học Luật Hà Nội, với đề tài tương tự “Pháp luật về bảo vệ quyên và lợi ich của

nhà dau tư trên thị trường chứng khoản tập trung tại Việt Nam” Các nghiên cứu này

về cơ ban đã xây đựng nền tang lý luận khá đầy đủ về bao vệ quyền loi NDT, đồng

thời đưa ra nhiều giải pháp thực tiễn, góp phần thúc day TTCK Việt Nam phát triển

theo hướng minh bạch và hiệu quả Tuy nhiên, các nghiên cứu tại Việt Nam vẫn tồn

tại một số hạn chế Thứ nhất, phần lớn công trình chỉ tập trung vào NDT nói chung,chưa phân tích sâu các đặc thù của NDT nhỏ lẻ Thứ hai, các nghiên cứu chưa đề xuất

được các biện pháp pháp lý đặc thù cho nhóm này, chủ yếu dừng lại ở việc phân tích

các quy định pháp luật hiện hành mà không đi sâu vào các giải pháp pháp lý cụ thê

Thứ ba, nhiều cơ sở pháp lý được viện dẫn đã hết hiệu lực hoặc không còn phù hợp

với thực tiễn hiện nay, làm giảm tính ứng dụng Thứ tư, dù một số công trình có nhắc

đến kinh nghiệm quốc tế, nội dung lại thiểu trọng tâm trong việc bảo vệ NĐT nhỏ lẻ,chưa đáp ứng được yêu cầu đưa ra giải pháp phù hợp với thực tiễn Việt Nam

Ngoài ra, các bài viết trên tạp chí chuyên ngành và thông tin từ Ủy ban Chứng

khoán Nhà nước ("UBCKNN"), Sở Giao dịch Chứng khoán cũng góp phan nâng cao

nhận thức về bảo vệ NDT, nhưng thường mang tính tổng quan, thiêu phân tích pháp

lý chuyên sâu và các đề xuất chính sách cụ thể cho NĐT nhỏ lẻ trong bối cảnh hộinhập quốc tế ngày càng sâu rộng

Từ những phân tích trên, có thể thấy các nghiên cứu quốc tế đã đạt đến độ

chuyên sâu trong việc bảo vệ NDT nhỏ lẻ, trong khi tại Việt Nam, các công trình còn

mang tính tổng quát, chưa tập trung đầy đủ vào đối tượng đặc thù này Sự khác biệt

này đặt ra nhu cầu cho một nghiên cứu chuyên biệt, kế thừa lý luận quốc tế và gắnvới thực tiễn Việt Nam, nhằm đề xuất các giải pháp pháp lý khả thi, hoàn thiện hệ

thống pháp luật, nâng cao hiệu quả bảo vệ NDT nhỏ lẻ, và góp phan xây dựng TTCK

minh bạch, công băng, bền vững

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

3.1 Đấi tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hệ thống pháp luật và thực tiễn bảo vệ

quyền của NDT nhỏ lẻ trên TTCK, tập trung vào việc đảm bảo quyền của NDT nhỏ

lẻ khi tham gia giao dịch trên TTCK tập trung Nghiên cứu làm rõ bốn nội dung

chính:

() Cơ sở lý luận về bảo vệ quyền của NĐT nhỏ lẻ, bao gồm khái niệm, đặc

trưng và các phương thức bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ;

(ii) Kinh nghiệm pháp luật về bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ tại một số quốc

gia với trọng tâm là các quy định về vấn đề công bồ thông tin, hoạt động giao dịch và

giải quyết tranh chấp;

(iii) Đánh giá thực trạng pháp luật hiện hành về bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ

trên TTCK tại Việt Nam;

(iv) Giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật

nhằm tăng cường bảo vệ quyền của NĐT nhỏ lẻ trên TTCK tại Việt Nam

3.2 Phạm vi nghiên cứu

Phạm vi nghiên cứu của đề tài được xác định trên ba phương diện: nội dung,

không gian và thời gian, cụ thể:

(i) Về nội dung: Đề tài nghiên cứu pháp luật về bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ

trên TTCK tại một số quốc gia phát triển trên thế giới, từ đó đưa ra các giải phápnhằm hoàn thiện pháp luật chứng khoán nhằm bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ trên

TTCK tại Việt Nam;

(ii) Về không gian: Đề tai thực hiện nghiên cứu pháp luật tại các quốc gia, khu

vực có TTCK phát triển và được đánh gia cao vé bao vé quyén cua NDT nhỏ lẻ trên

TTCK bao gồm Liên minh Châu âu (EU), Hoa Kỳ và Trung Quốc, đồng thời đánh

giá thực trạng pháp luật bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ trên TTCK trên lãnh thé Việt

Nam;

(iii) Về thời gian: Về pháp luật, dé tài nghiên cứu các quy định pháp luật quốc

tế và pháp luật Việt Nam hiện hành tính đến tháng 4 năm 2025 Về thực tiễn, đề tài

sử dụng dit liệu từ năm 2020 đến năm 2025 dé đánh giá sự phát triển và thực thi các

quy định bảo vệ quyền của NDT nho lẻ trong giai đoạn này

4 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

Mục đích của đề tài là phân tích và làm rõ các vấn đề lý luận và thực tiễn liên

quan đến các quy định pháp luật về bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ TTCK Việt Nam,

đồng thời đối chiếu và so sánh với quy định pháp luật của một sô nước phát triển Từ

đó, chỉ ra các hạn chế và bất cập của pháp luật hiện hành và cơ chế thực thi pháp luật,

đề xuất các giải pháp nhăm hoàn thiện pháp luật bảo vệ NDT nhỏ lẻ

Dé đạt được mục đích trên, dé tài tập trung giải quyết những nhiệm vụ cụ

thể sau:

(i) Nghiên cứu và làm rõ các khía cạnh lý luận của pháp luật về bảo vệ quyền

và lợi ich của NDT nhỏ lẻ trên TTCK, trong đó tập trung phân tích một số van dé baogồm: khái niệm và sự cần thiết của việc bảo vệ NĐT nhỏ lẻ; cũng như làm rõ đặctrưng, nội dung và các yếu tô ảnh hưởng đến pháp luật bảo vệ NDT nhỏ lẻ trên TTCK;

(ii) Phân tích, đánh giá kinh nghiệm pháp luật về bảo vệ quyền của NDT nhỏ

lẻ trên TTCK từ một số quốc gia và khu vực phát triển, từ đó rút ra những bài học

phù hợp có thể áp dụng cho Việt Nam;

(iii) Đánh giá thực trạng quy định của pháp luật hiện hành và thực tiễn áp dung

pháp luật về bao vệ quyền của NDT nhỏ lẻ tại Việt Nam, qua đó chi ra những hạnchế, bat cập cần tiếp tục nghiên cứu dé đề xuất sửa đôi, bỗ sung và hoàn thiện;

(iv) Đề xuất những giải pháp cụ thể, kha thi nhằm hoàn thiện pháp luật về bảo

vệ quyền và lợi ích của NDT nhỏ lẻ trên TTCK tại Việt Nam

5 Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu

Về cơ sở lý luận, đề tài được xây dựng dựa trên lý luận của chủ nghĩa

Mác-Lênin về Nhà nước, pháp luật và những quan điểm, đường lối, chính sách của Đảng

và Nhà nước về chính sách phát triển kinh tế thị trường nói chung và TTCK nói riêng

Đề tài cũng tham khảo các công trình nhiên cứu, sách báo, bài viết của các tác giả

trong và ngoài nước về TTCK nói chung, và về bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ trên

TTCK nói riêng trên cơ sở kế thừa và có chọn lọc Trên cơ sở đó, đề tài đã sử dụngcác phương pháp nghiên cứu như phân tích, đối chiếu, so sánh và tổng hợp, kết hợp

với phương pháp thực chứng dé làm sáng tỏ các van dé cần nghiên cứu, từ đó đưa ra

những giải pháp và nhận định khoa học, gan với thực tiễn

6 Ý nghĩa khoa học và ý nghĩa thực tiễn

6.1 Ý nghĩa khoa học

(i) Dé tài góp phần bổ sung và phát triển ly luận về báo vệ quyền của NDT

nhỏ lẻ trong môi trường TTCK, đặc biệt là trong bối cảnh TTCK Việt Nam, một lĩnh

vực chưa được nghiên cứu chuyên sâu.

(ii) Đề tài cung cấp cơ sở khoa học dé hoàn thiện các quy định pháp ly bảo vệquyền lợi của NDT nhỏ lẻ, đồng thời mở rộng hướng nghiên cứu cho các công trìnhtiếp theo về lĩnh vực này tại Việt Nam

(iii) Dé tài đưa ra các khuyến nghị nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của

TTCK Việt Nam, từ đó thúc day sự phát triển bền vững và công bằng của thị trường

tài chính quốc gia

6.2 Ý nghĩa thực tiễn

(i) Đề tài đưa ra các giải pháp pháp lý cụ thé dé hoàn thiện hệ thống bảo vệ

quyền của NDT nhỏ lẻ, qua đó góp phần xây dựng môi trường đầu tư minh bạch và

an toàn, tăng cường niềm tin của người dân vào TTCK Việt Nam

(ii) Đề tài đề xuất các biện pháp cụ thể giúp các cơ quan quản lý nâng cao khả

năng bao vệ quyền cúa NDT nhỏ lẻ, đồng thời đảm bảo sự minh bạch và công bằng

trong hoạt động giao dịch trên TTCK.

(iii) Đề tài cung cấp hướng dẫn cho NDT nhỏ lẻ trong việc hiểu rõ quyền của

mình, cũng như cách thức bảo vệ quyền khi tham gia giao dịch chứng khoán, từ đógiảm thiêu rủi ro và tăng cường khả năng tự bảo vệ

Chương 2: Pháp luật tại một số quốc gia về bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ

lẻ trên thị trường chứng khoán và kinh nghiệm cho pháp luật Việt Nam

Chương 3: Thực trạng pháp luật Việt Nam về bảo vệ quyền của nhà đầu tư

nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán và giải pháp hoàn thiện pháp luật.

CHUONG I LÝ LUẬN VE PHÁP LUẬT BẢO VỆ QUYEN CUA NHÀ DAU

TƯ NHỎ LE TREN THỊ TRƯỜNG CHUNG KHOAN1.1 Tổng quan về bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán

1.1.1 Khái niệm bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán

Dưới góc độ kinh tế học, thị trường là nơi gặp gỡ giữa người mua và người

bán dé trao đổi, mua bán các sản phẩm hàng hoá Có nhiều loại thị trường khác nhau

và đối tượng mua bán của nó là mỗi loại hàng hoá nhất định tương ứng Theo đó,TTCK ra đời nhằm đáp ứng nhu cầu về vốn của nền kinh tế thị trường, đo đó còn

được gọi là thị trường vốn Đó là thị trường có tính tô chức cao, nơi mà chứng khoán

- bản chất là băng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng

khoán đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành, là đối trong hang hoá củathị trường, và được mua bán tuân theo những quy tắc đã được ấn định thông qua các

tô chức trung gian môi giới nhằm kết nối cung và cầu vốn Trong đó, chứng khoán

có thé được thê hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi số hoặc dit liệu điện tử

bao gồm: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư và các loại chứng khoán khác

theo quy định của pháp luật.

Với bản chất là nơi giao dịch, mua bán các loại chứng khoán, hoạt động chủyếu trên TTCK chính là hoạt động đầu tư Bởi vậy, những NDT chứng khoán có théđược xem là nhóm chủ thê đóng vai trò trung tâm, quyết định sự thành công của thị

trường, bởi lẽ chỉ khi các NDT tham gia giao dịch mới giúp duy trì và tăng tính thanh

khoản cho các loại chứng khoán - đây cũng chính là yếu tô quan trọng nhất để TTCK

tồn tại và phát triển

Trong đó, NĐT chứng khoán được hiểu là những tổ chức hoặc cá nhân thamgia vào TTCK thông qua việc mua bán các loại chứng khoán nhằm mục đích thu đượcnhững quyền lợi nhất định, trong đó bao gồm các quyên (quyền biểu quyết, quyền

tiếp cận thông tin, ) va lợi ích (cổ tức, chênh lệnh giá chứng khoán, ) NDT chứng

khoán có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau Dựa trên quốc tịch, có thểchia thành NDT trong nước va NDT nước ngoài Dựa trên loại chứng khoán, có thể

chia thành NDT chứng khoán nợ (đầu tư vào trái phiếu) và NDT chứng khoán vỗn

(đầu tư vào cỗ phiếu, chứng chỉ quỹ) Dựa trên quy mô, có thé chia thành NDT cá

nhân và NDT tô chức Tuy nhiên, trong phạm vi nghiên cứu này, tiêu chí phân loại

khoán được chia thành hai nhóm chính: NĐT chuyên nghiệp và NĐT không chuyên

nghiệp (hay còn gọi là NDT nhỏ lẻ).

NDT nhỏ lẻ là nhóm cht thể chiếm tý trọng lớn nhất trên thị trường Tuy nhiên,

khái niệm "NDT nhỏ lẻ" thường không được định nghĩa một cách trực tiếp và thốngnhất trong các nghiên cứu học thuật cũng như trong hệ thống pháp luật quốc tê Thay

vào đó, tại Việt Nam cũng như tại các quốc gia khác, khái niệm này thường được tiếp

cận thông qua phương pháp loại trừ Cụ thé, những cá nhân/tô chức không đáp ứng

được các tiêu chí về năng lực tài chính hoặc tiêu chí về kinh nghiệm đầu tư theo quy

định dé trở thành NDT chuyên nghiệp sẽ thường được phân loại và xác định là thuộc

nhóm NDT nhỏ lẻ (hoặc NDT thông thường).

Ví dụ, tại Hoa Kỳ, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) phân

loại NĐT dựa trên khả năng tài chính và kinh nghiệm, chuyên môn Theo đó, SEC sử

dụng thuật ngữ NĐT được công nhận (Accredited Investor) để xác định những cá

nhan/t6 chức có đủ điều kiện tài chính, kinh nghiệm để tham gia vào các khoản đầu

tư có rủi ro cao! Ngược lại, những cá nhan/té chức không đáp ứng tiêu chuẩn của

NDT được công nhận sé được coi la NDT không được công nhận (Non-Accredited

Investor)/NĐT nhỏ lẻ (Retail Investor) Do đó, nhóm chủ thé này thường được phápluật bao vệ chặt chẽ hơn nhằm giảm thiểu rủi ro trong hoạt động đầu tư

Tương tự, tại Liên minh Châu Âu (EU), NĐT chuyên nghiệp (Professional

Client) được xác định là những cá nhân hoặc tổ chức có đủ kinh nghiệm, kiến thức

và nguồn lực tài chính dé ra quyết định đầu tư độc lập Những người không đáp ứng

các tiêu chí này thì được xếp vào nhóm NDT nhỏ lẻ (Retail Client}

Theo đó, thuật ngữ "NĐT nhỏ lẻ" có thể được hiểu là những cá nhân hoặc tổchức tham gia vào TTCK với mục đích thu được những quyển lợi nhất định, nhưngkhông đáp ứng các tiêu chuẩn về tài chính, kinh nghiệm và chuyên môn đề được công

nhận là NDT chuyên nghiệp Do đó, nhóm NDT này có phạm vi rất rộng, bao gồm

nhiều đối tượng với mức độ kiến thức tài chính và nguồn lực khác nhau

Về đặc điểm, NDT nhỏ lẻ thường có quy mô vốn nhỏ, đầu tư bằng nguồn vốn

nhàn rỗi và không coi đầu tư là hoạt động kinh doanh chính Bên cạnh đó, NĐT nhỏ

lẻ thường là những chủ thé thiếu kinh nghiệm và kỹ năng phân tích thị trường chuyên

117 CFR § 230.501, Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933 ;

? Phụ lục II, Chi thị 2014/65/EU của Nghị viện Châu Au và Hội đông Châu Au (MiFID II)

sâu mà chủ yếu thực hiện đầu tu dựa vào thông tin công khai hoặc lời khuyên từ cácnguồn bên ngoài Nghiên cứu của Giáo su Neil Pearson (Đại học Illinois Urbana-

Champaign) về hành vi NDT nhỏ lẻ cho thấy, nhóm chủ thé này thường thực hiện

giao dịch nhiều hơn so với NDT chuyên nghiệp Tuy nhiên, tâm lý đầu cơ và xuhướng "ăn non" khiến ho dé sa vào các giao dịch thiếu thận trọng, dẫn đến việc thoát

vị thé (chốt lời/cắt lỗ) trong biên độ lợi nhuận hẹp, gây rủi ro cao cho ban thân và ảnh

hưởng đến sự ôn định thị trường” Một nghiên cứu khác của PGS., TS Nguyễn Trọng

Tài cũng chỉ ra rằng, NĐT nhỏ lẻ thường đưa ra quyết định dựa trên cảm xúc hơn là

phân tích kỹ lưỡng Họ dễ bị chi phối bởi tâm lý đám đông, chỉ tiếp nhận thông tin

được thôi phồng mà thiếu đi sự tìm hiểu kỹ lưỡng hoặc tham khảo ý kiến chuyên gia

Điều này khiến họ tham gia thị trường với độ rủi ro cao và chỉ tập trung vào tầm nhìnngắn hạn” Theo đó, so với NDT chuyên nghiệp, NDT nhỏ lẻ có một số đặc điểm nổi

bật như sau:

(i) Về hình thức tô chức, NDT chuyên nghiệp thường là các tô chức tài chính

lớn như ngân hàng, quỹ đầu tư, công ty bảo hiểm, công ty tài chính, công ty chứng

khoán Trong khi đó, NDT nhỏ lẻ chti yếu là các NDT cá nhân không có chuyên môn

cao về đầu tư chứng khoán, tham gia thị trường chủ yếu bằng vốn tự có

(ii) Về trình độ và nghiệp vu, NDT chuyên nghiệp có kinh nghiệm và chuyên

môn tốt về tài chính, phân tích thị trường và am hiểu nphiệp vu đầu tư chứng khoán

Ngược lại, NDT nhỏ lẻ thường có kiến thức tài chính hạn chế và có xu hướng tự tìm

hiểu qua các kênh thông tin công khai hoặc dựa vào lời khuyên từ môi giới và các hội

nhóm.

(iii) Về trang thiết bi và nhân lực, NDT chuyên nghiệp thường sở hữu hệ thôngcông nghệ hiện đại và đội ngũ nhân sự chuyên nghiệp hé trợ cho hoạt động đầu tư.Trong khi đó, NĐT nhỏ lẻ thường hạn chế về trang thiết bị và nhân lực, tự quản lý

hoặc phụ thuộc vào dịch vụ môi gIới.

(iv) Về quy mô vốn, NDT chuyên nghiệp thường có năng lực tài chính cao, cókhả năng đầu tư vào các dự án quy mô lớn và có đanh mục đầu tư đa dạng Trong khi

3 VnEconomy (2024), "Chuyén gia quốc tế: NDT nhỏ lẻ thường tự tạo rủi ro cho bản than",

https://vneconomy vn/chuyen-gia-quoc-te-nha-dau-tu-nho-le-thuong-tu-tao-rui-ro-cho-ban-than.htm, truy cập ngày 10/3/2025.

4PGS., TS Nguyễn Trọng Tài (2016), “Tâm lý NDT trên thị trường tài chính Việt Nam",

NDT nhỏ lẻ có quy mô vốn nhỏ, thường chi đầu tư bằng nguồn vốn nhàn rỗi và hạnchế đa dang hóa danh mục đầu tư.

(v) Về hành vi đầu tư, hành vi đầu tư của NDT chuyên nghiệp thường có chiến

lược đải hạn, quản lý danh mục đầu tư chặt chẽ và ít bị ảnh hưởng bởi biến động ngắnhan của thị trường Ngược lại, NDT nhỏ lẻ có xu hướng đầu tư ngắn hạn, dé bị tác

động bởi biến động thị trường và tâm lý đám đông

(vi) Về khả năng quản lí rủi ro, NDT chuyên nghiệp thường có hệ thống quản

lý chuyên nghiệp dé phòng ngừa rủi ro Trong khi NDT nhỏ lẻ thiếu các công cụ và

kiến thức dé quản lý rủi ro tài chính, dé bị tốn thương trước biến động của thị trường

(vii) Về mặt pháp lý, NDT chuyên nghiệp thường chịu sự giám sát và các quy

định nghiêm ngặt về an toàn tài chính hoặc công bố thông tin, trong khi NDT nhỏ lẻthường được bảo vệ nhiều hơn bởi pháp luật và ít bị ràng buộc pháp lý hơn

(viii) Về khả năng tác động tới thị tường, NDT chuyên nghiệp có tác động

lớn đến sự phát triển của thị trường nhờ vào nguôn vốn lớn và tính chuyên nghiệp

cao Ngược lại, NĐT nhỏ lẻ thường không có ảnh hưởng lớn tới thị trường và thường

phải chịu tác động rõ rét từ sự biến động của thị trường

Từ những đặc điểm trên, có thé thay răng NDT nhỏ lẻ thường không phải lànhững "tay chơi" lớn trên thị trường với chuyên môn cao hay danh mục đầu tư lớn

Tuy nhiên, không thể phủ nhận rằng nhóm NĐT này chính là xương sống của TTCK,

khi họ là những người tạo nên sự sôi động và đóng vai trò quan trọng trong việc duy

trì tinh thanh khoản của thị trường Sự tham gia đông đảo của họ giup tăng cường kha

năng khớp lệnh, đảm bảo rằng các giao dịch diễn ra liên tục và thông suốt, giúp thịtrường hoạt động hiệu quả hơn Bên cạnh đó, NDT nhỏ lẻ cũng góp phần đáng kế vào

sự đa dang của thị trường, giúp phán ánh đầy đủ hơn các quan điểm và kỳ vọng khácnhau đối với nền kinh tế và doanh nghiệp Không giống như các NDT chuyên nghiệp

- những chú thể thường có chiến lược dài hạn và chịu sự giám sát chặt chế, NDT nhỏ

lẻ thường linh hoạt hơn trong cách tiếp cận, từ đó tạo ra sự phong phú về hành vi giaodịch Nhờ sự tham gia của họ, giá cá chứng khoán có thể phản ánh một cách chính

xác hơn tình hình cung cầu thực tế, giúp thị trường vận hành một cách minh bạch và

công bằng hơn

Tuy nhiên, bên cạnh những đóng góp quan trọng, ty lệ NDT nhỏ lẻ quá cao

trên TTCK cũng tiềm an những nguy cơ nghiêm trọng đối với sự ôn định và phát triển

bền vững của thị trường Phan lớn NDT nhỏ lẻ đều thiêu công cụ phân tích chuyênsâu và hiểu biết tài chính đầy đủ, khiến ho dé bị ảnh hướng bởi tâm lý đám đông, tin

đồn và những biến động ngắn hạn của thị trường Khi thị trường quá phụ thuộc vào

nhóm NĐT này, các hành vi giao dịch thiếu kiểm soát có thể dẫn đến những biến

động giá bất thường, làm tăng rủi ro cho toàn bộ TTCK và hệ thống tài chính Theo

đó, sự kém hiệu qua của TTCK và hệ thống tài chính có thé trở thành nguyên nhân

sâu xa dẫn đến tình trạng suy thoái kinh tế kéo dài và cản trở sự phát triển bền vững

của một đất nước” Chính vì vậy, dé đảm bảo tính công bằng, minh bạch và bền vững

của TTCK nói riêng cũng như nền kinh tế nói chung, van đề "bảo vệ quyền" của NDT

nhỏ lẻ cần được đặt ra như một ưu tiên hàng đầu trong các chính sách quản lý và giám

sát thị trường.

Về mặt ngữ nghĩa, "bảo vệ quyền" được hiểu là sự che chớ, giữ gìn và bảo

đảm những lợi ích hợp pháp mà cá nhân hoặc tô chức được hưởng theo quy định của

pháp luật và được xã hội thừa nhận và phương điện pháp luật, "bảo vệ quyền" được

thể hiện thông qua việc thiết lập các quy tắc xử sự có giá trỊ bắt buộc chung do Nhà

nước ban hành và áp dụng đối với các chủ thé tham gia vào các quan hệ pháp luật

nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của họ khi tham gia vào những quan hệ

này.

Qua đó, có thé đưa ra khái niệm "bảo vệ quyên của NDT nhỏ lẻ" là việc thiechiện các hoạt động, biện pháp cụ thể nhằm bảo đảm cho những cả nhân hoặc tổ chức

tham gia vào TTCK nhưng không đáp ứng các tiêu chuẩn về tài chính, kinh nghiệm

và chuyên môn dé được công nhận là NDT chuyên nghiệp, được thực thi đầy du cácquyén và lợi ích hợp pháp của mình theo quy định của pháp luật khi tham gia dau tư

trên TTCKẼ.

Cụ thể, bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ có một số đặc trưng cơ bản, bao gồm:

Thứ nhất, việc bảo vệ quyền lợi của NĐT nhỏ lẻ xuất phát từ nguyên tắc bảo

vệ nhóm yếu thé trong xã hội TTCK là một môi trường mà các NDT cá nhân, vớinhững hạn chế về thông tin, kinh nghiệm và nguồn lực tài chính, thường dé trở thành

3 Mishkin, F S., & Eakins, S G (2018), “Financial Markets and Institutions (7th eä)", tr.2

5 Trong khuôn khổ nghiên cứu nay, việc bảo vệ quyền lợi của NDT nhỏ lẻ sẽ được xem xét chủ yếu dưới góc

độ các tác động chủ quan - tức là tập trung vào các biện pháp pháp lý nhằm phòng ngừa và xử lý hành vi vi

đối tượng bị tôn thương hon so với các tô chức tài chính lớn Do đó, việc bảo vệquyền lợi của NDT nhỏ lẻ không chỉ là một yêu cầu pháp lý cần thiết mà còn là sự

điều chỉnh nhằm giảm thiểu bất bình đăng, dam bảo cơ hội tham gia công bằng cho

mọi thành phần trong thị trường Điều này phản ánh nhu cầu cân bằng quyền lực giữacác nhóm chủ thể tham gia, từ đó tạo dung một môi trường đầu tr minh bạch và công

băng hơn

Thứ hai, bảo vệ NDT nhỏ lẻ là một phần không thé tách rời của cơ chế bảo vệ

NDT nói chung trong hệ thong pháp luật tài chính Các quy định chung về bao vệ

quyền loi NDT, chẳng hạn như ngăn chặn hành vi gian lận và đảm bảo tính minh

bạch thông tin, là nền tang cơ bản áp dụng cho tất cả các NDT Tuy nhiên, NDT nhỏ

lẻ cần được bảo vệ đặc biệt do họ thường thiếu các công cụ và kiến thức cần thiết để

tự bảo vệ mình trước những rủi ro tiềm ân Việc bảo vệ quyền lợi của nhóm chủ thê

này không chỉ là yếu tố quan trọng để duy trì sự công băng mà còn góp phần ôn định

thị trường, giúp họ tham gia đầu tư một cách an toàn và hiệu quả

Thứ ba, bảo vệ NĐT nhỏ lẻ đòi hỏi những cơ chế bảo vệ ở mức độ cao hơn so

với các NDT khác Với khả năng phân tích hạn chế và tiềm lực tài chính yêu, NDT

nhỏ lẻ thường phải đối mặt với nhiều rủi ro lớn hơn trên TTCK Do đó, các biện phápbảo vệ pháp ly đành cho họ cần được thiết kế chặt chẽ và đặc thù hơn, chăng hạn nhưqua việc yêu cầu các tổ chức tài chính nâng cao tính minh bạch trong hoạt động giaodịch với các NDT nhỏ lẻ hay việc hạn chế các sản phẩm phức tạp mà NDT nhỏ lẻ có

thé không hiểu rõ Những biện pháp này không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro mà còn

ngăn chặn nguy cơ họ trở thành nạn nhân của các hành vi lừa đảo, gian lận trên thi trường.

Thứ tư, bảo vệ NDT nhỏ lẻ đóng vai trò quan trọng trong việc duy tri sự énđịnh va phát triển bền vững của TTCK Việc bảo vệ quyền lợi của nhóm này không

chỉ đảm bảo lợi ích cá nhân mà còn góp phần vào sự ồn định tổng thể của thị trường

Khi NĐT nhỏ lẻ được bảo vệ đầy đủ, họ sẽ có niềm tin vào tính công bằng và minhbạch của thị trường, từ đó tiếp tục tham gia giao dịch và đóng góp vào thanh khoản

thị trường Ngược lại, nếu thiếu sự bảo vệ nay, SỰ mat niềm tin của NDT nhỏ lẻ có

thé dẫn đến những tác động tiêu cực, ảnh hưởng đến toàn bộ hệ thống tài chính Vì

vậy, bảo vệ NDT nhỏ lẻ không chỉ là trách nhiệm đạo đức mà còn là yếu tố then

chốt để TTCK phát triển một cách ôn định và bền vững trong dai hạn

Như vậy, việc bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ không chỉ là một yêu cầu cấpthiết mà còn là nền tảng quan trọng để xây dựng một TTCK công băng, minh bạch

và bền vững Chỉ khi quyền cơ bản của NĐT nhỏ lẻ được bảo vệ một cách toàn diện,

TTCK mới thực sự trở thành kênh huy động vốn hiệu quả và lành mạnh cho nền kinh

^

te.

1.1.2 Các cách thức bảo vệ quyền của nhà đầu tw nhỏ lẻ trên thị trường

chứng khoán

1.1.2.1 Bảo vệ quyển nhà đầu tw nhỏ lẻ bằng công cụ pháp luật

Pháp luật có thể được xem như một công cụ nền tảng và có vai trò đặc biệt

quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của các NDT nhỏ lẻ trên TTCK Tùy vào từng

khía cạnh và nguồn luật điều chỉnh, công cụ pháp luật có thể bảo vệ quyền lợi của

NDT nhỏ lẻ thông qua nhiều phương thức khác nhau

Thứ nhất, pháp luật bảo vệ NDT nhỏ lẻ thông qua việc ghi nhận các quyền cơ

bản của họ, chăng hạn như quyền tham gia thị trường, quyền được công bố thông tin,quyền thực hiện các giao dịch mua, bán chứng khoán hay quyền được bảo vệ thông

qua cơ chế giải quyết tranh chấp Những quyền này tạo điều kiện cho NĐT nhỏ lẻ

tham gia thị trường một cách an toàn và hợp pháp, đồng thời bảo vệ lợi ích của họ

Thứ hai, pháp luật bảo vệ NDT nhỏ lẻ bằng cách đặt ra các nghĩa vụ đối với

các chủ thé liên quan trên thị trường nhằm bảo vệ tài sản của NDT Chang hạn, pháp

luật đặt ra nguyên tắc các công ty chứng khoán phải có cơ chế quản lý tài chính táchbiệt tài sản của NĐT khỏi tài sản của chính mình Điều này giúp đảm bảo rằng khi

các công ty này gặp khó khăn hoặc xảy ra sự cé về tài chính, NDT nhỏ lẻ sẽ hạn chếđược thiệt hại về tài sản, từ đó bảo vệ quyên lợi cho nhóm NDT này

Thứ ba, pháp luật ghi nhận các căn cứ và cơ chế giải quyết tranh chấp, giúp

NDT nhỏ lẻ bảo vệ quyên lợi của mình khi có xung đột hoặc tranh chấp phát sinh

Các cơ chế này bao gồm trọng tài thương mại và hệ thống tổ tụng tư pháp (Toà án),

đảm bảo răng các tranh chấp sẽ được giải quyết công bằng và minh bạch, tạo ra sựbảo vệ tối ưu cho NDT nhỏ lẻ

Thứ tư, pháp luật đặt ra các cơ chế thanh tra, giám sát cũng như các biện pháp

xử ly các hành vi vi phạm nham ngăn chặn hành vi xâm phạm tới trật tự của thi trường

chăng hạn như thao túng giá chứng khoán hoặc giao dịch nội gián Các quy định này

đảm bảo rang mọi hành vi vi phạm sẽ bị xử lý nghiêm khắc, từ đó xây dựng một môitrường thị trường công bang, minh bạch và an toàn cho NDT nhỏ lẻ.

Qua đó, từ một số khía cạnh trên có thé khang định pháp luật là yếu tố tiên

quyết dé NDT nhỏ lẻ có thé tham gia thị trường một cách an toàn và công bằng

1.1.2.2 Bảo vệ quyền nhà đầu tư nhỏ lẻ bằng công cụ giáo dục

Công cụ giáo dục cũng là một yếu tố không thé thiếu trong việc bảo vệ

quyên lợi của NDT nhỏ lẻ trên TTCK Dé NDT nhỏ lẻ có thé tự bảo vệ quyền lợicủa mình, họ cần được trang bị những kiến thức cơ bản về tài chính, về quyền lợi,

nghĩa vụ của mình, cũng như các phương thức dé tự bảo vệ khi quyền lợi bị xâm

phạm.

Thứ nhất, công cụ giáo dục giúp NDT nhỏ lẻ hiểu rõ hơn về các rủi ro trong

việc tham gia TICK Với sự đa dang của các sản phâm chứng khoán, mỗi loại đều

có tính chất và mức độ rủi ro khác nhau, điều này đòi hỏi NĐT nhỏ lẻ phải có khả

năng nhận diện và đánh giá rủi ro trước khi đưa ra quyết định đầu tư Khi NDT nhỏ

lẻ nắm rõ được các yếu tố này, họ sẽ có thể tự bảo vệ mình khỏi các quyết định đầu

tư thiểu cân nhắc hoặc bị tác động bởi yếu tố tâm lý như đám đông, tin đồn hay sự

bién động ngắn hạn của thị trường

Thứ hai, giáo dục cũng giúp NDT nhỏ lẻ hiểu rõ về quyên lợi và nghĩa vụ của

mình Đặc biệt, với sự hiểu biết về các cơ chế pháp lý như khiếu nại, tổ cáo, trọng tài,

tòa án hoặc các phương thức giải quyết tranh chấp khác, NDT sẽ có thé sử dụng cáccông cụ này dé bảo vệ quyền lợi của mình một cách hợp pháp và hiệu quả

Thứ ba, công cụ giáo dục giúp NDT nhận thức rõ vai trò của các thông tin

được công khai trên thị trường Việc cung cấp thông tin đầy đủ, minh bạch và chínhxác về các tổ chức phát hành, tình hình tài chính và các sự kiện có thể ảnh hưởng đến

giá trị cổ phiếu là rất quan trọng đối với NDT nhỏ lẻ, những người không có đủ nguồn

lực dé tự thực hiện các phân tích chuyên sâu Thông qua các chương trình giáo duc

và tuyên truyền, NDT sẽ hiểu rõ hơn về cách thức tiếp cận thông tin và sử dụng nó

dé đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt

Thứ tư, công cụ giáo dục còn giúp NĐT nhỏ lẻ nhận thức được trách nhiệm

của các tổ chức trung gian như kiểm toán viên, nha tư van đầu tư và môi giới chứngkhoán trong việc cung cấp dịch vụ cho khách hàng Khi hiểu rõ về quyền lợi và trách

nhiệm của các tổ chức này, NDT có thé yêu cầu họ cung cấp dich vụ đúng chuẩn, bao

vệ quyền lợi của mình khi tham gia thị trường

Theo đó, công cụ giáo đục đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi

của NDT nhỏ lẻ, giúp họ nâng cao khả năng tự bảo vệ, nhận diện rủi ro, sử dụngthông tin một cách hợp lý và có những kiến thức cơ bản về các quyền lợi và nghĩa vụ

của minh trên TTCK.

1.1.2.3 Bảo vệ quyền nhà đầu tư nhỏ lẻ bằng các công cụ công nghệ hiện đại

Công nghệ hiện đại đã trở thành một yếu tổ quan trọng trong việc bảo vệ quyền

lợi của NDT nho lẻ trên TTCK Nhờ vào các công cụ công nghệ hiện đại, NDT nhỏ

lẻ có thê được bảo vệ tốt hơn khỏi gian lận, thao túng và các hành vi bất hợp phápkhác trên thị trường Theo đó, hiện nay đang có một sé công nghệ nổi bật được nhiều

quốc gia phát triển áp dụng như công nghệ chuỗi khối (Blockchain), công nghệ trí tuệ

nhân tạo (AD, công nghệ phân tích dữ liệu lớn (Big Data) và công nghệ tài chính

(Fintech).

Thứ nhất, công nghệ chuỗi khối (Blockchain) là công nghệ tiên tiến được ứng

dụng trong giao dịch chứng khoán dé đảm bảo tinh minh bạch và chống gian lận Các

giao dịch trên nền tang Blockchain không thé bị thay đôi hay xóa bỏ, giúp xác thực

tính hợp pháp và an toàn của giao dịch Điều này tạo ra một hệ thống minh bạch, giúp

NDT nhỏ lé yên tâm về tính chính xác và công bằng của các giao dịch ma họ tham

gia.

Thứ hai, trí tuệ nhân tạo (AI) đóng vai trò quan trong trong việc phát hiện giao

dich bat thường như thao túng giá, giao dịch nội gián hoặc hành vi rửa tiền Al có khả

năng phân tích và xử lý khối lượng lớn đữ liệu trong thời gian thực, giúp phát hiện

sớm các dấu hiệu bat thường và cảnh báo NDT trước những nguy cơ tiềm ân Điều

này giúp NĐT nhỏ lẻ giảm thiểu rủi ro và đưa ra quyết định giao dịch sáng suốt hơn

Thứ ba, công nghệ phân tích dữ liệu lớn (Big Data) mang lại kha năng tong

hợp và phân tích các xu hướng thị trường, từ đó đánh giá mức độ rủi ro của các chứngkhoán Big Data giúp NDT nhỏ lẻ có cái nhìn rõ ràng hơn về tình hình thị trường, hỗ

trợ họ trong việc đưa ra những quyết định đầu tư hiệu quả và giảm thiểu những rủi ro

không lường trước được.

Thứ tư, sự phát triển của công nghệ tài chính (Fintech) cung cấp các nên tảnggiao dịch thông minh giúp NDT theo đối và quản lý danh mục đầu tư hiệu quả hon.

Các hệ thông giám sát giao dịch tự động, kết hợp với các công cụ cảnh báo rủi ro,

giúp phát hiện sớm các hành vi gian lận và bảo vệ quyên lợi của NDT nhỏ lẻ Các cơquan quản lý cũng có thé tận dụng công nghệ dé nâng cao khả năng giám sát và can

thiệp kịp thời, từ đó bảo vệ NDT trước những rủi ro tiềm ân

Như vậy, công nghệ không chỉ đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát và

phát hiện gian lận mà còn cung cấp cho NDT nhỏ lẻ các công cụ mạnh mẽ giúp họ

quan lý rủi ro, từ đó tạo ra một môi trường đâu tư an toàn và minh bạch hơn.

1.2 Lý luận về pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trườngchứng khoán

1.2.1 Khái niệm, đặc trưng của pháp luật về bảo vệ quyền của nhà đầu tw nhỏ lẻ

trên thị trường chứng khoan

Nhà nước quản lý kinh tế và xã hội bằng nhiều hình thức và công cụ khác nhau,trong đó pháp luật giữ vai trò cốt lõi như một phương tiện quan trọng dé điều chỉnh

các quan hệ xã hội theo định hướng cụ thể Pháp luật, với tư cách là hệ thống các quy

tắc xử sự mang tính bắt buộc chung, được Nhà nước ban hành hoặc thừa nhận và đảm

bảo thực thi’, không chi thiết lập trật tự chung mà còn phản ánh mục tiêu phát triển

của xã hội.

Trong lĩnh vực chứng khoán, pháp luật đóng vai trò đặc biệt quan trọng khi điềuchỉnh các quan hệ phát sinh từ hoạt động của TTCK, từ đó hình thành nên pháp luật

chứng khoán - tập hợp các quy định nhằm đảm bảo sự công băng và minh bạch giữa

các bên tham gia Một trong những mục tiêu trọng tâm của pháp luật chứng khoán

chính là bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ, nhóm đối tượng giữ vai trò thiết yếu trong

việc duy trì sự ôn định và thúc đây sự phát triển bền vững của TTCK Theo đó, nội

hàm của pháp luật báo vệ quyền lợi NDT nhỏ lẻ chịu ảnh hưởng trực tiếp từ cách tiếp

cận và xác định phạm vi các quyền của nhóm chủ thể này

Trong phạm vi nghiên cứu, có ba nhóm quyền cốt lõi có thể được xem là quan

trọng nhất trong việc nghiên cứu pháp luật bao vệ quyền của nhóm chủ thé này Day

7 Trường Đại học Luật Hà Nội (2017), "Gide trinh lí luận Nhà nước và pháp luật" , Nxb Công An Nhân

Dân, tr.212

là những quyên có mối quan hệ mật thiết nhất với những hạn chế và rủi ro mà NDTnhỏ lẻ thường gặp phải, phản ánh quá trình từ lúc họ tìm hiểu, giao dịch mua bán, đến

khi cần bảo vệ quyền lợi khi có tranh chấp xảy ra Ba nhóm quyền này bao gồm: (i)

Quyền được cung cấp thông tin đầy đủ, minh bạch; (ii) Quyền giao dich mua, bánchứng khoán an toàn và công bang; và (iii) Quyền được bảo vệ thông qua cơ chế giải

quyết tranh chấp hiệu quả Trong đó, các nhóm quyền này không tồn tại một cách

riêng lẻ mà có quan hệ chặt chẽ, bé trợ và tác động qua lại lẫn nhau, tạo thành một hệ

thống bảo vệ toàn diện, giúp NDT nhỏ lẻ có thể tham gia thị trường một cách an toàn,

công bằng và minh bạch Vì vậy, nội dung pháp luật bảo vệ NDT nhỏ lẻ cần được

xây dựng trên nền tảng lay các quyền này làm trọng tâm, nhắm dam bảo sự đầy đủ và

hiệu quả trong việc giảm thiêu rủi ro, từ đó củng cố niềm tin của NDT nhỏ lẻ vào thị

trường.

Như vậy, "pháp luật bảo vệ quyền NDT nhỏ lẻ trên TTCK" có thé được định

nghĩa khái quát là bệ thong các quy tắc xử sự do Nhà nước ban hành hoặc thừa nhận,

điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình những cá nhân hoặc tô chức

không đáp ứng các tiêu chuẩn về tài chính, kinh nghiệm và chuyên môn đề được công

nhận là NPT chuyên nghiệp tham gia TTCK nhằm xác lập và đâm bảo các quyên hợp

pháp của họ.

Từ những phân tích trên có thể rút ra một số đặc trưng của pháp luật bảo vệ

quyền của NDT nhỏ lẻ như sau:

Thứ nhất, về quan hệ điều chỉnh, pháp luật bảo vệ quyền lợi NDT nhỏ lẻ điều

chỉnh các mối quan hệ xã hội đa chiều trong TTCK, bao gồm quan hệ giữa NDT nhỏ

lẻ va các tổ chức tài chính, các NDT lớn, cũng như các cơ quan quản lý thị trường.Mục tiêu của pháp luật là bảo vệ quyền lợi của NDT nhỏ lẻ - những người hạn chế

về thông tin, chuyên môn, nguồn lực, và khả năng tự vệ, trong bối cảnh các mối quan

hệ kinh tế phức tạp và bất cân xứng từ các bên có lợi thé

Thứ hai, về nội dung điều chỉnh, pháp luật bảo vệ quyền lợi NDT nhỏ lẻ tậptrung vào ba nhóm quyền đặc thù, phản ánh các giai đoạn chính trong hành trình đầu

tư, bao gồm quyền được cung cấp thông tin đầy đủ, minh bạch; quyền thực hiện giao

dịch mua, bán chứng khoán an toàn và công bằng: và quyền được bảo vệ thông qua

cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả Những quyền này đóng vai trò cốt lõi trong

việc hình thành một hệ thống bảo vệ toàn diện, giúp NDT nhỏ lẻ tham gia thị trườngmột cách an toàn, công bang, và giảm thiểu các rủi ro tiềm An.

Thứ ba, về nguồn luật điều chỉnh, nguồn pháp luật điều chỉnh việc bảo vệ

quyền lợi của NDT nhỏ lẻ trên TTCK ở Việt Nam chủ yéu bao gồm các quy địnhtrong Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán Đây

là hệ thống văn bản pháp lý chuyên ngành, đóng vai trò trung tâm trong việc bảo vệquyền lợi của NDT Bên cạnh đó, các quy định liên quan cũng được ghi nhận trongcác lĩnh vực pháp luật chung như pháp luật doanh nghiệp, pháp luật về dân sự, thương

mại, hợp đồng, pháp luật về đầu tu, kế toán, kiểm toán, pháp luật giải quyết tranh

chấp và xử lý vi phạm pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán Qua đó, tổng thể các

quy định này tạo thành một khung pháp lý toàn diện, giúp bảo vệ quyền lợi của NDTnhỏ lẻ, đảm bảo tính minh bạch và công bằng cho TTCK

1.2.2 Nội dung pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu te nhỏ lẻ trên thị trườngchứng khoán

Pháp luật chứng khoán, trong cấu trúc quy phạm, không liệt kê chỉ tiết và cụ

thé các quyền của NDT chứng khoán nói chung hay NDT nhỏ lẻ nói riêng Tuy nhiên,

qua việc phân tích nội dung các quy định hiện hành, có thể nhận thấy pháp luật đã

xây dựng một khung bảo vệ trong đó tập trung vào ba nhóm quyền quan trọng của

NĐT nhỏ lẻ khi tham gia vào thị trường như sau:

Thứ nhất, quyền được cung cấp thông tin đầy đủ, minh bạch

Quyền tiếp cận thông tin chính xác, kịp thời và minh bạch là yếu tố đặc biệt

quan trọng đối với NDT nhỏ lẻ, những chủ thể thường hạn chế về nguồn lực đề tự thu

thập và phân tích dữ liệu chuyên sâu Pháp luật chứng khoán yêu cầu các t6 chức phát

hành, công ty chứng khoán và các chủ thé liên quan phải công khai thông tin về tài

chính, kết quả kinh doanh, sự kiện trọng yếu, và các yếu tố ảnh hưởng đến chứng

khoán Quyền này giúp NDT nhỏ lẻ giảm thiểu rủi ro từ thông tin sai lệch và thiết lập

sự công bằng trong giao dịch, qua đó thu hẹp khoảng cách bất cân xứng thông tin vớicác NĐT lớn.

Thứ hai, quyền giao dịch mua, bán chứng khoán một cách an toàn và công

bằng

Quyền thực hiện giao dịch một cách an toàn và công băng là trọng tâm bảo

vệ NDT nhỏ lẻ trong hoạt động mua bán chứng khoán Pháp luật chú trọng quyền này

nhằm ngăn chặn hành vi xâm phạm trật tự thị trường như thao túng giá, giao dich nội

gián và các hành vi bat hợp pháp khác Tính "công bằng" yêu cầu mọi NDT đều đượcđối xử bình dang trong giao dich, trong khi tính "an toàn" đảm bảo các điều kiện giao

dịch không gây bat lợi và giám thiểu rủi ro cho các NDT nhỏ lé Đặc biệt, quyền này

giúp bảo vệ NDT nhỏ lẻ có thé sở hữu tài sản chứng khoán với giá trị thực, tạo cơ sở

cho lợi ích đầu tư chính đáng của họ Mặt khác, quyền thực hiện giao dịch một cách

an toàn và công bằng cũng chính là tiền đề cho các quyền và lợi ích của NDT khi sở

hữu chứng khoán (như quyên biểu quyết, quyền hưởng cổ tức, ), bởi néu quá trình

giao dịch không công bằng, chang hạn như bị thao túng giá, NDT nhỏ lẻ sẽ phải đốimặt với tình trạng sở hữu tài sản không phản ánh đúng giá trị thực, dẫn đến việc

những quyền lợi gắn liền với việc sở hữu chứng khoán của họ đường như trở nên vô

nghĩa.

Thứ ba, quyền được bảo vệ thông qua cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả

Tranh chấp trong hoạt động đầu tr chứng khoán có thé phát sinh giữa NDT

và các chủ thé khác như công ty chứng khoán, tô chức phát hành, hoặc giữa các NDTvới nhau Theo đó, để bảo vệ quyền lợi của NĐT, đặc biệt là NĐT nhỏ lẻ, pháp luậtquy định các cơ chế giải quyết tranh chấp bao gồm thương lượng, hòa giải, trọng tàithương mại, hoặc khởi kiện tại tòa án Những cơ chế này không chỉ đảm bảo nguyên

tắc pháp quyền mà còn tạo niềm tin cho NDT khi tham gia thị trường, giúp họ yên

tâm rang quyên của minh sẽ được bảo vệ một cách chính đáng.

1.2.3 Một số yếu t6 cơ bản ảnh hướng tới pháp luật bảo vệ quyền của nhà đầu tenhỏ lẻ trên thị trường chứng khoán tại Việt Nam

Pháp luật bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ trên TTCK tại Việt Nam chịu ảnh

hưởng sâu sắc từ bối cảnh phát triển kinh tế - xã hội và đặc thù của thị trường tài

chính trong nước Những yếu tô này không chi định hình nội dung và cách thức điềuchỉnh của pháp luật mà còn đặt ra những thách thức nhất định trong việc đảm bảo

hiệu qua trong vấn đề bảo vệ NDT nhỏ lẻ

Thứ nhất, trình độ phát triển của TTCK Việt Nam

TTCK Việt Nam hiện vẫn đang trong giai đoạn phát triển, với những đặc điểmđặc thù ảnh hưởng trực tiếp đến pháp luật bảo vệ NĐT nhỏ lẻ Quy mô thị trường dù

đang mở rộng nhưng vẫn còn hạn chế về số lượng doanh nghiệp niêm yết, sự đa dạng

các sản phẩm tài chính cũng như mức độ tham gia của NDT cá nhân, khiến tính thanhkhoản và độ sâu của thị trường chưa đạt mức tối ưu Điều này đòi hỏi pháp luật phải

có cơ chế linh hoạt dé khuyến khích tham gia đồng thời bảo vệ NDT trước rủi ro từ

một thi trường chưa trưởng thành Bên cạnh đó, tính minh bạch của TTCK Việt Nam

chưa cao, với các van đề như thao túng giá, giao dich nội gián, và công bố thông tin

chưa đầy đủ van ton tại, làm suy giảm niềm tin và gia tăng nguy cơ thiệt hại cho NDT

nhỏ lẻ - nhóm chủ thể thiếu khả năng tự vệ trước các hành vi này Hơn nữa, tính én

định của thị trường bị ảnh hưởng bởi sự bién động mạnh về giá chứng khoán và thanhkhoản, gây khó khăn cho NDT nhỏ lẻ trong việc ra quyết định và bảo vệ quyền lợi

Do đó, pháp luật phải liên tục điều chỉnh để đáp ứng tính phức tạp và biến động của

TTCK, vừa bảo đảm quyền tham gia, quyền giao dịch công bằng, vừa cung cấp cơ

chế bảo vệ tài sản trước những rủi ro đặc trưng của một thị trường đang phát triển

Thứ hai, năng lực của hệ thống cơ quan quản lý và thực thi pháp luật

Hiệu quả của pháp luật bảo vệ NDT nhỏ lẻ phụ thuộc lớn vào năng lực và hoạt

động của các cơ quan quản lý TTCK, bao gồm UBCKNN, Sở Giao dịch Chứng khoán

TP Hồ Chí Minh (HOSE), Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), và Trung tâm

Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) Một trong những yếu tố then chốt là năng lực

giám sat của các co quan này Nếu thiếu công cụ hiện đại (như hệ thống phân tích đữ

liệu giao dich), nguồn lực nhân sự, hoặc công nghệ giám sát kém hiệu quả, các hành

vi vi phạm như thao túng giá hay gian lận tài chính có thể không bị phát hiện kịp thời,

dé lại hậu quả nghiêm trọng cho NDT nhỏ lẻ Tốc độ xử lý vi phạm cũng là một van

dé quan trong: sự chậm trễ trong điều tra và áp dụng chế tài đối với các vụ việc lớn,

chang hạn thao túng giá cô phiếu hoặc công bồ thông tin sai lệch, không chỉ làm giảm

tính rin de mà còn khiến NDT mắt niềm tin vào khả năng bao vệ của pháp luật Ngoài

ra, mức độ phối hợp giữa UBCKNN với các cơ quan liên quan như ngân hàng, cơ

quan thuế, và lực lượng công an trong việc điều tra và xử lý sai phạm đóng vai trò

quyết định trong việc đảm bảo quyền lợi của NDT nhỏ lẻ được thực thi Sự thiếu kết

nỗi hoặc chồng chéo chức năng giữa các cơ quan này có thé làm suy yếu hiệu quả

pháp luật, đòi hỏi một cơ chế quản lý đồng bộ và mạnh mẽ hơn

Thứ ba, nhận thức và trình độ của NDT nhỏ lẻ

Nhận thức và trình độ của NDT nhỏ lẻ tại Việt Nam là yếu tố nội tại ảnh hưởng

trực tiếp đến hiệu quả của pháp luật bảo vệ quyền lợi của họ Nhiều NDT nhỏ lẻ thiếu

kiến thức pháp luật cơ bản, không năm rõ các quyền như quyền được cung cấp thôngtin đầy đủ, quyền giao dịch công bằng, hay quyền yêu cầu bồi thường khi bị xâm

phạm, dẫn đến việc họ dễ bị lợi dụng trong các hoạt động lừa đảo, đầu tư theo tinđồn, hoặc bị thao túng bởi các nhóm lợi ích trên thị trường Tâm lý đầu tư ngắn han,với xu hướng đầu cơ thay vì đầu tư dai hạn dựa trên phân tích cơ bản, cũng là một

đặc điểm phô biến, làm gia tăng rủi ro mat vốn và giảm khả năng tận dụng các công

cụ pháp lý dé bảo vệ minh Hơn nữa, hạn chế trong việc sử dụng cơ chế khiếu nại và

tố cáo càng làm tram trọng van đề về việc NDT nhỏ lẻ thường e ngại, thiếu kỹ năng,hoặc không biết cách khởi kiện, t6 cáo khi quyên lợi bị vi phạm, dẫn đến tình trạng

nhiều hành vi bat hợp pháp trên TTCK không được xử lý kịp thời Do đó, pháp luật

bảo vệ NDT nhỏ lẻ không thé chi dừng ở việc quy định quyền và nghĩa vụ, mà cần đi

kèm với các chương trình nâng cao nhận thức pháp lý và kiến thức tài chính, giúp họ

chủ động bảo vệ quyền lợi trong một thị trường day biến động

KET LUẬN CHUONG I

Qua nghiên cứu những van dé lí luận về bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ và pháp

luật báo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ, có thé rút ra một số kết luận như sau:

1 NDT nhỏ lẻ là nhóm chủ thé trung tâm nhưng dễ tốn thương nhất trên TTCK

do hạn chế về nguồn lực tài chính, kinh nghiệm đầu tư và khả năng tự vệ trước các

hành vi bat hợp pháp như thao túng giá hay gian lận thông tin, trong khi sự tham gia

đông đảo của họ đóng vai trò quyết định trong việc duy trì tính thanh khoản và sự sôi

động của thị trường Điều này khang định rằng bảo vệ quyền lợi của NDT nhỏ lẻ

không chỉ là một yêu cầu pháp lý nhằm giảm thiêu bất bình đăng mà còn là yêu tô cốt

lõi để đảm bao sự ôn định và phát triển bền vững của TTCK

2 Pháp luật bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ được xây dựng xoay quanh ba nhómquyền cốt lõi, bao gồm (i) quyền được cung cấp thông tin day đủ; (ii) quyền giao dịch

an toàn và công bang; va (iii) quyền được bảo vệ thông qua cơ chê giải quyết tranh

chấp hiệu quả, tạo thành một khung pháp lý liên kết chặt chẽ, bao quát các giai đoạnđầu tư và phan ánh nhu cầu bảo vệ toàn diện trước sự bất cân xứng của thị trường tài

chính Đồng thời, các quyền này còn là cơ sở dé so sánh với các mô hình pháp luậtquốc tế, từ đó rút ra bài học về cách thiết lập và thực thi các quyền này sao cho phù

hợp với đặc điểm TTCK Việt Nam đang phát triển

3 Pháp luật bảo vệ NDT nhỏ lẻ mang đặc trưng đa chiều trong quan hệ điềuchỉnh giữa NDT nhỏ lẻ với tô chức tài chính, NDT lớn và cơ quan quan lý, nội dung

tập trung vào các quyền cét lõi dé đảm bảo sự tham gia an toàn, cùng nguồn luật kết

hợp giữa những quy định chung và quy định chuyên biệt (Luật Chứng khoán), đòi

hỏi một cách tiếp cận toàn diện để bảo vệ nhóm yếu thế trong môi trường kinh tế

phức tạp Đặc trưng này nhấn mạnh tính cần thiết của việc xây dựng một hệ thống

pháp luật đồng bộ, trong đó các quy định phải được thiết kế sao cho vừa bảo đám tính

liên kết giữa các lĩnh vực pháp lý liên quan, vừa đủ linh hoạt để đáp ứng những rủi

ro và bất cập của một TTCK chưa trưởng thành như Việt Nam, từ đó tạo nền tảng

vững chắc cho việc bảo vệ NDT nhỏ lẻ

4 Hiệu quả của pháp luật bảo vệ quyền NDT nhỏ lẻ chịu ảnh hưởng từ trình

độ phát triển của TTCK với các hạn chế về minh bach và ổn định, năng lực quản lý

và thực thi pháp luật của cơ quan chức năng trong việc giám sát va xử lý vi phạm,

cùng nhận thức hạn chế của NDT nhỏ lẻ về quyền lợi và khả năng tự bao vệ, cho thaypháp luật cần được bổ trợ bởi các công cụ như giáo dục và công nghệ dé tối ưu hóa

hiệu quả bảo vệ Những yếu tố này đòi hỏi pháp luật Việt Nam phải không ngừng

điều chỉnh để khắc phục những lỗ hồng trong thực thi, đồng thời kết hợp với các biện

pháp nâng cao năng lực giám sat của co quan quản ly và nhận thức của NDT, nhằm

dam bao quyên lợi được bảo vệ không chỉ trên lý thuyết mà còn trong thực tiễn củamột thị trường đang phát triển

5 Bảo vệ quyền của NDT nhỏ lẻ không chỉ nhằm mục tiêu bao đảm lợi ích cánhân mà còn mang ý nghĩa chiến lược trong việc xây dựng một TTCK minh bạch,

công bằng và bền vững, góp phần huy động vốn hiệu quả cho nền kinh tế, đặc biệt

trong béi cảnh Việt Nam đang nỗ lực nâng cao vai trò của TTCK như một kênh dẫnvon chủ lực Việc bảo vệ hiệu quả nhóm NĐT nhỏ lẻ sẽ tạo điều kiện đề họ tham gia

bền vững, củng cố niềm tin vào thị trường, từ đó thúc đây sự phát triển của TTCK và

giảm thiểu các tác động tiêu cực như biến động bat thường hay mat cân đối cung cầu,

vốn có thé ảnh hướng đến toàn bộ hệ thông kinh tế - xã hội

CHUONG II PHÁP LUẬT TẠI MOT SO QUOC GIA VE BẢO VỆ QUYEN

CUA NHA DAU TU NHO LE TREN THI TRUONG CHUNG KHOAN VA

KINH NGHIEM CHO PHAP LUAT VIET NAM

2.1 Pháp luật tại một số quốc gia về bảo vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thịtrường chứng khoán

2.1.1 Pháp luật bao vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ tại Liên minh châu Âu (EU)

2.1.1.1 Pháp luật về tiêu chỉ xác định nhà đầu tư nhỏ lé

Dưới góc độ là một khuôn khổ pháp lý của EU nhằm điều chỉnh hoạt động

cung cấp dịch vụ dau tu và vận hành thị trường tài chính, Chi thị về Thị trường trong

các Công cụ Tài chính lần thứ hai (MiFID II) xác định rõ rằng một trong những mục

tiêu trọng tâm của Chi thị này là “các biện pháp bảo vệ NDT phải được diéu chỉnh

theo đặc thù của từng loại NDT (nhỏ lẻ, chuyên nghiệp) ”Š Bởi vậy, MiFID II đã xây

dựng một hệ thống phân loại khách hàng (NDT)’ rõ ràng để áp dung mức độ bảo vệ

phù hợp với năng lực tài chính và trình độ đầu tư của từng nhóm Theo đó, tại Điều

4(1)(11) của MiFID II, khách hàng nhỏ lẻ được định nghĩa là khách hang không phải

là khách hàng chuyên nghiệp.

Theo Phụ lục II của MiFID II, những chủ thé được mặc định coi là khách hàngchuyên nghiệp bao gồm ba nhóm chính: (¡) Các tổ chức được cấp phép hoặc chịu sự

giám sát để hoạt động trên thị trường tài chính như tổ chức tin dung, công ty đầu tư!9,

công ty bao hiểm, công ty quan lý quỹ ; (ii) Các doanh nghiệp lớn thỏa mãn ít nhất

hai trong ba tiêu chí về quy mô liên quan tới tông tài sản, doanh thu ròng và vốn tự

có; va (iii) Cơ quan nhà nước và các tổ chức quốc tế như chính phủ trung ương, ngânhàng trung ương, IMF, World Bank, ECB, Các cá nhân/tô chức không nam trong

ba nhóm trên được mặc định coi là khách hàng nhỏ lẻ, tuy nhiên họ vẫn có thể yêucầu được công nhận là khách hàng chuyên nghiệp nếu đáp ứng ít nhất hai trong ba

tiêu chi sau: (i) thực hiện tối thiểu 10 giao dich có giá trị đáng kế mỗi quý trong vòng

4 quý gan nhất; (ii) có danh mục tài sản tài chính (bao gồm tiền mặt và công cụ tài

8 Khoán dan chiếu số 86 (Recital 86), Chi thi MiFID II (Directive 2014/65/EU)

9 Theo Điều 4(@) MiFID II, thuật ngữ "khách hang” (client) được định nghĩa là cá nhân hoặc tổ chức thụ

hưởng dịch vụ đầu tư hoặc dịch vụ phụ trợ, bao g6m các NDT cá nhân hoặc tổ chức Do đó, trong phạm vi nghiên cứu này, thuật ngữ “khách hàng” và “NĐT” được sử dụng tương đương.

19 Theo Diéu4(1)(1) MiFID IL, "công ty đầu tư" (investment firm) được định nghĩa là bất kỳ pháp nhân nào có

nghiệp vụ hoặc hoạt động kinh doanh thường xuyên là cung cap một hoặc nhiều địch vụ đầu tư cho bên thứ ba

chính) vượt quá 500.000 EUR; (iti) đã hoặc dang làm việc trong lĩnh vực tài chính tốithiêu một năm tại vị trí chuyên môn có liên quan đến các giao dịch tài chính Trong

trường hợp đáp ứng các điều kiện trên, khách hàng cần gửi yêu cầu bằng văn bản để

được phân loại lại và đồng thời phải ký xác nhận riêng rằng họ hiểu rõ các hậu quả

từ việc từ bỏ các cơ chế bảo vệ áp dụng cho khách hàng nhỏ lẻ Đặc biệt, công ty đầu

tư phải có trách nhiệm đưa ra cảnh báo rõ ràng bang văn bản về những quyền lợi bảo

vệ mà khách hàng có thé mat đi khi chuyển sang phân loại chuyên nghiệp

Việc phân loại khách hàng như trên có ý nghĩa lớn trong việc đảm bảo cá

nhan/t6 chức có trình độ và kinh nghiệm cao sẽ được tiếp cận thị trường với mức độ

linh hoạt hơn, trong khi những khách hàng còn hạn chế về hiểu biết và khả năng đánh

giá rủi ro sẽ được hưởng các biện pháp bảo vệ chặt chẽ hơn Có thé thấy rang, cáchtiếp cận của EU là thận trọng, thực chất và đề cao tính minh bạch Ngay cả khi những

cá nhân/tô chức đáp ứng các điều kiện vẫn không tự động được coi là NDT chuyên

nghiệp, mà phải thực hiện thủ tục yêu cầu và thỏa thuận rõ ràng về việc từ bỏ quyền

bảo vệ Nhờ đó, MiFID II đảm bảo được sự linh hoạt trong phân loại, đồng thời duy

trì cơ chế bảo vệ chính đáng và phù hợp đối với NDT nhỏ lẻ

2.1.1.2 Pháp luật báo vệ quyền được cung cấp thông tin day đủ của nhà đầu tw

nhỏ lẻ

Trước hết, Quy định về Bản Cáo Bach (Prospectus Regulation - EU

2017/1129) đóng vai trò là lớp bảo vệ đầu tiên, có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối vớiNDT nhỏ lẻ tai thời điểm trước khi ra quyết định tham gia thị trường sơ cấp Quy

định này yêu cầu tat cả các tổ chức phát hành, khi chào bán chứng khoán ra công

chúng, đều phải lập và công bố một bản cáo bạch (prospectus) được cơ quan quản lý

có thâm quyên phê duyệt, đảm bảo rang thông tin trong đó phải day đủ, trung thực,

nhất quán và có thê hiểu được!! Ngoài ra, dé tăng cường khả năng tiếp cận thông tin,

EU còn yêu cầu trong bản cáo bạch phải bao gồm một bản tóm tắt cung cấp các thông

tin quan trong va cần thiết, thé hiện bản chat va rủi ro của nhà phát hành nhằm hỗ trợcác NDT nhỏ lẻ khi họ xem xét có nên dau tư vào chứng khoán đó hay không!? Ban

tóm tat sẽ được soạn thảo dưới dạng một tài liệu ngăn được viet ngăn gon và có độ

'1 Điều 3(1) Quy định về Bản Cáo Bach (Prospectus Regulation - EU 2017/1129)

!2 Khoan dan chiếu số 28 (Recital 28) Quy định về Ban Cáo Bạch (Prospectus Regulation - EU 2017/1129)

dai tối da là bảy mặt giây khổ A4 khi được in và phải được trình bày, bồ trí theo cách

dé doc!> Có thé thay đây là một yêu cầu có tính đặc thù cao, thé hiện sự chú trọng

của EU đối với nhóm NDT không chuyên, vốn không có điều kiện tiếp cận các nguồn

tư van chuyên sâu Việc thiết lập mẫu tóm tắt bản cáo bạch chuẩn hóa là một cơ chế

bảo vệ trực tiếp NDT nhỏ lẻ trước nguy cơ bat cân xứng thông tin trong giai đoạn tiền

đầu tư

Tiếp theo, Chỉ thị về Minh bạch Thông tin (Transparency Directive

-2004/109/EC, sửa đôi bởi 2013/50/EU) đảm nhiệm vai trò bao dam tính liên tục và

kịp thời trong việc cung cấp thông tin sau khi chứng khoán đã được niêm yết trên thị

trường thứ cấp Trong đó, Chi thị yêu cầu các tổ chức phát hành phải công bố định

kỳ các báo cáo tài chính hàng năm và giữa niên độ theo chuẩn mực kế toán quốc tế,đồng thời phải công khai các thông tin có thé ảnh hưởng đáng kể đến quyên lợi cỗ

đông va cau trúc doanh nghiệp, như biến động quyên biểu quyết, thay đối cô đông

lớn, hay điều chỉnh trong cơ cấu quản trị Ý

Ngoài ra, một trong những điểm nỗi bật của Chi thị là quy định yêu cầu mỗi

quốc gia thành viên EU phải thiết lập ít nhất một Cơ chế Chính thức được Chỉ định

(Officially Appointed Mechanism - OAM) để lưu trữ và công bó thông tin ra côngchúng'Š Các OAM này phải tuân thủ các tiêu chuẩn cao về bảo mật, xác thực thông

tin, truy xuất nguồn gốc, dấu thời gian và khả năng truy cập công bằng, qua đó đảm

bảo rang NDT nhỏ lẻ có thé tiếp cận thông tin thị trường một cách kịp thời và bình

dang như các tô chức lớn Một vi dụ tiêu biểu có thể kế đó là Cơ quan Dịch vụ và Thị

trường Tài chính Bi (FSMA) với hệ thống STORI, cung cấp dé liệu thời gian thựcđến toàn thể công chúng Những mô hình như vậy không chỉ tăng cường khả năngtiếp cận thông tin của NDT nhỏ lẻ mà còn góp phần nâng cao lòng tin vào tính minh

bạch và tính kỷ luật của thị trường.

2.1.1.3 Pháp luật bảo vệ quyền giao dịch an toàn và công bằng của nhà đầu tw

nhỏ lẻ

Thứ nhất, EU đảm bảo quyền giao dịch an toàn và công bằng của NDT nhỏ lẻ

thông qua các quy định chặt chẽ về nghĩa vụ của các công ty đầu tư trong quan hệ

'3 Điều 7(3) Quy định về Bản Cáo Bach (Prospectus Regulation - EU 2017/1129)

a Điêu 4, Điêu 5, Điêu 9, Điều 10 Chi thi về Minh bach Thông tin (Transparency Directive - 2004/109/EC)

khách hàng Lí do mà EU cũng như nhiều quốc gia phát triển khác trên thế giới rấtchú trọng vào việc tăng cường trách nhiệm của các công ty chứng khoán hay công ty

đầu tư nói chung là bởi đây là những chủ thể đóng vai trò mắt xích và là những cầu

nỗi trên thị trường Theo đó, đối với các NDT nhỏ lẻ, với đặc điểm là những chủ théhạn chế về kiến thức, kinh nghiệm cũng như khả năng phân tích chuyên sâu nên

thường có xu hướng phụ thuộc gần như hoàn toàn vào các khuyến nghị của các đơn

vị tư vẫn đầu tư này để đưa ra quyết định trong việc giao dịch mua bán chứng khoán.Tuy nhiên, mối quan hệ này có thé tiềm ân những xung đột lợi ích, khi các công ty

có thê ưu tiên lợi ích của mình, chăng hạn như tư vấn, đề xuất các sản phâm tài chính

có chí phí cao nhưng không thực sự phù hợp với nhu cầu và khả năng chịu rủi ro của

NDT dé hưởng mức hoa hồng cao

Đề hạn chế rủi ro này, MIFID H yêu cầu mọi thông tin, kê cả tài liệu tiếp thị,

phải được trình bày rõ ràng, công bằng, không gây hiểu lầm và phải hướng đến "lợi

ich tốt nhất" (best interest) của khách hàng' Theo đó, các công ty đầu tư có nghĩa

vụ công khai về việc khuyến nghị được đưa ra có mang tính độc lập hay không, đồng

thời phải minh bạch về mọi mối liên hệ có thể ảnh hưởng đến tính khách quan của

khuyến nghị Đặc biệt, MiFID II quy định nghiêm ngặt về quan lý xung đột lợi ich,cắm công ty nhận hoa hồng từ bên thứ ba trừ khi chứng minh rõ ràng răng điều này

mang lại lợi ích cụ thể cho khách hàng Ngoài ra, các công ty cũng phải công bố toàn

bộ các khoản chi phí, ké ca những chi phí không liên quan đến rủi ro thị trường, theo

cách tổng hợp, giúp khách hàng hiểu được tác động tích lũy của chi phí đến lợi nhuận

đầu tư Khi có yêu cầu, công ty phải cung cấp ban phân tích chỉ tiết và thông tin nàycần được cập nhật hàng năm trong suốt thời gian đầu tư

Bên cạnh đó, MiFID II con đặt ra một hệ thống các yêu cầu rất nghiêm ngặtliên quan đến đánh giá mức độ phù hợp (appropriateness) và tính thích hợp

(suitability) trong việc cung cấp dich vụ dau tư” Theo đó, MiFID II yêu cầu các công

ty đầu tư phải dam bảo rang mọi cá nhân đại diện cho công ty cung cấp tư vấn đầu tưhoặc thông tin liên quan đến sản phẩm tài chính đều phải có trình độ chuyên môn và

năng lực phù hợp Khi cung cấp dịch vụ tư vẫn đầu tư hoặc quản lý danh mục, công

ty đầu tư buộc phải tiền hành một cuộc đánh giá toàn điện về từng khách hàng, bao

độ Điều 24 Chỉ thi MiFID II (Directive 2014/65/EU)

! Điêu 25 Chi thi MiFID II (Directive 2014/65/EU)

gồm mức độ hiểu biết, kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư, tình hình tài chính, cũngnhư mục tiêu đầu tư và đặc biệt là mức độ chấp nhận rủi ro Đây là cơ sở để công ty

có thé đưa ra những khuyến nghị phù hợp với năng lực và ngưỡng chịu đựng rủi ro

thực tế của khách hàng nhỏ lẻ Nếu sản phẩm hoặc dich vụ bị xác định là không phùhợp với trình độ hoặc nhu cầu của khách hàng, công ty phải chủ động đưa ra cảnh

báo, và cảnh báo này cần được truyền đạt dưới hình thức dé hiểu, rõ ràng, có thé là

mẫu chuẩn hóa

Thứ hai, EU dam bảo quyền giao dich an toàn và công bằng của NDT nhỏ lẻ

thông qua các quy định ngăn chặn và phòng ngừa các hành v1 xâm phạm trật tự của

thị trường Theo đó, Quy định về Lạm dụng Thị trường (Market Abuse Regulation

-MAR - Regulation (EU) No 596/2014) đặc biệt chú trọng vào việc kiểm soát hành vigiao dịch nội gián Với đặc điểm không thể tiếp cận các "thông tin nhạy cảm" một

cách nhanh chóng và đầy đủ như các NDT lớn, NDT nhỏ lẻ thường rơi vào thé bat

lợi và có nguy cơ chịu tên thất đáng kể khi các cá nhân hoặc tô chức lợi dụng thông

tin nội bộ chưa được công bố để thực hiện các giao dịch trục lợi Nhằm khắc phục

tình trạng này, MAR quy định rằng các tổ chức phát hành chứng khoán phải công bố

ngay lập tức mọi thông tin nội bộ có khả năng ảnh hưởng đến quyết định đầu tư củacông chúng Đồng thời, các doanh nghiệp có nghĩa vụ duy trì danh sách nội bộ (insider

list) nhằm xác định và giám sát những cá nhân có quyền tiếp cận thông tin đó !° Day

là một cơ chế quan trọng, không chỉ mang tính phòng ngừa mà còn là căn cứ pháp lý

dé truy cứu trách nhiệm đôi với các hành vi vi phạm Ngoài ra, MAR còn yêu cầu các

cá nhân giữ vị trí quản lý cấp cao (Persons Discharging Managerial Responsibilities

— PDMRs) tại các tổ chức phát hành phải công khai kịp thời mọi giao dich tài chínhliên quan đến cổ phiếu của công ty)’

Đặc biệt, để tăng cường giám sát hoạt động giao dịch, MAR thiết lập một cơ

chế cảnh báo sớm qua cơ chế báo cáo các giao dịch đáng ngờ (Suspicious

}”° Cơ chế này yêu câu các tô chức tài chính (như ngân

Transaction Reports - STRs

hàng, công ty chứng khoán, ) có nghĩa vu theo đối, ghi nhận và báo cáo ngay lập

tức nếu họ nhận thay một giao dich có dấu hiệu gian lận, dù chưa cần bang chứng

18 Điều 18 Quy định về Lam dụng Thị trường (MAR - Regulation (EU) No 596/2014)

19 Diéu 19 Quy dinh về Lam dụng Thị trường (MAR - Regulation (EU) No 596/2014)

đầy đủ, từ đó giúp cơ quan quản lý có thể can thiệp kịp thời và giảm thiểu rủi ro lanrong.

Nhằm đảm bao tinh rin de của các quy định, các quốc gia thành viên EU phải

đảm bảo rằng khi xác định hình thức và mức độ xử phạt đối với các hành vi vi phạmthì các co quan có thắm quyền phải xem xét tat cả các yếu tô có liên quan”, bao gồm:

(i) Mức độ nghiêm trọng và thời gian vi phạm; (ii) Mức độ trách nhiệm của người

chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm; (iii) Kha năng tài chính của người chịu trách

nhiệm về hành vi vi phạm; (iv) Lợi nhuận thu được từ hành vi vi phạm (nếu những

khoản này có thê xác định được); (v) Mức độ hợp tác của người chịu trách nhiệm về

hành vi vi phạm với cơ quan có thầm quyên; (vi) Vi phạm trước đó của người chịu

trách nhiệm về hành vi vi phạm; và (vii) Các biện pháp đã được thực hiện bởi ngườichịu trách nhiệm về hành vi vi phạm để ngừng tái phạm Việc thiết lập các tiêu chí

chặt chẽ trong việc xác định mức phạt như trên giúp các chế tài đối với các hành vi

vi phạm sẽ dam bảo sự linh hoạt, mang tính cá nhân hoá cao, từ đó nâng cao su ran

de và góp phần ngăn ngừa tái phạm từ phía các chủ thé vi phạm

2.1.1.4 Cơ chế tài chính bảo vệ tài sản nhà dau te nhỏ lễ

Một trong những cơ chế quan trọng nhất nhăm bảo vệ NDT nhỏ lẻ tại Liên

minh Châu Âu trước rủi ro công ty chứng khoán mat khả năng thanh toán là Chỉ thị

97/9/EC về Chương trình bồi thường cho NBT (ICSD)

Đây là văn bản pháp lý bắt buộc áp dụng trên toàn EU, quy định rõ mỗi quốcgia thành viên phải thiết lập và chính thức công nhận ít nhất một quỹ bồi thường NDT

hoạt động trong phạm vi lãnh thổ của minh Theo đó, các công ty chứng khoán chỉđược phép kinh doanh dịch vụ đầu tư khi đã tham gia vào co chế bồi thường nay”

Cơ chế bôi thường được kích hoạt trong trường hợp công ty chứng khoán vì ly do tài

chính không thể hoàn trả tiền hoặc tài sản đầu tư cho khách hàng và không có khả

năng sớm thực hiện nghĩa vụ đó, hoặc khi một cơ quan tư pháp ra phán quyết dẫn tới

sự đình chi của quyền yêu cầu tài sản của NDT đối với công ty* Phạm vi bồi thườngkhông chỉ dừng lại ở tiền mặt mà bao gồm toàn bộ các công cụ tài chính, chứng

khoán, tài sản đầu tư mà công ty chứng khoán nắm giữ, quản lý hoặc lưu ký thay cho

?! Điều 31 Quy định về Lam dụng Thị trường (MAR - Regulation (EU) No 596/2014)

? Điều 2(1), Chi thị 97/9/EC

23 Điều 2(2), Chỉ thị 97/9/EC

NDT trong quá trình thực hiện dich vụ đầu tư Chỉ thị quy định mức bồi thường tốithiêu là 20.000 EUR cho mỗi NDT trong trường hợp công ty chứng khoán mắt khả

năng thanh toán, nhằm đảm bảo một mức bảo vệ thong nhất tối thiểu trên toàn khu

vực”!.

Bên cạnh các quy định về mức bồi thường, Chi thị 97/9/EC đặc biệt nhắn mạnh

nghĩa vụ minh bạch thông tin của các công ty chứng khoán đối với khách hàng Cụ

thé, các doanh nghiệp phải chủ động cung cấp cho NDT thông tin chỉ tiết về cơ chế

bồi thường mà mình tham gia, bao gồm phạm vi bao vệ, mức bồi thường tối da, cũng

như điều kiện và thủ tục dé NDT có thé nhận bồi thường khi xảy ra sự cố?” Điều này

nhằm đảm bảo NĐT hiểu rõ quyền lợi của mình ngay từ thời điểm bắt đầu giao dịch

với công ty chứng khoán.

2.1.2 Pháp luật bao vệ quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ tại Hoa Kỳ

2.1.2.1 Pháp luật về tiêu chí xác định nhà đầu tw nhó lẻ

Trong khuôn khô hệ thống pháp lý chứng khoán Hoa Kỳ, việc phân loại giữa

NDT chuyên nghiệp (accredited investor) và NDT nhỏ lẻ (non-accredited

investor/retail investor) không chỉ là sự phân định về năng lực tài chính, mà còn phảnánh mức độ bảo vệ pháp lý mà mỗi nhóm NDT được hưởng

Dé được công nhận là NDT chuyên nghiệp, cá nhân phải thỏa mãn các tiêu chi

nghiêm ngặt được quy định tại Điều 501(a) của Quy định D thuộc Đạo luật Chứng

khoán Hoa Ky năm 1933 Cụ thé, cá nhân phải sở hữu tài sản ròng tối thiểu 1 triệu

đô la Mỹ, không bao gồm giá trị nơi cư trú chính, hoặc có thu nhập cá nhân vượt quá

200.000 đô la Mỹ trong hai năm liên tiếp (300.000 đô la Mỹ nếu tính chung với

vợ/chồng hoặc đối tác tương đương), và có ky vọng hợp lý về việc duy tri mức thu

nhập đó trong năm hiện tại Ngoài ra, Điều 501(a)(10) mở rộng định nghĩa NDT

chuyên nghiệp đôi với những cá nhân sở hữu các chứng chỉ nghề nghiệp chuyên môn

do SEC công nhận, như Series 7, Series 65 hoặc Series 82, phản ánh năng lực phân

tích tài chính và hiểu biết sâu sắc về thị trường Đối với các tổ chức, tiêu chí tương tựcũng được áp dụng để đảm bảo rằng chỉ các thực thé có tiềm lực tài chính mạnh và

năng lực dau tư chuyên sâu mới được tiêp cận các kênh đâu tư có mức độ rủi ro cao.

? Điều 4(1), Chỉ thị 97/9/EC

Các tổ chức như công ty bảo hiểm, quỹ dau tư, tổ chức phi lợi nhuận có tổng tài sảnvượt ngưỡng 5 triệu đô la Mỹ, cũng như các “family offices” có người điều hành giàu

kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, đều được liệt kê trong danh mục NDT chuyên

nghiép.

Ngược lại, về co bản, bat ky cá nhân/tổ chức nào không dap ứng được các điều

kiện nói trên đều bị xếp vào nhóm NĐT nhỏ lẻ và do đó bị giới hạn quyền tiếp cận

các loại chứng khoán chưa đăng ký với SEC - bao gồm các đợt chào bán riêng lẻ

(private placements), vốn cô phần trong các công ty chưa IPO, trái phiếu không được

xếp hạng tín nhiệm, hoặc các quỹ đầu cơ Họ thường chỉ được phép đầu tư vào các

sản phẩm tài chính đã được đăng ký, phê duyệt và công bố công khai theo các tiêu

chuẩn minh bạch chặt chẽ của Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933, từ đó giúpgiảm thiểu rủi ro khi tham gia thị trường

2.1.2.2 Pháp luật bảo vệ quyền được cung cấp thông tin đây đủ của nhà đầu tưnhỏ lẻ

Cũng như nhiều các quốc gia khác, Hoa Kỳ đã phát triển một cơ chế minh

bạch thông tin chặt chẽ, nhằm bảo vệ quyền được tiếp cận thông tin đầy đủ và chính

xác của NDT, đặc biệt trong hai giai đoạn then chốt: khi phát hành chứng khoán ra

công chúng và trong suốt quá trình công ty hoạt động sau phát hành

Ở giai đoạn đầu, khi chứng khoán được chào bán ra công chúng, Luật Chứng

khoán năm 1933 đặt ra yêu cầu rằng mọi tổ chức phát hành đều phải nộp Form S-1(bản cáo bạch phát hành) lên SEC Văn bản này buộc phải công khai toàn diện các

thông tin tài chính, rủi ro tiềm ân trong hoạt động kinh doanh, kế hoạch sử dụng

nguồn vốn huy động, cũng như các yếu tố liên quan đến cơ cầu quản trị Đặc biệt,

trong khoảng thời gian chờ SEC xét duyệt, tổ chức phát hành có thé công bố một bản

cáo bạch sơ bộ (preliminary prospectus/red herring prospectus)*° Bản cáo bạch này

chứa đầy đủ nội dung như bản chính thức ngoại trừ thông tin về giá chào bán và số

lượng chứng khoán chào bán, và được sử dụng như một công cụ quan trọng dé tiếpcận sớm NĐT tiềm năng, cung cấp thông tin, khảo sát nhu cầu thị trường (market

testing) và thực hiện giai đoạn marketing trước IPO Cơ chế này cho phép NDT, kế

6 Cornell Law School (2022), “Preliminary Prospectus",

https://www.law.cornell.edu/wex/preliminaryprospectus, truy cập ngày 15/3/2025.

cả NDT nhỏ lẻ, có cơ hội tiếp cận thông tin về doanh nghiệp ngay cả trước khi SECcấp phép chính thức, từ đó tăng khả năng ra quyết định đầu tư có cơ sở, minh bạch

và kịp thời.

Sau giai đoạn phát hành, Luật Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1934 tiếptục củng cố cơ chế bảo vệ thông tin thông qua việc yêu cầu công bố định kỳ và đột

xuất các thay đổi quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp Cụ thé, các công ty niêm

yết phải nộp một số tài liệu chính, bao gồm: (1) Form 10-K: báo cáo tài chính hàng

năm kèm theo phân tích của ban điều hành, giúp NDT đánh giá hiệu qua dài hạn; (2)

Form 10-Q: cập nhật tình hình hoạt động theo quý, hỗ trợ việc điều chỉnh danh mục

đầu tư ngắn hạn; (3) Form 8-K: cung cấp thông tin đột xuất về các sự kiện quan trọng

(như sáp nhập, phá sản, thay đổi lãnh dao )

Theo đó, tất cả các tài liệu nêu trên đều phải được lưu trữ công khai trên hệ

thống EDGAR, tạo điều kiện dé công chúng, đặc biệt là NDT nhỏ lẻ có thể truy cap,

phân tích và so sánh thông tin trước khi quyết định đầu tư Trong trường hợp tô chức

phát hành không tuân thủ đúng thời hạn hoặc có tình cung cấp thông tin sai lệch, SEC

có quyền áp dụng các chế tài nghiêm khắc, bao gồm phạt hành chính, buộc sửa đôi

báo cáo, thậm chí cấm niêm vết hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự nếu có dấu hiệugian lận Ngoài ra, các NDT bị thiệt hại do thông tin sai lệch có thể khởi kiện đòi bôi

thường dé bảo vệ quyên lợi của mình

2.1.2.3 Pháp luật bảo vệ quyền giao dịch an toàn và công bằng của nhà đầu trnhỏ lẻ

Thứ nhất, Hoa Kỳ đảm bảo hoạt động giao dich an toàn công bang thông qua

việc ban hành Quy định về Lợi ích tốt nhất (Reg BI) năm 2019, dựa trên thâm quyền

của Luật Giao dịch Chứng khoán 1934, nhằm nâng cao trách nhiệm của các nhà môi

giới chứng khoán (broker) trong quan hệ với NĐT nhỏ lẻ.

Trước đây, các nhà môi giới tại Hoa Kì chỉ cần tuân thủ Quy định về tính phù

hop (Suitability Standard) của Tổ chức quản lý lĩnh vực tài chính (FINRA)””, tức là

họ chi cần đảm bảo sản phẩm đầu tư phù hợp với mục tiêu và mức độ chấp nhận rủi

ro của khách hàng, nhưng không bắt buộc phải là lựa chọn tối ưu nhất hoặc đặt lợi

27 Thompson Hine (2024), “Overview of Regulation Best Interest and Care Obligations”,

ích của khách hàng lên trên lợi ích của mình, từ đó tạo ra một khoảng trông pháp lýkhiến quyên lợi của NDT nhỏ lẻ có thé bị xâm phạm Theo đó, đã từng có nhiều quan

điểm tranh cãi khác nhau về việc liệu các nhà môi giới chứng khoán có cần phải chịu

nghĩa vụ ủy thác (Fiduciary Duty) trong Đạo luật Có van Đầu tư Hoa Ky năm 1940

tương tự như các nhà tư van đầu tư chứng khoán có đăng ký (RIA) hay không khithực tế họ thường có xu hướng đưa ra các khuyến nghị dựa trên hoa hồng hoặc các

ưu đãi tài chính từ các sản phẩm họ bán.?Š Tuy nhiên, SEC đã quyết định không ápdụng nghĩa vụ ủy thác nghiêm ngặt lên các nhà môi giới chứng khoán như đối với

các nhà tư van đầu tư có đăng ký mà thay vào đó ban hành Reg BI như một tiêu chuẩn

trung gian, nhằm cân bằng giữa việc bảo vệ NDT và duy trì tính linh hoạt của mô

hình kinh doanh môi giới Mục tiêu của Reg BI là đảm bảo rằng các giao dich chứngkhoán được thực hiện trong điều kiện minh bạch, có trách nhiệm, và giảm thiểu xung

đột lợi ích, qua đó bảo vệ quyền được giao dịch an toàn và công bằng của NĐT nhỏ

lẻ.

Trong đó, Reg BI đặt ra bốn nghĩa vụ chính”, bao gồm: (i) Nghĩa vụ công khai

thông tin (Disclosure Obligation) yêu cầu nhà môi giới cung cấp Form CRS” - tài

liệu tóm tắt về phí giao dịch, các mối quan hệ tài chính xung đột lợi ích, và phạm vi

dịch vụ; (ii) Nghia vụ can trọng (Care Obligation) buộc nhà môi giới đảm bảo khuyến

nghi có lợi nhất cho khách hàng, cân nhắc các lựa chon ít rủi ro hoặc chi phí thấp

hơn, tránh đề xuất sản phẩm như giao dịch ký quỹ nếu không phù hợp, đồng thời giải

thích rõ rủi ro lãi suất hay tôn thất vốn; (iii) Nghĩa vụ kiểm soát xung đột lợi ích

(Conflict of Interest Obligation) yêu cầu nhận diện, công khai, và giảm thiểu xungđột, cắm các chương trình thưởng ngắn hạn dựa trên san phẩm cụ thé, tránh ưu tiên

lợi ích cá nhân như trước đây; và (iv) Nghĩa vụ tuân thủ (Compliance Obligation) đòi

hỏi thiết lập chính sách đảm bảo thực thi đầy đủ các nghĩa vụ trên

Reg BI đã tạo ra một bước tiễn đáng kể trong việc bao vệ NDT nhỏ lẻ qua việc

tăng cường trách nhiệm của những nhà môi giới, giảm thiểu rủi ro từ các khuyến nghịđầu tư thiếu trách nhiệm, giúp NDT đưa ra quyết định dựa trên thông tin đáng tin cậy

và phù hợp hơn với nhu cầu thực tế Một ví dụ điển hình cho thấy vai trò quan trọng

8 SEC (2019), Final Rule No 34-86031, https://www.sec.gov/files/rules/final/2019/34-8603 1 pdf, tr.24

29 § 240.151-1, Quy định về Lợi ích tốt nhất năm 2019 (Reg BI)

3° FINRA (2021), "Reg BI and Form CRS",

https://www.finra.org/rules-guidance/guidance/reports/2021-finras-examination-and-risk-monitoring-program/reg-bi-and-form-crs, truy cập ngày 15/3/2025.

của Reg BI trong bảo vệ NDT nhó lẻ là vụ việc Uy ban Chứng khoán và Giao dịchHoa Ky (SEC) khởi kiện Western International Securities cùng năm nhà môi giới vào

tháng 6/202231 Các bị đơn bị cáo buộc vi phạm nghĩa vụ hành động vì lợi ích tốt nhất

của khách hàng khi bán trái phiếu L Bonds - một loại trái phiếu không xếp hạng, rủi

ro cao và thanh khoản kém cho các NDT nhỏ lẻ, bao gồm cả người đã nghỉ hưu Bởi

vậy, SEC kết luận rằng các bi đơn đã không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thẩm định,

không hiểu rõ sản phẩm và không đảm bảo lợi ích tốt nhất của khách hàng, vi phạm

trực tiếp Nghĩa vụ cân trọng (Care Obligation) trong Reg BI

Thứ hai, quyền được giao dịch an toàn và công bang của NDT nhỏ lẻ tại Hoa

Kỳ được bảo dam thông qua cơ chế thực thi mạnh mẽ của Ủy ban Chứng khoán và

Giao dịch Hoa Kỳ (SEC).

SEC hoạt động như một cơ quan độc lập, có quyền điều tra, khởi kiện và thựcthi các quy định nhằm đảm bảo sự liêm chính của TTCK Cơ cau hoạt động của SEC

cho phép cơ quan này không chỉ giám sát hoạt động của các công ty chứng khoán, tổ

chức phát hành, mà còn có quyền can thiệp khi phát giác các hành vi xâm phạm trật

tự thị trường để bảo vệ NĐT Nhờ vậy, SEC đóng vai trò quan trọng trong việc tao

dựng niềm tin của NDT nhỏ lẻ vào thị trường tài chính Hoa Kỳ khi là co quan quán

lý TTCK khởi kiện và xử phạt nhiều nhất thế giới Theo báo cáo năm 2022, SEC đã

tiễn hành 760 vụ thực thi, bao gồm điều tra dân sự, truy cứu gian lận kế toán, thao

túng thị trường va giao dịch nội gián, với tổng mức xử phạt và thu hỏi tài sản lên tới

6,4 tỷ USD - mức cao nhất từ trước tới nay” Điều này chứng minh rang SEC không

chỉ là một cơ quan hành chính đơn thuần, mà là một thiết chế thực thi pháp luật có

sức mạnh tương đương với cơ quan tư pháp trong bảo vệ NDT và duy trì sự liêm chính của thị trường tài chính Hoa Kỳ.

Một trong những Quy tắc quan trọng nhất mà SEC áp dụng là Quy tắc

10b-%3 được ban hành năm 1942 dựa trên Điều 10(b) của Luật Giao dich Chứng khoán

1934, quy định nghiêm cắm mọi hành vi sử dung thủ đoạn gian đối, xuyên tac thông

3! SEC (2022), "SEC Charges Firm and Five Brokers with Violations of Reg BI",

https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2022-110, truy cập ngày 15/3/2025.

3? SEC (2022), "SEC Announces Enforcement Results for FY22”,

https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2022-206, truy cập ngày 15/3/2025.

33 Duke Law Journal (1974), “Rule 10b-5: The rejection of the Birnbaum doctrine by Eason v General

tin trọng yếu, hoặc che giấu sự thật trong bat kỳ giao dịch chứng khoán nào”' Theo

đó, SEC có quyền khởi kiện dựa trên Quy tắc 10b-5 này mà không cần chứng minh

thiệt hại cụ thé của từng NDT Thay vào đó, SEC chi cần chứng minh rằng hành vi

bị tố cáo là hành vi gian lận có khả năng tác động đến giá chứng khoán hoặc làm suyyếu niềm tin của thị trường Cách tiếp cận này cho phép SEC chủ động ngăn chặn các

hành vi vi phạm ngay từ giai đoạn đầu, trước khi hậu quá tiêu cực lan rộng - một cách

tiếp cận khác biệt so với nhiều hệ thống pháp luật khác thường chỉ khi có thiệt hại rõ

ràng mới tiễn hành can thiệp Một minh chứng điển hình cho điều này là vụ kiện SEC

v Texas Gulf Sulphur Co năm 1968, trong đó SEC đã thành công buộc tội công ty

nay vì đã công bố thông tin sai lệch liên quan đến giá trị của một mỏ khoáng sản lớn

Theo đó, hành vi này đã gây ra biến động giá cổ phiếu đáng kê và SEC đã chứngminh rằng thông tin không chính xác đó tạo ra ảnh hưởng nghiêm trọng đến thị trường

mà không cần phải chi ra thiệt hại cụ thể?Š Vụ việc này không chỉ là minh chứng cho

tính hiệu quả của hệ thống pháp luật Hoa Kỳ trong việc ngăn chặn các hành vi gian

lận mà còn khang định vai trò của SEC trong việc duy tri sự công bằng va minh bach

trên TTCKŠ.

Bên cạnh đó, dé đối phó với rủi ro từ các giao dịch nội gián, SEC đã triển khaiQuy tắc 10b5-1, yêu cầu các cá nhân giữ vị trí quản lý cấp cao (CEO, CEO, thành

viên hội đồng quản trị ) khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của chính công ty mình

phải thiết lập trước kế hoạch mua bán (trading plan) trong một khoảng thời gian nhất

định (cooling-off period) và nộp kế hoạch nay cho SEC dé giám sát?”, nhằm bảo dam

rằng các quyết định giao địch không bị chỉ phối bởi thông tin chưa công bố Ví dụ, tỷphú Elon Musk, khi bán ra hàng ty USD cổ phiếu Tesla vào tháng 11/2021, đã phải

34.17 CFR § 240.10b-5, Đạo luật Giao dịch Chứng khoán Hoa Ky năm 1934

33 EC v Texas Gulf Sulphur Co., 401 F.2d 833 (2d Cir 1968)

36 Trong các vụ kiện do SEC khởi xướng, co quan này sẽ đồng thời là trung gian phân phối, dam bảo cơ chế bồi thường thông qua mô hình lập quỹ Fair Fund Theo Điều 308(a) Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002, quỹ được hình thành từ tiền phạt dân sự và tiền thu lợi bat chính, giúp phân phối nhanh chong, công bang cho NDT

bị thiệt hại do hành vi vi phạm, ngay cả khi thiệt hại chưa được định lượng cụ thể NĐT chỉ cần Tiệp yêu cầu bồi thường (claim) kèm các bằng chứng liên quan như sao kê giao dịch dé được nhận bồi thường VÍ dụ, trong

vu WorldCom (2002), Fair Fund đã phân phôi hon 750 triệu USD cho hang ngan NDT Co ché này đặc biệt

quan trọng với các NĐT nhỏ lẻ tại Hoa Kỳ qua việc giúp giám gánh nặng về kiện tụng và đồng thời đây nhanh tiến độ bồi thường, trong khiở một số quốc gia khác, việc đòi bồi thường của NDT thường phải thông qua quá

trình khởi kiện dan sự rất khó khăn và tốn kém.

37 SEC (2022), "Fact Sheet: Rule 10b5-1 - Insider Trading Arrangements and Related Disclosure",

https://www.sec.gov/files/33-11138-fact-sheet.pdf, truy cập ngày 15/3/2025